股票代码：600188        股票简称：兖矿能源       编号：临 2022-066




               兖矿能源集团股份有限公司
               金融服务日常关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
整性承担法律责任。

  重要内容提示：
 日常关联交易事项：兖矿集团财务有限公司（“兖矿财司”）与
     山东能源集团财务有限公司（“山能财司”）合并重组完成后，
     兖矿财司注销，山能财司存续（“新山能财司”），并承继兖矿
     财司公司资产、负债、业务和人员，兖矿能源集团股份有限公
     司（“兖矿能源”“公司”“本公司”）将直接持有新山能财司约
     53.92%股权，即新山能财司成为兖矿能源控股子公司。新山能
     财司拟与山东能源集团有限公司（“山东能源”）签署《金融服
     务协议》，约定新山能财司向山东能源成员单位（包括山东能
     源，山东能源控股 51%以上的子公司，山东能源及山东能源控
     股 51%以上的子公司单独或共同持股 30%以上的公司，山东能
     源及子公司下属的社会团体法人，但不包括本公司及其控股子
     公司）提供存款、综合授信、其他金融服务及相关服务在
     2023-2025 年度每年的交易上限金额（“本次日常关联交易”）。
     日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易协议按一般
      商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符
      合公司及全体股东利益；本次日常关联交易不会对公司现在
      及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股

                               1
         东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次日常
         关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次
         日常关联交易而对控股股东形成依赖。
         本次日常关联交易已经公司第八届董事第二十四次会议审议
         通过，尚需履行股东大会批准程序。


    一、本次日常关联交易基本情况
    (一) 本次日常关联交易履行的审议程序
    本公司于 2022 年 8 月 26 日召开第八届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署金融服务
协议的议案》，约定新山能财司为山东能源成员单位提供存款、综合
授信、其他金融服务及相关服务在协议有效期内的交易上限金额。
    公司董事会成员共 10 人，出席董事会会议的董事 10 人，3 名关
联董事回避表决，其他 7 名非关联董事(包括 4 名独立董事)一致同意
该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序
合法有效。
    本次日常关联交易尚需履行股东大会批准程序。
    (二)独立董事事前认可情况及独立意见和独立董事委员会发表
的意见
    公司 4 名独立董事于 2022 年 8 月 25 日同意将《关于合并后的山
东能源财务公司与关联方签署金融服务协议的议案》提交公司第八届
董事会第二十四次会议讨论审议。
    独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见
如下：
    1.公司董事会对《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署
金融服务协议的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市监管规


                               2
 则及《公司章程》规定。
       2.新山能财司与山东能源签署的《金融服务协议》按一般商业条
 款订立，是日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理，《新山能
 财司开展金融业务风险处置预案》充分可行，本次日常关联交易符合
 公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情况。
       3.本次日常关联交易必要且公允，有利于新山能财司扩大资金来
 源，拓展业务范围，提升盈利能力，有利于公司整合财务资源，通过
 新山能财司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增强竞争力，更
 好维护公司利益和中小股东合法权益。
       4.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和上市地
 监管规定要求。
       依据公司上市地监管规定，公司设立独立董事委员会。独立董事
 委员会就本次日常关联交易事项发表意见如下：
       1.公司董事会对《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署
 金融服务协议的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管
 规则及《公司章程》规定。
       2.新山能财司拟与山东能源签署的《金融服务协议》按一般商业
 条款订立，是日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；签署《金
 融服务协议》符合公司及全体股东整体利益；该项日常关联交易的交
 易上限金额对公司及全体股东而言公平合理。
       3.建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成签署《金融服务
 协议》及相关交易于 2023-2025 年每年的交易上限金额。
       （三）兖矿财司与山东能源 2020-2022 年金融服务日常关联交易
 的预计和执行情况
                                                    币种：人民币

项目     单位       2020 年           2021 年         2022 年上半年


                                 3
                      年度交易      实际执行     年度交易 实际执行          年度交易       实际执行
                        上限          金额         上限     金额              上限           金额

 存款余额      亿元      -           177.00           -         358.00            -          120.83

 综合授信      亿元    94.00          93.35         98.00        97.00           101         98.52

金融服务手
               万元    400.00        163.57         400.00      110.85          400.00       71.10
    续费

             (四)本次日常关联交易预计金额和类别
            请见本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”相关内容。
            二、关联方介绍和关联关系
            山东能源统一社会信用代码为 91370000166120002R，成立于
    1996 年 3 月 12 日，住所为山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高
    新万达 J3 写字楼 19 层，法定代表人李伟，注册资本人民币 247 亿元，
    控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，其股权结构如
    下表：

                         股东名称                            出资额（亿元）       出资比例
        山东省人民政府国有资产监督管理委员会                          172.9               70%
              山东国惠投资控股集团有限公司                               49.4             20%
               山东省财欣资产运营有限公司                                24.7             10%
                             合计                                         247            100%


            山东能源财务指标如下表：
                                                                                 单位：亿元
            项目      2022 年 1-6 月份              2021 年度              2020 年度
       营业收入                 4,208.04                  7,741.19                 6,752.40
       利润总额                     139.00                   241.11                    170.07
        净利润                      87.57                    144.45                    111.79
            项目      2022 年 6 月 30 日      2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
       资产总额                 7,149.85                  7,514.02                 6,851.03


                                                4
  负债总额           4,818.05        5,106.67        4,588.52
   净资产            2,331.79        2,407.35        2,262.51

    山东能源是本公司的控股股东，截至本公告公布之日，直接和间
接持有本公司 54.92%股份。依据上市地有关规定，山东能源是本公
司的关联方。
    山东能源以往年度与本公司进行的日常关联交易均按照协议条
款执行，其应支付的日常关联交易款项未形成公司坏账。兖矿财司与
山东能源 2020-2022 年进行的金融服务日常关联交易情况，请见本公
告“一、本次日常关联交易基本情况”相关内容。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    《金融服务协议》约定新山能财司于协议有效期内将向山东能源
成员单位提供存款、综合授信及其他金融服务，主要条款如下：
    （一）服务内容
    1.存款服务：2023-2025 年度，新山能财司将按照一般商业条款
向山东能源成员单位提供存款服务，存款每日最高余额（含累计利息）
不超过人民币 625 亿元。本公司及附属公司不会就存款服务作出任何
资产抵押或担保。
    2.综合授信：2023-2025 年度，新山能财司向山东能源成员单位
提供的综合授信（包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、
透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等）每日最高余额（含累
计利息）分别不超过人民币 280 亿元、人民币 300 亿元、人民币 320
亿元。
    3.其他金融服务：2023-2025 年度，新山能财司向山东能源成员
单位提供金融服务（包括但不限于票据承兑和贴现服务、财务和融资
顾问服务、信用鉴证及相关的咨询服务、代理服务、付款和收款等结
算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅
助服务等）收取代理费、手续费等服务费用每年均不超过人民币 600


                                5
万元。
    2023-2025 年度综合授信预计金额比 2020-2022 年度执行金额差
异较大的原因是控股股东山东能源于 2020 年进行了合并重组，兖矿
财司相比，新山能财司服务范围更大、业务范围更广。
    （二）服务定价原则
    1.存款服务：新山能财司吸收山东能源成员单位存款的利率，应
符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的存
款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利
率，并按一般商业条款厘定。
    2.综合授信：新山能财司向山东能源成员单位发放贷款的利率，
应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的
贷款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类贷款服务所确定的
利率，并按一般商业条款厘定。
    3.其他金融服务：新山能财司向山东能源成员单位提供金融服务
所收取的手续费，凡中国人民银行或银保监会有收费标准规定的，应
按收费标准收取服务费；没有规定的，应参照一般商业银行提供同种
类金融服务所收取的手续费，并按一般商业条款厘定。
    （三）协议生效要件
    《金融服务协议》自以下条件全部满足后生效：
    1.兖矿财司与山能财司签署《合并协议》并生效；
    2.新山能财司就本协议履行完毕内部审批程序；
    3.兖矿能源就本协议取得股东大会的审议批准；
    4.《金融服务协议》所涉全部山东能源成员单位完成在中国银行
保险监督管理委员会的备案。
    5.新山能财司为开展本协议所涉业务，均已满足中国银行保险监
督管理委员会的监管要求，必要业务已经获得中国银行保险监督管理
委员会批准（如需）。


                               6
    6.《金融服务协议》所涉内容均符合中国银行保险监督管理委员
会监管要求。
    7.山能财司合并兖矿财司后，新山能财司全部变更事项获得银保
监会的批准文件并完成工商变更登记。
    8.山东能源就本协议履行完毕内部审批程序并出具批准文件。
    （四）协议有效期
    《金融服务协议》在满足全部生效条件后自 2023 年 1 月 1 日起
生效至 2025 年 12 月 31 日终止。
    四、本次日常关联交易的目的及对公司的影响

    (一) 本次日常关联交易的目的
    新山能财司为山东能源成员单位提供金融服务，有利于新山能财
司扩大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力；有利于公司整合财
务资源，通过新山能财司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增
强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。

    (二) 本次日常关联交易对公司的影响
    本次日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政
策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次日常关联交易
不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与
控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次日常关
联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次日常关联交
易而对控股股东形成依赖。
    五、备查文件
    （一）公司第八届董事会第二十四次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见及独立意见和独立董事委员会发表
的意见。




                                   7
特此公告。


             兖矿能源集团股份有限公司董事会
                      2022 年 8 月 26 日




              8