兖矿能源：兖矿能源集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告2022-08-27
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2022-063
兖矿能源集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十四次
会议通知于 2022 年 8 月 12 日以书面送达或电子邮件方式发出，会议
于 2022 年 8 月 26 日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开。会议
应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议形成决议如下：
一、批准《公司 2022 年半年度报告》及《半年报摘要》，根据上
市地要求公布未经审计的 2022 年半年度业绩；
（同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
二、通过《关于兖矿集团财务公司与山东能源财务公司合并重组
的议案》；
（同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）
（一）批准兖矿集团财务有限公司（“兖矿财司”）与山东能源集
团财务有限公司（“山能财司”）进行吸收合并，由山能财司吸收合并
兖矿财司，合并完成后，兖矿财司将注销，山能财司将存续，兖矿能
源将控股合并后的山能财司 53.92%股权，成为其控股股东。
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此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）批准由独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国各位先生组
成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对交易的公
允性发表独立意见；
（三）授权公司任一名董事或其转授权人士在董事会批准的范围
内与山能财司确定该交易的方案细节、协商和确定交易协议条款并进
行签署；办理拟进行交易所需的手续；根据最终交易条款确定股东通
函及其他有关文件的内容和披露事宜。
本决议事项涉及关联交易，3 名关联董事回避表决，其余 7 名非
关联董事一致批准。
公司独立董事发表了事前认可和独立意见。
有关详情请见公司日期为 2022 年 8 月 26 日的关联交易公告。该
等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有
限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
三、通过《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署金融服
务协议的议案》；
（同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）
（一）批准合并后的山能财司与山东能源集团有限公司签署《金
融服务协议》，及其所限定交易于 2023-2025 年度的交易上限金额，
并提交公司股东大会讨论审议；
（二）批准合并后的山能财司与兖矿能源签署《金融服务协议》，
及其所限定交易于 2023-2025 年度的交易上限金额，并提交公司股东
大会讨论审议；
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（三）批准由独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国各位先生组
成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对交易的公
允性发表独立意见；
（四）授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容
和披露事宜。
本决议事项涉及关联交易，3 名关联董事回避表决，其余 7 名非
关联董事一致批准。
公司独立董事发表了事前认可和独立意见。
有关详情请见公司日期为 2022 年 8 月 26 日的日常关联交易公告。
该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国
境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
四、批准《关于合并后的山东能源财务公司开展金融业务风险处
置预案的议案》；
（同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）
批准合并后的山能财司开展金融业务风险处置预案。
本决议事项涉及关联交易，3 名关联董事回避表决，其余 7 名非
关联董事一致批准。
公司独立董事对该风险处置预案发表了同意意见。
五、批准《关于调整部分机构设置的议案》；
（同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
批准撤销生态修复综合治理办公室，生态修复综合治理办公室职
能和人员划入压煤搬迁办公室。
六、决定召开公司 2022 年度第二次临时股东大会。
（同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
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授权任一名董事，确定公司 2022 年度第二次临时股东大会的会
议通知发布时间、有关会议资料、文件及发出股东大会通函，并确定
或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 26 日
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