兖矿能源：兖矿能源集团股份有限公司2022年度第二次临时股东大会会议材料2022-10-21
兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度第二次临时股东大会
会议材料
二○二二年十月二十八日
兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度第二次临时股东大会议程
会议时间：2022 年 10 月 28 日上午 9:00
会议地点：山东省邹城市凫山南路 949 号公司总部
召 集 人：公司董事会
会议主席：公司董事长 李伟
会议议程：
一、 会议说明
二、 宣读议案
1.关于兖矿集团财务公司与山东能源财务公司合并重组
的议案。
2.关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署金融服
务协议的议案。
三、 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、 会议主席宣读第二次临时股东大会决议
五、 签署第二次临时股东大会决议
六、 见证律师宣读法律意见书
七、 会议闭幕
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2022 年度第二次临时股东大会会议材料之一
关于兖矿集团财务公司与山东能源财务公司
合并重组的议案
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）关于“一
家企业集团只能设立一家财务公司”的监管规定，兖矿能源集
团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）控股的兖矿集团财务
有限公司（“兖矿财司”）与山东能源集团有限公司（“山东能
源”）控股的山东能源集团财务有限公司（“山能财司”）拟实
施合并重组（“本次合并重组”），合并完成后，兖矿财司注销、
山能财司存续（“新财司”）。兖矿能源将控股新财司约 53.92%
股权，成为其控股股东。现将有关事项汇报如下：
一、合并双方情况简介
（一）兖矿财司基本情况
兖矿财司统一社会信用代码为 91370000562509626T，成
立于 2010 年 9 月 13 日，住所为济宁市邹城市凫山南路 329
号，法定代表人张宝才，注册资本人民币 40 亿元，主要从事
对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款、对成
员单位办理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、吸收成员单位的存款、对成员单位办理
贷款及融资租赁等业务，控股股东为兖矿能源，其股权结构
如下表：
1
单位：亿元
股东名称 出资额 出资比例
兖矿能源集团股份有限公司 38 95.00%
山东能源集团有限公司 2 5.00%
合计 40 100.00%
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告（中兴财光华审会字〔2022〕第 316071 号），兖矿
财司的财务指标如下：
单位：亿元
项目 2022 年 1-6 月份 2021 年度 2020 年度
营业收入 4.86 8.38 5.95
利润总额 2.70 4.48 2.73
净利润 2.02 3.36 2.04
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 415.30 436.02 255.25
负债总额 356.25 379.00 221.72
净资产 59.05 57.02 33.54
（二）山能财司基本情况
山能财司统一社会信用代码为 9137000008978789X0，成
立于 2013 年 12 月 30 日，住所为山东省济南市经十路 10777
号山东能源大厦 10 层，法定代表人李士鹏，注册资本人民
币 30 亿元，主要从事对成员单位提供担保、办理成员单位
之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结算、吸收成员单位的
存款、对成员单位办理贷款及融资租赁等业务，控股股东为
山东能源，其股权结构如下表：
2
单位：亿元
股东名称 出资额 出资比例
山东能源集团有限公司 20 66.67%
淄博矿业集团有限责任公司 3 10%
临沂矿业集团有限责任公司 2 6.67%
山东新巨龙能源有限责任公司 2 6.67%
山东东岳能源有限公司 1 3.33%
龙口矿业集团有限公司 1 3.33%
枣庄矿业（集团）有限责任公司 1 3.33%
合计 30 100%
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告（中兴财光华审会字〔2022〕第 316070 号），山能
财司的财务指标如下表：
单位：亿元
项目 2022 年 1-6 月份 2021 年度 2020 年度
营业收入 3.5 5.8 6.94
利润总额 0.35 3.77 4.03
净利润 0.26 2.84 3.00
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 236.35 313.92 195.84
负债总额 191.29 267.60 150.51
净资产 45.06 46.31 45.33
二、评估情况
中联资产评估集团有限公司以 2022 年 6 月 30 日为评估
基准日，分别对兖矿财司和山能财司股权进行了评估。评估
结果如下：
3
兖矿财司 100%权益价值为 60.91 亿元，评估增值 1.87
亿元，增值率为 3.16%；山能财司 100%权益价值为 46.42 亿
元，评估增值 1.36 亿元，增值率 3.02%。
三、合并协议主要内容
（一）协议主体：兖矿财司与山能财司。
（二）合并基准日：2022 年 6 月 30 日。
（三）合并方案
1．兖矿财司与山能财司双方实施合并，合并完成后，
兖矿财司解散并注销，山能财司存续，双方互不支付任何对
价。
2．兖矿财司的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务由山能财司承继。
3．兖矿财司与山能财司双方合并完成后，实行统一品
牌、统一运营。
（四）过渡期损益
合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由山能财
司享有和承担。
（五）协议生效条件
1．兖矿财司与山能财司已就本次合并履行股东会决议
程序并取得股东会决议批准。
2．兖矿能源已就本次合并根据相关中国法律、上市地
相关上市规则等履行股东大会决议程序，并获得股东大会审
议批准。
3．本次合并经山东能源的批准。
4
4．本次合并经银保监会的批准。
（六）合并重组后各股东持股比例
根据评估值厘定的各方持股比例如下：
股东名称 持股比例
兖矿能源集团股份有限公司 53.92%
山东能源集团有限公司 31.67%
淄博矿业集团有限责任公司 4.33%
临沂矿业集团有限责任公司 2.88%
山东新巨龙能源有限责任公司 2.88%
山东东岳能源有限公司 1.44%
龙口矿业集团有限公司 1.44%
枣庄矿业（集团）有限责任公司 1.44%
合计 100%
四、必要性分析
（一）落实监管规则，依法合规经营。根据《中国银保监
会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银保监会令 2020
年第 6 号）关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的监
管规定，公司作为兖矿财司股东，需切实履行财务公司整合职
责，依法依规开展财务公司整合。
（二）扩大经营规模，提高经济效益。新财司资产规模进
一步扩大，未来投资、融资及担保业务的能力进一步提高，对
成员单位的服务水平得到增强，其资产质量和盈利能力将得到
进一步改善。兖矿能源作为新财司的控股股东，将享受新财司
盈利能力提升所带来的经济效益，获得稳定的投资回报。
五、独立董事意见
独立董事就本次合并重组事项发表独立意见如下：
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（一）兖矿财司与山能财司本次合并重组，遵循了公平、
公正、自愿、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法
规及规范性文件的规定。
（二）认可相关审计机构和资产评估机构出具的审计报
告和资产评估报告，本次评估假设前提具有合理性，评估方
法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，资产评估价
值公允、合理。符合上市公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东的情形。
（三）本次合并重组以具有相关资质的评估机构出具的
评估报告确认的评估值为定价依据，定价公允合理。
（四）同意实施本次合并重组、同意该项议案。
（五）公司关联董事就该事项有关议案表决进行了回避，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、独立财务顾问意见
根据香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市规
则，公司聘请了富域资本有限公司作为独立财务顾问，并依
据香港联交所上市规则就本次合并重组向独立董事委员会
和独立股东提出建议，并出具了《独立财务顾问函件》。
独立财务顾问进行审慎调查后，发表如下意见：
（一）本次合并重组协议条款按正常商业条款订立。
（二）本次合并重组属公平合理且符合公司及独立股东
的整体利益。
（三）推荐独立股东于临时股东大会上投票赞成载有本
次合并重组的普通决议案，并建议独立董事委员会推荐独立
6
股东投票赞成上述普通决议案。
七、独立董事委员会意见
根据香港联交所上市规则，经第八届董事会第二十四次
会议审议批准，公司成立了由全体独立董事组成的独立董事
委员会。独立董事委员会详细审阅相关资料后认为：
（一）公司董事会对《关于兖矿集团财务公司与山东能
源财务公司合并重组的议案》的审议、表决程序符合法律法
规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（二）兖矿财司与山能财司本次合并重组遵循了公平、
公正、自愿、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法
规及规范性文件的规定；符合公司及全体股东整体利益；本
次合并重组以具有相关资质的评估机构出具的评估报告确
认的评估值为定价依据，定价公允合理。
（三）建议公司独立股东于临时股东大会上投票赞成本
次合并重组。
根据上市地监管规则和《公司章程》规定，本次合并重
组构成兖矿能源与山东能源之间的关联交易，股东大会审议
关联交易事项时，关联股东须回避表决。山东能源须回避本
议案的表决，由出席会议的独立股东及代理人对本次合并重
组投票表决。
本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人
所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，
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请批准：兖矿财司与山能财司合并重组事项。
附件一：兖矿财司与山能财司之合并协议
附件二：兖矿财司审计报告（中兴财光华审会字〔2022〕
第 316071 号）
附件三：山能财司审计报告（中兴财光华审会字〔2022〕
第 316070 号）
附件四：兖矿财司评估报告（中联评报字〔2022〕第2685 号）
附件五：山能财司评估报告（中联评报字〔2022〕第2684 号）
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
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兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2022 年度第二次临时股东大会会议材料之二
关于合并后的山东能源财务公司与关联方
签署金融服务协议的议案
各位股东：
若兖矿财司与山能财司合并重组得以完成，兖矿能源将
持有新财司约 53.92%股权，山东能源及其权属公司（不包括
兖矿能源）共同持有其 46.08%股权。根据上市地监管规定，
新财司同时构成山东能源及兖矿能源的关联方，其与山东能
源及兖矿能源开展业务均需每三年签订一次《金融服务协
议》。
为保证新财司依法合规运行，拟由其与山东能源、兖矿
能源分别签订《金融服务协议》，对山东能源、兖矿能源各
自的成员单位（包括各自控股 51%以上的子公司，各自单独
或与其控股 51%以上的子公司共同持股 30%以上的公司，各
自及子公司下属的社会团体法人）在新财司的存款、综合授
信、其他金融服务及其所限定交易在 2023-2025 年度每年的
交易上限金额（“本次日常关联交易”）做出约定。现将有关
事项汇报如下：
一、《金融服务协议》的主要内容
新财司拟与山东能源、兖矿能源分别签署的《金融服务
协议》，其服务内容相同，仅各项服务的年度上限金额不同。
新财司于协议有效期内将向山东能源、兖矿能源成员单
位提供存款、综合授信及其他金融服务，主要条款如下：
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（一）服务内容
1.存款服务：2023-2025 年度，新财司将按照一般商业
条款向山东能源、兖矿能源成员单位提供存款服务，存款每
日最高余额（含累计利息）不得超过年度上限金额。
2.综合授信：2023-2025 年度，新财司向山东能源、兖
矿能源成员单位提供的综合授信（包括但不限于贷款、贸易
融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开
立信用证等），每日最高余额（含累计利息）不得超过年度
上限金额。
3.其他金融服务：2023-2025 年度，新财司向山东能源、
兖矿能源成员单位提供金融服务（包括但不限于票据承兑和
贴现服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询服
务、代理服务、付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担
保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务等）收取代
理费、手续费等服务费用不得超过年度上限金额。
（二）年度上限金额
1．新财司与山东能源各项服务年度上限金额如下：
年度上限金额
服务内容
2023 年 2024 年 2025 年
存款服务（亿元） 625 625 625
综合授信（亿元） 280 300 320
其他金融服务（万元） 600 600 600
相关说明：兖矿财司与山东能源于 2019 年 8 月 30 日签
署《金融服务协议》，约定由兖矿财司向山东能源提供存款、
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综合授信、其他金融服务及其所限定交易在 2020—2022 年
度每年的交易上限金额（如适用）。相关金融服务在协议有
效期内的执行情况请见下表：
2020 年 2021 年 2022 年上半年
项目 单位
年度交易 实际执行 年度交易 实际执行 年度交易 实际执行
上限 金额 上限 金额 上限 金额
存款余额 亿元 - 177.00 - 358.00 - 120.83
综合授信 亿元 94.00 93.35 98.00 97.00 101 98.52
金融服务
万元 400.00 163.57 400.00 110.85 400.00 71.10
手续费
2023-2025 年度综合授信预计金额比 2020-2022 年度执
行金额差异较大的原因是山东能源于 2020 年进行了合并重
组，与兖矿财司相比，新财司服务范围更大、业务范围更广。
2.新财司与兖矿能源各项服务年度上限金额如下：
年度上限金额
服务内容
2023 年 2024 年 2025 年
存款服务（亿元） 270 270 270
综合授信（亿元） 150 160 170
其他金融服务（万元） 500 500 500
（三）服务定价原则
1.存款服务：新财司吸收山东能源、兖矿能源成员单位
存款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中
国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及一般商业银
行提供同种类存款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘
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定。
2.综合授信：新财司向山东能源、兖矿能源成员单位发
放贷款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照
中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有）及一般商业
银行提供同种类贷款服务所确定的利率，并按一般商业条款
厘定。
3.其他金融服务：新财司向山东能源、兖矿能源成员单
位提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或银保监
会有收费标准规定的，应按收费标准收取服务费；没有规定
的，应参照一般商业银行提供同种类金融服务所收取的手续
费，并按一般商业条款厘定。
（四）协议有效期
《金融服务协议》在协议条款约定的生效条件达成后，
2023 年 1 月 1 日起生效至 2025 年 12 月 31 日终止。
二、本次日常关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次日常关联交易的目的
新财司为山东能源、兖矿能源成员单位提供金融服务，
有利于新财司扩大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力；
有利于公司整合财务资源，通过新财司平台置换外部高息贷
款，降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小
股东合法权益。
（二）本次日常关联交易对公司的影响
本次日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目
的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；
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本次日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营
成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、
机构、财务等方面独立，本次日常关联交易不会对公司独立
性产生影响，公司业务没有因本次日常关联交易而对控股股
东形成依赖。
三、信贷风险控制措施
根据上海证券交易所相关规定，为将新财司信贷风险降
至最低，公司和新财司将针对向山东能源成员单位提供的综
合授信服务，履行以下审查或监督程序：
（一）新财司的信贷审查委员会将事前审阅拟授予山东
能源成员单位的综合授信金额及协议条款。
（二）新财司的高管层将于最终向山东能源成员单位提
供综合授信服务前，复核信贷审查委员会的决策及批准程序。
（三）公司审计委员会将于每季度审查新财司与山东能
源成员单位之间的综合授信服务所履行的审批程序及综合
授信服务的提供情况。
（四）为评估山东能源成员单位的财务状况及信贷状况，
新财司的业务部门将于每季度要求山东能源成员单位提供
财务报表，并向山东能源成员单位授出任何贷款前要求其提
供月度管理账目。
（五）山东能源承诺：山东能源成员单位于相关贷款期
限届满未能偿还新财司贷款本金及/或利息时，新财司可直
接将山东能源成员单位在新财司相应金额的存款转为对相
关贷款本金及/或利息的偿还款。山东能源成员单位资金出
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现问题，逾期不能偿还在新财司的贷款本金或利息时，山东
能源将承担偿还相应贷款本金及利息的连带责任。
（六）为增强关联交易执行的信息透明度，公司将在半
年度报告及年度报告中披露新财司经营信息和金融服务持
续性关联交易执行情况。
四、独立董事意见
独立董事就本次日常关联交易事项发表独立意见如下：
（一）公司董事会对《关于合并后的山东能源财务公司
与关联方签署金融服务协议的议案》的审议、表决程序符合
法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（二）新财司与兖矿能源、山东能源分别签署的《金融
服务协议》按一般商业条款订立，是日常和一般业务，对公
司及全体股东公平合理，《山东能源财务公司开展金融业务
风险处置预案》充分可行，本次日常关联交易符合公司及全
体股东整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情况。
（三）本次日常关联交易必要且公允，有利于新财司扩
大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力，有利于公司整
合财务资源，通过新财司平台置换外部高息贷款，降低融资
成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。
（四）关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律
法规和上市地监管规定要求。
五、独立财务顾问意见
根据香港联交所上市规则，公司聘请了富域资本有限公
司作为独立财务顾问，并依据香港联交所上市规则就本次日
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常关联交易向独立董事委员会和独立股东提出建议，并出具
了《独立财务顾问函件》。
独立财务顾问进行审慎调查后，发表如下意见：
（一）上述协议条款是在日常和一般业务过程中，按正
常商业条款订立。
（二）该交易及其年度上限属公平合理且符合公司及独
立股东的整体利益。
（三）推荐独立股东于临时股东大会上投票赞成载有
《金融服务协议》及相关交易于 2023-2025 年度每年的交易
上限金额事项的普通决议案，并建议独立董事委员会推荐独
立股东投票赞成上述普通决议案。
六、独立董事委员会意见
根据香港联交所上市规则，经第八届董事会第二十四次
会议审议批准，公司成立了由全体独立董事组成的独立董事
委员会。独立董事委员会详细审阅相关资料后认为：
（一）公司董事会对《关于合并后的山东能源财务公司
与关联方签署金融服务协议的议案》的审议、表决程序符合
法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（二）新财司拟与兖矿能源、山东能源分别签署的《金
融服务协议》按一般商业条款订立，是日常和一般业务，对
公司及全体股东公平合理；签署《金融服务协议》符合公司
及全体股东整体利益；该等日常关联交易的交易上限金额对
公司及全体股东而言公平合理。
（三）建议公司独立股东于临时股东大会上投票赞成签
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署《金融服务协议》及相关交易于 2023-2025 年度每年的交
易上限金额。
根据上市地监管规则和《公司章程》规定，股东大会审
议关联交易事项时，关联股东须回避表决。山东能源须回避
本议案的表决，由出席会议的独立股东及代理人对本次日常
关联交易事项逐项投票表决。
本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人
所持有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，
请批准：
（一）批准新财司与山东能源签署《金融服务协议》，及
其所限定交易于 2023-2025 年度每年的交易上限金额。
（二）批准新财司与兖矿能源签署《金融服务协议》，及
其所限定交易于 2023-2025 年度每年的交易上限金额。
附件六：新财司与山东能源金融服务协议
附件七：新财司与兖矿能源金融服务协议
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
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