兖矿能源集团股份有限公司
             董事会审计委员会工作细则

                        第一章     总则

    第一条     为了建立和完善公司治理结构，确保董事会审计委
员会工作的严格、规范、有序、高效，根据中国证监会《上市公
司治理准则》、香港联合交易所《证券上市规则》和《上海证券
交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，制定
本工作细则。
    第二条     公司董事会审计委员会是公司董事会下设的专门
工作机构，向董事会负责,并应获充足资源以履行职责。如有必
要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用
由公司支付。
    第三条     审计委员会根据本细则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。
    第四条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

                      第二章     人员组成

    第五条     审计委员会成员由四名外部董事组成，其中独立董
事须占大多数，并且至少有一名委员须为具有适当专业资格、或
具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。
    第六条     审计委员会成员应当符合下列基本条件：
    1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
    2.具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经
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验；
    3.独立董事必须具有《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》中所要求的独立性；
    4.公司章程规定的其他条件；
    5.公司现时所聘的外部审计机构的前任合伙人在他终止成
为该审计机构合伙人的日期或他不再享有该审计机构财务利益
的日期起（以较晚日期为准）计两年内，不得担任审计委员会委
员。
       第七条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第八条     公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职
情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
       第九条     审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。主任委员须具备会计或财务管理相关
的专业经验。
       第十条     审计委员会中的非独立董事不担任主任委员。
       第十一条     审计委员会每届任期与董事会一致，委员任期届
满是否连任由董事会决定，连选可以连任。
       第十二条     审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由董事会根据上述第五至第八条规定补足委员人
数。
       第十三条     审计委员会委员应通过参加相关培训，及时获取
履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
       第十四条     公司审计风险部门是审计委员会的日常办事机
构，负责审计委员会会议的召集及相关文件的传递等。

                          第三章 职责权限

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       第十五条   审计委员会行使下列职责并就以下事宜向董事
会汇报：
    1.对外部审计师的表现进行年度审核,并向董事会提出聘
任、续聘或解聘外部审计师的建议及处理任何有关外部审计师辞
职或辞退外的问题；
    2.与外部审计师讨论内部审计师的日常工作标准；检查公司
的会计政策及实务、财务状况和财务报告程序；
    3.制定有关外部审计师提供非审计服务的政策并予以执行，
同时就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
    4.评估外部审计师工作，包括按适用的标准检审及监察外部
审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；并应于审计工作开
始前先与外部审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；
    5.在公司的财务信息披露前，负责审阅公司半年度、年度财
务账目及报告的完整性；并审阅所载有关财务申报的重大意见，
其中应特别审阅（1）会计政策及实务的任何更改；（2）涉及重
要判断的地方；（3）因核数而出现的重大调整；（4）公司持续经
营的假设及任何保留意见；（5）是否遵守会计准则；（6）是否遵
守公司证券上市地及其他法律有关财务申报的规定；（7）考虑于
上述财务信息中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项及适
当参考任何由公司下属财务人员、审计师或其他人员提出的事
项。
    就上述事项，委员会应与董事会及管理层联络，并且每年至
少与外部审计师召开两次会议；
    6. 听取外部审计师对公司年度审计、专项审计、管理建议
书等情况的报告；审阅外部审计师给予公司管理层有关审计情况
的书面报告，以及就会计记录和财务账目或内部监控系统向管理


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层提出的任何重大疑问及管理层就此作出的回应，并确保董事会
就外部审计师提出的问题及时回应；
    7.与外部审计师讨论在审计过程中遇到的任何问题；确保收
到、讨论和恰当处理外部审计师发现的重大发现、建议以及来自
管理层的反馈信息；与外部审计师单独会晤，讨论有关双方认为
必须单独讨论的事项，确保外部审计师在需要时与审计委员会主
任委员有畅通的沟通渠道；考虑有关情况是否会损害到外部审计
师在审计工作上的判断力或独立性；
   8.与内部审计部门每年至少召开一次会议，根据工作需要可
增加会议频率；内部审计负责人与审计委员会有直接的汇报关
系；审计委员会在履行职务时可以与内审部门领导单独会晤，讨
论双方认为必须单独讨论的事项；对内部审计工作进行监督检
查；
    9.审阅和批准内审计划，并在全年定期获知内审计划的执行
情况；检查内部审计部门职能发挥的有效性，保证其在公司内控
制度中能够充分发挥作用；审阅内部审计机构年度工作报告；审
核下一年度的内部审计计划，保证计划涵盖重要风险领域；对内
部审计机构的审计方法和程序进行指导；负责内部审计与外部审
计之间的沟通并确保内审与外部审计师保持恰当的协作关系；
    10.复核管理层或外部审计师的分析，提出重大财务报告问
题和编制财务报告时使用的判断，包括分析公认会计准则可替代
性方法对财务报告的影响；
   11.每年至少召开一次会议，与管理层讨论内部控制系统，
确保已建立有效的内部控制系统，听取内部控制检查监督工作报
告，听取财务部门、审计部门和外部审计师对财务报告程序、内
部控制系统提出的重大意见和建议以及管理层工作的合理性的


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汇报；编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议；内部控
制自我评估报告应包括公司在会计和财务汇报职能方面的资源、
员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预
算是否充足；
    12.定期听取公司相关部门有关反舞弊方面情况的汇报，检
讨公司建立的（1）获取、保留以及回应关于会计、内部控制和
财务事项方面的投诉安排；和（2）处理员工秘密匿名提交的关
于上述事项可能发生不正当行为的情况的工作流程，以确保公司
对相关问题作出公平独立的调查及采取适当行动；
    13.检查公司遵守法律、法规的情况；
    14.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项包括
研究董事会界定的课题，以及其他公司证券上市地上市规则不时
修订对委员会工作范围的有关要求。

                       第四章 决策程序

    第十六条   公司审计部门负责向审计委员会提供公司有关
方面的书面资料：
    1.公司相关财务报告；
    2.内外部审计机构各自的工作报告；
    3.外部审计合同及相关工作报告；
    4.公司对外披露信息情况；
    5.其他相关事宜。
    第十七条   审计委员会会议对相关报告进行评议，并向董事
会呈报以下决议材料：
    1.外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    2.公司内部审计制度是否已得到有效实施；

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    3.公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
    4.其他相关事宜。

                         第五章   议事规则

       第十八条     审计委员会每年至少召开四次会议，由审计委员
会主任委员召集。
       第十九条     有下列情况之一的，审计委员会主任委员应在七
个工作日内召集临时审计委员会会议：
    1.董事会提议时；
    2.监事会提议时；
    3.三分之一及以上委员提议时；
    4.主任委员认为必要时。
       第二十条     审计委员会召开会议的通知方式为：专人送出、
邮件方式、传真方式。通知时限为会议召开三日前。
       第二十一条     审计委员会会议的通知包括以下内容：
    1.会议的日期、地点；
    2.会议期限；
    3.提交会议审议的事项；
    4.以明显的文字说明：委员不得无故缺席，如因故不能出席
者须向委员会提交书面委托书，载明被委托的委员姓名、授权范
围等；
    5.发出通知的日期。
       第二十二条     审计委员会会议由主任委员召集并主持。主任
委员因故不能履行职务时，由其指定一名独立董事委员主持会
议。
       第二十三条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事

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项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
    委员未出席审计委员会会议，亦未委托代理出席的，视为放
弃在该会议上的投票权。
       第二十四条   审计委员会会议应当由三分之二以上的委员
出席方可举行。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全
体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
       第二十五条   审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利
害关系，须予以回避。
       第二十六条   审计委员会会议必须保障委员充分表达意见，
最后做出的决议由参会委员签字。
       第二十七条   审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时
可邀请外部审计机构代表、公司董事、监事及高级管理人员、财
务人员、法律顾问等相关人员列席会议。
       第二十八条   审计委员会会议应当有完整的会议记录。会议
记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委
员会全体成员，初稿供委员表达意见，最后定稿作其记录之用。
出席会议的委员及其他人员，应当在会议记录上签名。
    审计委员会会议记录包括以下内容：
    1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    2.出席会议的委员人数、姓名以及受他人委托出席的委员姓
名；


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    3.会议议程；
    4.委员发言要点；
    5.每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
    第二十九条     审计委员会会议记录等档案资料，由公司审计
部门保存，并报公司董事会办事机构备案。
    第三十条     审计委员会在会议结束后，应就会议通过的议案
及表决结果以书面形式报公司董事会，但受到法律或监管限制所
限而不能做有关汇报的除外。
    第三十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                        第六章   附则

    第三十二条     本工作细则未尽事宜或与不时颁布的法律、法
规、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、法规、
规章及公司章程执行。
    第三十三条     本工作细则自公司董事会批准之日起生效，解
释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改。




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