兖矿能源集团股份有限公司
         董事会战略与发展委员会工作细则

                       第一章 总 则

    第一条 为适应兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，
使董事会战略与发展委员会规范、高效地开展工作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治
理准则》《兖矿能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，制定本工作
细则。
    第二条 战略与发展委员会是公司董事会设立的专门工作机
构，根据本细则规定的职责范围履行职责。

                      第二章 人员组成

    第三条 战略与发展委员会成员由五名董事组成，外部董事
应占多数，其中至少包括一名独立董事。
    第四条 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略与发展委员会设主任一名，由公司董事长担任。
战略与发展委员会主任负责召集和主持战略与发展委员会会议，
当其不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行职权。
    第六条 战略与发展委员会委员任期与同届董事会董事的任
期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，


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自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足
委员人数。
       第七条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于
战略与发展委员会。
       第八条 公司战略发展部门为战略与发展委员会的办事机
构，承担有关具体工作。

                         第三章 职责权限

       第九条 战略与发展委员会的主要职责：
    （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议；
    （二）对公司的年度战略发展计划和经营计划进行研究并提
出建议；
    （三）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建
议；
    （四）对以上事项的实施情况进行监督；
    （五）董事会授予的其他职责。
       第十条 战略与发展委员会对董事会负责。

                         第四章 决策程序

       第十一条 公司战略发展部门负责做好战略与发展委员会会
议的准备工作，提供有关方面的资料。
       第十二条 战略与发展委员会对会议议题进行讨论，并将讨
论结果提交董事会。

                    第五章 会议的通知与召开

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       第十三条 战略与发展委员会会议分为定期会议和临时会
议。定期会议每年召开一次，临时会议须经公司董事会、战略与
发展委员会主任或两名以上委员提议方可召开。
       第十四条 战略与发展委员会定期会议应采用现场会议的方
式召开，必要时在保障委员充分表达意见的前提下，可采用通讯
表决的方式召开。临时会议既可采用现场会议方式召开，也可采
用非现场会议的通讯表决方式召开。
       第十五条 战略与发展委员会会议应于会议召开前 3 日（不
包括开会当日）发出会议通知，通知方式为：传真、电子邮件、
电话及专人送达等。
       第十六条 战略与发展委员会会议通知应至少包括以下内
容：
    （一） 会议召开时间、地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 会议需要讨论的议题；
    （四） 会议联系人及联系方式；
    （五） 会议通知的日期。
    会议通知应附内容完整的议案。

                     第六章 议事与表决程序

       第十七条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行。
       第十八条 战略与发展委员会每一名委员有一票表决权；会
议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半
数通过方为有效。
       第十九条 战略与发展委员会委员可以亲自出席会议，也可

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以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委员每次只能委托
一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表
决权的，该项委托无效。
       第二十条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。
       第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容：
    （一） 委托人姓名；
    （二） 被委托人姓名；
    （三） 代理委托事项；
    （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五） 授权委托的期限；
    （六） 授权委托书签署日期。
    授权委托书应有委托人和被委托人签名。
       第二十二条 战略与发展委员会会议表决方式为记名投票表
决。
       第二十三条   战略与发展委员会会议必要时可邀请公司董
事、监事、高级管理人员列席会议，但非战略与发展委员会委员
对议案没有表决权。
       第二十四条 如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
       第二十五条 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作
细则的规定。
       第二十六条 战略与发展委员会会议应当有书面记录，出席


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会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录
等档案资料由公司战略发展部门保存，并报公司董事会办事机构
备案。
    第二十七条 战略与发展委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
    第二十九条 战略与发展委员会会议讨论与委员会委员有关
联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略与发展委员会会议
由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无
关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数
不足战略与发展委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将
该事项提交董事会审议。

                         第七章 附 则

    第三十条 本工作细则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、
上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、法规、规
章及公司章程执行。
    第三十一条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效，解
释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改。




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