股票代码：600188          股票简称：兖矿能源    编号：临 2023-015




                      兖矿能源集团股份有限公司
                      2022 年度利润分配方案公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    ● 每股分配比例：每股派发现金红利 4.30 元（含税），每股派送红
股 0.5 股。
    ● 公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第八届董事会第二
十七次会议审议通过了 2022 年度利润分配方案的议案。该议案尚需提交
公司 2022 年度股东周年大会审议。
    ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
具体日期将在权益分派实施公告中明确。
    ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持
每股分配金额和每股送红股股数不变，相应调整分配总额，并另行公告具
体调整情况。


    一、利润分配方案内容
    根据《公司法》和《公司章程》规定，兖矿能源集团股份有限公司（“兖
矿能源”“公司”）财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应
当按国际或者境外上市地会计准则编制。公司在分配有关会计年度的税后
利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度公司

                                     1
按中国会计准则实现的归属于母公司股东的净利润（“净利润”）307.74
亿元；经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计确认，2022 年度公
司按国际财务报告准则实现净利润 304.08 亿元。
    2022 年度，公司按中国会计准则实现的净利润大于按国际财务报告
准则实现的净利润，以按国际财务报告准则实现的净利润为分配基础。由
于公司法定公积金已累计达到注册资本的百分之五十以上，本次不再提取，
故 2022 年度可供股东分配的利润为 304.08 亿元。
    为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会综合考虑对投资者的
合理回报和公司的长远发展，拟定 2022 年度利润分配方案如下：
    （一）公司拟向全体股东派发 2022 年度现金股利 3.07 元/股（含税），
另派发特别现金股利 1.23 元/股（含税），合计派发现金股利 4.30 元/股
（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 4,948,703,640 股，
以此计算合计拟派发现金红利 21,279,425,652 元（含税），占公司当年实
现净利润的比例为 69.98%。
    （二）公司拟向全体股东每股送红股 0.5 股。截至 2022 年 12 月 31
日，公司总股本为 4,948,703,640 股，本次送红股后，公司的总股本为
7,423,055,460 股。
    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股送红股股数不变，相应调整
分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
    本次利润分配方案尚需提交公司股东周年大会审议。
    二、公司履行的决策程序
    （一）董事会会议的召开、审议和表决情况
    公司于 2023 年 3 月 24 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通
过了公司 2022 年度利润分配方案。董事会认为：公司 2022 年度利润分配


                                 2
方案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，符合《公司章程》
规定的利润分配政策和公司已披露的现金分红比例，同意将该议案提交公
司股东周年大会审议。
    经公司 2020 年 12 月 9 日召开的 2020 年度第二次临时股东大会审议
批准，公司 2020-2024 年度现金分红比例确定为：公司在各会计年度分配
的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十，
且每股现金股利不低于 0.50 元。

    有关详情请见公司日期为 2020 年 10 月 23 日的公司第八届董事会第
六次会议决议公告、关于提高公司 2020-2024 年度现金分红比例的公告，
日期为 2020 年 12 月 9 日的公司 2020 年度第二次临时股东大会决议公告。
该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公
司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

    （二）本次高送转方案的合理性和可行性
    1.近年受境内外能源价格上涨影响，煤炭价格持续维持高位，公司业
绩大幅增长。2020-2022 年，按中国会计准则实现的净利润分别为 71 亿元、
163 亿元、308 亿元，近两年净利润持续增长，且复合增长率达到 108%，
可以支持每 10 股送 5 股的送红股条件。
    2.公司每股收益分别达到 1.46 元、3.34 元、6.30 元，高于同行业上
市公司。公司不存在限售股（股权激励限售股除外），不存在相关股东（包
括控股股东、董事、监事、高级管理人员）在前 3 个月存在减持情形或者
后 3 个月存在减持计划。
    3.公司实施送红股后，每股收益将被摊薄，但从中长期来看，随着公
司资产质量及规模的不断提升，送红股后每股收益仍在 1 元以上，不会对
每股收益造成过度稀释。
    因此，公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规

                                  3
范运作》中对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减
持等要求，具备进行每 10 股送 5 股的合理性和可行性。
    （三）公司控股股东及持有公司股份的董事的表决意向
    经征询，公司控股股东山东能源集团有限公司（“控股股东”“山东
能源”）以及持有公司股份的董事均拟在公司 2022 年度股东周年大会审
议 2022 年度利润分配方案时投同意票。
    （四）独立董事意见
    独立董事审阅了公司董事会审议的《关于讨论审议公司<2022 年度利
润分配方案>的议案》，发表书面意见如下：
    1.公司 2022 年利润分配方案综合考虑了股东利益与公司可持续发展
要求，符合公司实际，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
    2.本利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》《公司章程》以及公司 2020-2024 年度现金分红比例要求，审批程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    3.公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》中对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减持等
相关要求，具备进行高送转的合理性和可行性，有利于扩大公司股本规模，
促进公司持续稳定发展。
    同意本次利润分配方案并将本议案提交公司第八届董事会第二十七
次会议、2022 年度股东周年大会审议。
    （五）监事会意见
    经核查，监事会认为：公司 2022 年度利润分配方案符合《上市公司
监管指引第 3 号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司 2020-2024 年
度现金分红比例要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规


                                 4
定。本利润分配方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因
素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股
东利益的情形。
       三、公司控股股东及董事、监事、高级管理人员持股变动情况与减持
计划
       公司董事、监事、高级管理人员在董事会审议高送转事项之前 6 个月
内无持股变动。公司控股股东在董事会审议高送转事项之前 3 个月内也无
持股变动。
       公司董事、监事、高级管理人员自董事会审议高送转事项之日起未来
6 个月内无减持公司股票的计划。
       公司控股股东发行的“山东能源集团有限公司 2022 年面向专业投资
者非公开发行可交换公司债券（第一期）”已于 2022 年 10 月进入换股期，
投资者有权将其持有的山东能源可交换公司债券交换为兖矿能源股票。如
投资者实施换股，山东能源持有的兖矿能源股票将相应减少。除上述情况
外，控股股东在未来 3 个月内及 6 个月内均无减持所持有的兖矿能源股票
的计划。
       四、相关风险提示
       （一）本次利润分配方案、高送转事项尚需提交公司 2022 年度股东
周年大会审议，待审议通过后方可实施。
       （二）本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产
生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。


       特此公告。




                                  5
兖矿能源集团股份有限公司董事会
       2023 年 3 月 24 日




6