兖矿能源：《兖矿能源集团股份有限公司章程》2023-04-25
兖矿能源集团股份有限公司
章程
（拟提交公司 2022 年度股东周年大会审议批准)
目录
第一章总则 ................................................... 1
第二章经营宗旨和范围 ......................................... 2
第三章股份 ................................................... 3
第四章股份增减和回购 ......................................... 5
第五章股东的权利和义务 ....................................... 7
第六章股东大会 .............................................. 10
第一节股东大会一般规定 ................................... 10
第二节股东大会的召集 ..................................... 13
第三节股东大会提案及通知 ................................. 15
第四节出席会议股东资格 ................................... 16
第五节股东大会的召开 ..................................... 18
第六节股东大会表决和决议 ................................. 19
第七节网络投票 ........................................... 24
第七章董事会 ................................................ 25
第一节董事 ............................................... 25
第二节独立董事 ........................................... 26
第三节董事会 ............................................. 29
第八章公司董事会秘书 ........................................ 36
第九章公司总经理等高级管理人员 .............................. 37
第十章监事会 ................................................ 40
第十一章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 ............ 42
第十二章财务会计制度、利润分配与内部审计 .................... 45
第十三章会计师事务所的聘任 .................................. 49
第十四章保险 ................................................ 50
第十五章劳动人事制度 ........................................ 50
第十六章党组织及工会组织 .................................... 51
1
第十七章公司的合并、分立、减资、解散和清算 .................. 52
第十八章修改章程 ............................................ 55
第十九章附则 ................................................ 56
2
第一章 总则
第一条 为维护兖矿能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法
律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生
[1997]154 号)，于 1997 年 9 月 24 日以发起方式设立，并于 1997 年 9 月
25 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一
社会信用代码是：91370000166122374N。公司的发起人为兖矿集团有限公
司，后更名为山东能源集团有限公司，统一社会信用代码是：
91370000166120002R。
第三条 公司中文注册名称为：兖矿能源集团股份有限公司。
公司英文注册名称为：Yankuang Energy Group Company Limited.
公司为兖矿能源集团母公司。
集团名称：兖矿能源集团。
第四条 公司住所是中国山东省邹城市凫山南路 949 号，注册资本
为人民币 4,948,703,640 元。
电话号码：0537-5383310
传真号码：0537-5383311
邮政编码：273500
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
1
第七条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、总工程师、董事会秘书等董事会认定的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨是：遵守市场法则，不断探索适合公司发
展的经营方式，充分利用每一份资源，重视人才培养、科技进步，为社会
提供有竞争力的产品，致力于实现利润最大化。
第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
许可项目：煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；
港口经营；特种设备安装改造修理；餐饮服务；住宿服务；污水处理及其
再生利用；热力生产和供应；检验检测服务；安全生产检验检测；建设工
程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；以自有资
金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调
查）；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备租赁；通用设备修理；普
2
通机械设备安装服务；金属材料销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；
木材销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；日用化学产品制造；煤炭及制品销售；涂料制造（不含
危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销
售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地
产租赁；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；园林绿化工程施工；游览景区管理；特种作业人员安全技术
培训；计量技术服务；企业形象策划；针纺织品销售；塑料制品销售；仪
器仪表销售；水泥制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；劳动保护用
品销售；办公用品销售；文具用品零售；铁路运输辅助活动；防火封堵材
料生产；防火封堵材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软
件开发；网络技术服务；网络设备销售；互联网数据服务；广播电视传输
设备销售；通讯设备销售；机动车修理和维护；物业管理；人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息系统集成服务；信息系统运
行维护服务；工业自动控制系统装置销售；数字视频监控系统销售；互联
网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
第三章 股份
第十二条 公司的股份采取股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
3
第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资
股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司发行的内资股，简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市外
资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易
的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。
第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份
总数为 4,948,703,640 股。公司成立时向发起人发行 167,000 万股。
第十七条 公司的股本结构为：普通股总数为 4,948,703,640 股，其
中，A 股股东持有 3,048,703,640 股，占公司股本总额的 61.61%；H 股股
东持有 1,900,000,000 股，占公司股本总额的 38.39%。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的百分之二十五。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）所持公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律法规、交易所规定的其他情形。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
4
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第二十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第四章 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
5
第二十四条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第[二十五]条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的
原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
6
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第五章 股东的权利和义务
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的发言权和表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有
股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到本章程；
2.有权查阅和在缴付了合理费用后复印：
（1）所有各部分股东的名册（股东名册香港分册必须可供股东查阅，
但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第 622 章）第 632 条等同
的条款暂停办理股东登记手续）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
7
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会的会议记录；
（6）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
8
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
。
第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
9
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第三十八条 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支
工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。
第三十九条 公司建立防范控股股东及其关联方侵占公司资产的专
项制度。公司定期自查是否存在控股股东及其关联方非经营性侵占公司资
金，并于季度报告、半年度报告、年度报告披露前 10 个工作日内上报监
管机构。
存在控股股东非经营性占用公司资金行为的，若公司未能制止资金被
侵占或没有及时追讨被占用资金的，董事会可通过申请冻结、司法拍卖控
股股东所持公司股权等形式进行变现偿还。
第四十条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式
主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第六章 股东大会
第一节股东大会一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
10
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项，第四十三条规定财务
资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外
子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算
的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作
出决议的其他事项。
第四十二条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须
经股东大会审议通过。
公司对控股子公司、参股公司提供的达到以下条件之一的担保，须经
股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
公司提供担保应符合国资监管规定。
11
公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然人、法人、
机构及其他组织提供担保。
第四十三条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）为资产负债率超过 70%的被资助对象提供的财务资助；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（四）本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
董事会、股东大会审议程序。
第四十四条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东周
年大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程规定人
数三分之二，或董事会人数低于 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以
上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开
股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列明的其他地方。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
12
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并与股东大会决议公告同时披露：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 公司应制定股东大会议事规则，由公司董事会制订，
股东大会审议批准。
第二节股东大会的召集
第四十八条 董事会、监事会和符合本章程规定条件的股东有权按
相关法律、法规和本章程的规定召集公司股东大会。
董事会应当在本章程第四十四条规定的期限内按时召集股东大会。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
13
以自行召集和主持。
第五十一条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会
议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
14
第三节股东大会提案及通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 在股东周年大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
第五十九条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章
程有关股东通讯方式另有规定外，公司召开股东周年大会，应当于会议召
开 20 个营业日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会应当于会议
召开 10 个营业日或 15 日前（以较长者为准）发出书面通知并公告（公司
在计算起始期限时，不应包括发出会议通知当日和会议召开当日）。拟出
席股东大会的股东，应当于会议通知列明的期限内，将出席股东大会的书
面回复送达公司。
15
第六十条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股
东通讯方式另有规定外，以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项和提案；
（四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；
（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码；
（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券主管机构及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四节出席会议股东资格
16
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东（包括香港中央结算
有限公司）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人（该人可以不是股东）
代为出席，行使相应的发言权和表决权。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票(H 股股东授权委托书除外)的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
17
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第五节股东大会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，现场会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
18
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地国务院证券主管机构派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（四）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预、决算报告；
（六）公司年度报告；
（七）需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
19
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）回购公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通
过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决
议批准，公司不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
注：《证券法》第六十三条第一款、第二款
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市
20
公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监
督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买
卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达
到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依
照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的
股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就某一决议放
弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违
反有关的规定或限制的投票，均不得作为有表决权的票数处理。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条 公司董事（含独立董事，不含职工代表董事）、监事（非
职工代表监事）的选举应分别实行累积投票制。
公司召开股东大会选举董事时，独立董事应当与董事会其他成员分别
选举。股东每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也
可集中投于一人。
公司召开股东大会选举监事时，股东每一有表决权的股份享有与拟选
出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分配其表
决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提
21
案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包括弃权)。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
22
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点
票，会议主持人应当即时进行点票。
第九十二条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应包括会议召开的
时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代
理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、
每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的表决单独计票并披露。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的，新一届董
事、监事于该股东大会决议形成后就任。
新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的职
工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董事会、
监事会形成之日，其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日；如晚于
新一届董事会、监事会形成之日，其就任时间为民主选举产生之日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
23
第九十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七节网络投票
第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社
会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
国务院证券主管机构及上海证券交易所指定的信息网络公司提供境
内股东网络投票技术服务，网络投票形式不适用于境外上市外资股股东。
股东大会投票结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络
投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
24
第七章 董事会
第一节董事
第一百条 非职工代表董事由股东大会选举或更换。
职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
董事连续两次未能亲自出席（独立董事按“第二节独立董事”的规定办
理）也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
第一百〇三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
25
第二节独立董事
第一百〇六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇七条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具备本章程第一百Ο八条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的
工作经验；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百〇八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或
在相关机构中任职的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）及本章程规定的其他人员；
（八）国务院证券主管机构认定的其他人员；
26
（九）根据公司上市地监管规定认定不具备独立性的其他人员。
第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。
第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）
应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
27
第一百一十二条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
重大（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十四条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤
其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十六条 公司建立独立董事工作制度，保证独立董事享有
28
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十八条 有关独立董事制度，本节没有做出规定的，根据
法律、法规的有关规定办理。
第三节董事会
第一百一十九条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中
职工董事一人。董事会设董事长一人，副董事长一人。
董事会应当设立审计委员会，可以适时设立战略、提名、薪酬等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。
第一百二十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
29
方案；
（七）制订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程修改方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理班子的工作汇报，并检查有关工作；
（十六）批准计提累计金额占公司最近一期经审计净利润绝对值百分
之十以上的资产减值准备；核销占公司最近一期经审计净利润绝对值百分
之十以上的资产减值准备金；计提或核销资产减值准备涉及关联交易的，
按关联交易有关规定执行；
（十七）负责企业管治方面事宜，包括：（1）制定及检讨公司的企
业管治政策及常规；（2）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续
专业发展；（3）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常
规；（4）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；
及（5）检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管
治报告》内的披露；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他
职权。
除本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上
的董事表决同意。
30
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百二十二条 经全体董事会成员三分之二以上批准，董事会可
行使下列经营决策权限：
（一）达到下列标准之一（按从严原则确定）的购买或出售资产、
对外投资(含委托理财)、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资
产、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与
开发项目等交易：
1. 单项交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以
上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公
布的总资产的百分之五以上、百分之二十五以下；
2. 单项交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，百
分之五十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期
之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；
3. 单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会
计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五十以下；
或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日
平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；
4. 交易产生的利润占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务
报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上、百分之
二十五以下；
5. 单项交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入
的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的
最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五以上、百分之二十五以
31
下；
6. 单项交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五以上、百分之二十五以下。
上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的
事项，应经股东大会批准；
（二）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百
分之二十五以下，且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款；
在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之间
发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期
经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五十以下的相互借贷；
（三）累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之三十
以下的资产抵押、质押；
（四）未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保和财务资助
事项；
（五）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及证券交
易所股票上市规则执行。
公司进行提供担保、提供财务资助和委托理财之外的其他交易时，应
当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算
的原则，分别适用相关董事会审批权限比例；公司已按照累计计算的原则
履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。
公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的，适用相关监管规
定。
第一百二十三条 公司董事应当保证公司所披露的信息真实、准确、
完整。
公司董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。
第一百二十四条 公司建立严格的对外担保的内部控制制度。全体
董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对
32
外担保产生的损失负有责任的董事依法承担连带责任。
（一）担保审查和决议权限
公司做出对外担保决策前，应掌握债务人资信状况，对担保事项的利
益和风险进行充分分析。
公司对外提供担保行为，必须经董事会全体成员三分之二以上批准或
经股东大会批准，与该担保事项有关联关系的董事、股东或者受实际控制
人支配的股东，在担保事项决策时应当回避表决。
公司对外提供担保行为的审批权限，按照本章程第四十一条第一款第
(十二)项、第一百二十条和第一百二十二条第一款第(4)项等相关规定执行。
（二）担保行为管理
公司对外提供担保，必须签订书面合同，并及时通报监事会、董事会
秘书和财务部门。
（三）担保行为披露
公司经董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须以临时报告形式
真实、准确、完整、及时披露，不得以定期报告形式代替应当履行的对外
担保临时报告义务。
披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股
子公司对外担保总额、公司对控制子公司提供担保的总额。
公司控股子公司的对外担保，依照上述规定执行。
公司履行对外担保审议程序后十日内，应将相关董事会决议、股东大
会决议、会议记录和被担保人财务报表报送中国证监会山东省证监局；对
外担保合同签署十日内，应将相关担保合同复印件加盖公章后报送中国证
监会山东省证监局。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
33
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召
集，于会议召开十四（14）日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一
的，可以召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时。
第一百二十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为当面
递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式；会议通知时限为：
董事会会议召开前至少 14 天；临时董事会会议召开前至少 3 天。
董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期
限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始
时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百三十条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议或董事会临时会议可
以用传真方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的人数已
34
达到本章程第一百二十条规定作出决议所需人数，便可形成有效决议，所
有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百三十一条 除《公司法》及本章程另有规定外，董事会会议
应当由过半数的董事（包括依本章程第一百三十二条的规定受委托出席的
董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会会议对关联交易事项作出决议时、或决议事项与任何董事或该
董事的任何联系人（与香港联交所《上市规则》定义一致）有任何关联关
系时，关联董事应予回避，且无表决权，并不得代理其他董事行使表决权，
而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当
对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的
35
表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十四条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工
作效率和科学决策。
董事会议事规则由公司董事会制订，股东大会审议批准。
第八章 公司董事会秘书
第一百三十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高
级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。
第一百三十六条 公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会聘任。其主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告
和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、
记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合
法、真实和完整；
（四）具体负责公司投资者关系管理工作；
（五）积极配合独立董事履行职责；
（六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关文件和记录；
（七）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职
责。
36
第九章 公司总经理等高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设
副总经理六至十名，协助总经理工作；设财务总监、总工程师各一名。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员，但兼任高级管
理人员职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公
司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
高级管理人员任期从就任之日起计算，至本届高级管理人员任期届满
时为止。高级管理人员任期届满未及时改聘，在改聘出的高级管理人员就
任前，原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行高级管理人员职务。
第一百三十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十九条公司总经理可以通过总经理办公会等方式行使以下
经营决策权限：
37
（一）达到下列标准之一（按从严原则确定）的购买或出售资产、
对外投资(含委托理财)、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资
产、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与
开发项目等交易：
1. 单项交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以
下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分
之五以下；
2. 单项交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以下；或
占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平
均收市价计算）的百分之五以下；
3. 单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会
计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以下；或占公司市值总额
（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）
的百分之五以下；
4. 交易产生的利润占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最
近一个会计年度经审计净利润的百分之五以下；
5. 单项交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入
的百分之十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度
经审计主营业务收入的百分之五以下；
6. 单项交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
下。或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五以下。
（二）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以下，且融
资后公司资产负债率在百分之五十以下的借款；
在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之间发
生的连续十二个月内累计金额不超过公司按中国会计准则计算的最近一
38
期经审计净资产值百分之二十五的相互借贷；
（三）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之五以下，累计
尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之二十以下的资产抵
押、质押。
经营决策权限涉及关联交易的，按关联交易有关规定执行。
公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的，适用相关监管规
定。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议
召开的条件、程序和参加的人员；（二）高级管理人员各自具体的职责及
其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 公司高级管理人员在行使职权时，应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真
实、准确、完整。
39
公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 本章程第一百六十条关于董事的忠实义务和第一
百六十一条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百四十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有
关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳
务合同规定。
第十章 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。
监事任期三年，可以连选连任。
第一百四十九条 监事会设监事会主席一人。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会主席任期三年，可连选选任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条监事会由三名成员组成。监事会应当包括股东代表监
事和适当比例的职工代表监事，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。
股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举
和罢免。
40
第一百五十三条 监事候选人（职工监事候选人除外）一般情况下由
公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事会可按本章程规定
提名监事候选人。
第一百五十四条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席
负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行职务。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人
员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会和临时董事会会议，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
41
（十）本章程规定的其它职权。
监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十七条 监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为
当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式；会议通知时
限为：监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天。
监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通过。表决方式为举
手表决或投票表决。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会制订监事会议事规则，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会议事规则由公司监事会制订，股东大会审议批准。
第十一章 公司董事、监事和高级管理人员的
资格和义务
第一百五十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事或
者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
42
（四）因担任违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事或者高级管理人员的，该
选举、委派或者聘任无效。董事、监事或者高级管理人员在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百六十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
43
第一百六十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百六十二条 董事、监事和高管人员对公司资金安全负有法定义
务和责任。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第一百六十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予内部
处分、经济处罚、追究法律责任；情节严重的，对负有重大责任的高级管
理人员予以罢免，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
公司单位或所属子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司参照前款，视情节轻重对直接责任
人给予处分。
44
第一百六十四条 公司董事、监事和高级管理人员辞职生效或者任
期届满，应办妥所有移交手续，其对公司和股东所负的忠实、诚信义务并
不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他
义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百六十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第一百六十六条 董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十二章 财务会计制度、利润分配与内部审计
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务
院证券主管机关和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结
束之日起二个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一
个月内向证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
45
所的规定进行编制并公告。
第一百六十九条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百七十二条 公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补亏损；
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增股本。
公司可经股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派
送新股或增加每股面值，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金
不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
资本公积金不用于弥补公司的亏损。
46
第一百七十三条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时
应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
第一百七十四条 利润分配政策
（一）利润分配形式和期间间隔：
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。
公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分
配和支付该末期股利；经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期
现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。
（二）现金分红的条件和比例：
在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的
前提下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在该会计年度分配的
现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。
重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计
划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分
之五十。
（三）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时，
可采用股票形式进行利润分配。
（四）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
47
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
第一百七十五条 利润分配方案的审议程序
公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中，
应与独立董事和监事会进行充分探讨，并采取多种方式听取社会公众股东
的意见，就利润分配方案的合理性进行论证；并认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。利润分配方案的审议程序主要包括；
（一）独立董事发表独立意见，获得二分之一以上独立董事同意；
（二）全体董事二分之一以上审议批准；
（三）全体监事二分之一以上审议批准；
（四）股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润
分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平
台等多种方式，为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。
第一百七十六条 利润分配政策的调整
因公司外部经营环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生较大变化，执行现行利润分配政策可能严重影响
公司可持续发展时，公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整：
（一）公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面
论证报告；
（二）独立董事发表独立意见，获得二分之一以上独立董事同意；
（三）全体董事三分之二以上审议批准；
（四）全体监事三分之二以上审议批准；
（五）股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台，
为社会公众股东表决提供便利。
48
第一百七十七条 公司符合分配现金红利的条件，但因适用第一百
七十四条规定的特殊情况而未进行现金红利分配时，公司应在定期报告中
披露不进行现金红利分配的具体原因、留存收益的确切用途以及预计投资
收益等事项。独立董事应对此发表独立意见。
第一百七十八条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币
计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其
他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付(如上市地
不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。
第一百七十九条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当
按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发
股利和其他款项之日前五个工作日中国银行公布的人民币与有关外币兑
换基准价的平均值。
第一百八十条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应扣减
该股东所分配的现金股利，以偿还其占用公司的资金。
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，设置专职审计机构，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十三章 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司应当聘用符合《证券法》规定、独立的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
49
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东
年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，提前七天
通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十四章 保险
第一百八十九条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规
定投保。
第十五章 劳动人事制度
第一百九十条 公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法
规规定的范围内自行招聘、辞退员工，实行全员合同制。
50
第一百九十一条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益，决定
公司的劳动工资制度及支付方式。
第一百九十二条 公司努力提高员工的福利待遇，不断改善职工的
劳动条件和生活条件。
第一百九十三条 公司按照国家有关法律、法规的规定，为员工缴
纳养老、医疗、生育、工伤、失业基金，建立社会保险关系。
第十六章 党组织及工会组织
第一百九十四条 根据《中国共产党章程》等有关规定，公司设立中
共兖矿能源集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共兖
矿能源集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），建立
党的工作机构，配备党务工作人员。公司党委书记、副书记、委员和公司
纪委书记人选按照人事管理权限审批。
公司党委按照有关规定，结合公司实际情况逐级建立健全党的基层组
织，开展党的活动；公司党委按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条
例》定期进行换届选举。
第一百九十五条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把
方向、管大局、保落实。公司应建立公司党委议事决策机制，明确公司党
委的职责边界，明确党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公
司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重
大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百九十六条 公司应将公司党委的机构设置、职责分工、人员配
置、工作任务、经费保障纳入管理体制，为党组织的活动提供必要条件。
51
第一百九十七条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工
的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第一百九十八条 公司依照法律、行政法规的规定，通过职工代表大
会和其他形式，实行民主管理。
第一百九十九条 公司研究有关合并、分立、改制、解散、申请破产
等重大事项，以及职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉
及职工切身利益的问题，应听取公司工会和职工的意见和建议，并按照有
关规定履行必要的民主程序。
第十七章 合并、分立、减资、解散和清算
第二百条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在中国证券报上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇一条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
52
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇四条 公司有本章程第二百Ο三条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百〇五条 公司因第二百Ο三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百〇六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而
清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司
的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全
53
部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
作最后报告。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于
六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未收到书面通知的，
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应
当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由公司股东按其持有
股份种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
54
第二百一十条 因公司解散而清算，清算组在清算公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会、有关主管机关或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十八章 修改章程
第二百一十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修
改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十四条 修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会、监事会以及单独或者合并持有百分之三以上股份的股
55
东可以提出章程修订议案；
（二）除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股
东通讯方式另有规定外，将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十九章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五十以
上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百一十九条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则作为本章程的附件。公司股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则与本章程相抵触的，以本章程相关规定为准。
56
第二百二十条 公司股东大会会议、董事会会议和监事会会议的
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七天
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百二十二条 公司的通知、通讯或其它书面材料（包括但不限
于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、通函、委任代
表表格、临时公告等），除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公
司章程有关股东通讯方式另有规定外，可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、电子邮件或其它电子格式或信息载体方式送出；
（四）在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的相
关规定的前提下，以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它指
定媒体上公告方式进行；
（六）本公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。
即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有
规定，在符合公司股票上市地上市规则的前提下，公司可以选择采用本条
第一款第（四）项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以代
替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送
出书面文件。
第二百二十三条 本章程中所称会计师事务所的含义与香港联交所
《上市规则》中的“核数师”相同。
第二百二十四条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有
57
效: 如两种文本之间有任何差异，应以在中国工商登记机关最近一次备案
的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“低于”、“过”不含本数。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
58
