兖矿能源集团股份有限公司监事会
         关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划
         及第三个行权期行权条件成就的核查意见

    兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）监事会依据《上市公司股权
激励管理办法》（证监会令〔第148号〕）（“《管理办法》”）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（“法律法规”），以及公司《2018
年A股股票期权激励计划》（“《股权激励计划》”）《2018年A股股票期
权激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）相关规定，对
公司2018年A股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）调整事项（“本
次调整”）及第三个行权期行权条件成就情况进行了核查，发表核查意见
如下：
    1.关于调整股票期权激励计划行权价格的意见
    根据公司2021年度利润分配情况和《股权激励计划》的规定及2019年
度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第
一次H股类别股东大会的授权，公司董事会对本次股票期权激励计划的行
权价格进行调整。
    监事会认为：董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合
有关法律法规以及《股权激励计划》的规定，监事会同意董事会对本次股
票期权激励计划行权价格进行调整。
    2.关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分期
权的意见
    截至本意见出具日，11名激励对象因离职等原因，不再符合激励条件，
公司需注销其已获授但尚未行权的股票期权350,200份。1名激励对象因个

                                1
人绩效考核结果为“达标”,第三个行权期按照80%比例行权，其第三个行
权期已获授但不能行权的8,160份股票期权，由公司注销。
   据此，公司股票期权激励计划的激励对象总数由430名调整为419名，
已获授但尚未行权的期权数量由13,015,200份调整为12,656,840份，并注
销股票期权358,360份。
   监事会认为：本次调整符合有关法律法规及公司《股权激励计划》相
关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象
均符合《管理办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条
件，作为本次股权激励计划的对象合法、有效。同意董事会对本次股票期
权激励计划激励对象名单及期权数量进行调整并注销部分期权。
   3.公司2018年A股股票期权激励计划419名激励对象第三个行权期行
权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《管理办法》
《股权激励计划》《考核管理办法》等相关要求，其作为公司本次激励计
划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
   4.同意本次符合条件的419名激励对象行权，对应股票期权的行权数
量为12,656,840份。上述事项符合《管理办法》《股权激励计划》《考核
管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。




                                   兖矿能源集团股份有限公司监事会
                                                   2023年4月24日




                               2
    （此页无正文，为《兖矿能源集团股份有限公司监事会关于调整
２０１８年Ａ 股股票期权激励计划及第三个行权期行权条件成就的核查
意见》之签署页）




           李士鹏


           朱 昊


           秦言坡


           苏　　力


           邓 辉
    （此页无正文，为《兖矿能源集团股份有限公司监事会关于调整
２０１８年Ａ 股股票期权激励计划及第三个行权期行权条件成就的核查
意见》之签署页）




          李士鹏


          朱 昊


          秦言坡


          苏 力


          邓 辉