兖矿能源：兖矿能源集团股份有限公司关于2018年A股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告2023-04-25
股票代码：600188 股票简称： 兖矿能源 编号：临 2023-026
兖矿能源集团股份有限公司
关于 2018 年 A 股股票期权激励计划第三个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
重要内容提示：
第三个行权期可行权数量：12,656,840 份
第三个行权期可行权人数：419 名
股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）股票
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1.2018 年 12 月 27 日，兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）
召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司
<2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨
论审议公司<2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于讨论审议授权董事会办理公司 2018 年 A 股股票期权激励
计划相关事项的议案》。公司独立董事已对 2018 年 A 股股票期权激
励计划（“本次股权激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见。
2.2018 年 12 月 27 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于讨论审议公司<2018 年 A 股股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议公司<2018 年 A 股股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2018 年 A 股股
1
票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2018 年 12 月 28 日至 2019 年 1 月 6 日，公司在办公地点公示
了本次股权激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次股
权激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。
4.2019 年 1 月 26 日，公司收到控股股东同意公司实施本次股权
激励计划的批复。
5.公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
进行了自查，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票
的行为。
6.2019 年 2 月 12 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会、
2019 年度第一次 A 股类别股东大会及 2019 年度第一次 H 股类别股东
大会（“股东大会”），审议批准了《关于讨论审议公司<2018 年 A
股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议公
司<2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于讨论审议授权董事会办理公司 2018 年 A 股股票期权激励计划相关
事项的议案》。
7.2019 年 2 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和
第七届监事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司 2018 年 A
股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2018 年 A 股股
票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本
次股权激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意见。
8.2019 年 2 月 21 日，公司完成了本次股权激励计划的期权授予
登记工作，向激励对象 499 人授予 4,632 万份股票期权。期权简称：
兖州煤业期权，期权代码（分三次行权）：0000000268、0000000269、
0000000270。
9.2021 年 1 月 13 日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八
届监事会第四次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A 股股票期权
2
激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的
议案》《关于 2018 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意将本次股权激励计
划的激励对象人数由 499 名调整至 469 名，所涉及已获授但尚未行权
的股票期权数量由 46,320,000 份调整至 43,020,860 份；行权价格由
人民币 9.64 元/份调整为人民币 7.52 元/份；本次股权激励计划第一
个行权期行权条件已成就，符合条件的 469 名激励对象在第一个行权
期可行权的股票期权数量为 14,184,060 份。监事会对激励对象的主
体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计
划调整事项及第一个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。
10.本次股权激励计划第一个行权有效日期为 2021 年 2 月 18 日
至 2022 年 2 月 11 日，截至 2021 年 5 月 19 日，符合行权条件的 469
名激励对象以人民币 7.52 元/份的价格行权 14,184,060 份，第一个
行权期可行权股票期权均已行权完毕，剩余已获授但尚未行权的股票
期权数量为 28,836,800 份。
11.2022 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十次会议和
第八届监事会第十三次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A 股股
票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2018 年 A 股股票期权激励
计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，
董事会同意将本次股权激励计划的激励对象人数由 469 名调整至 436
名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由 28,836,800 份调整至
26,005,080 份；行权价格由人民币 7.52 元/份调整为人民币 6.52 元
/份；本次股权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合条件的
436 名激励对象在第二个行权期可行权的期权数量为 12,796,080 份。
监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立
董事对本次股权激励计划调整事项及第二个行权期行权条件成就发
表了同意的独立意见。
3
12.2022 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议
和第八届监事会第十五次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A 股
股票期权激励计划激励对象名单的议案》。根据股东大会授权，董事
会将本次股票期权激励计划的激励对象人数由 436 名调整至 430 名，
并相应注销未行权激励对象期权。监事会对调整激励对象名单事项进
行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项发表了同意的
独立意见。
13.本次股权激励计划第二个行权有效日期为 2022 年 2 月 14 日
至 2023 年 2 月 10 日，截至 2022 年 4 月 29 日，符合行权条件的 430
名激励对象以人民币 6.52 元/份的价格行权 12,779,580 份，第二个
行权期可行权股票期权均已行权完毕，剩余已获授但尚未行权的股票
期权数量为 13,015,200 份。
14.2023 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议
和第八届监事会第十九次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A 股
股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2018 年 A 股股票期权激
励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，
董事会同意将本次股权激励计划的激励对象人数由 430 名调整至 419
名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由 13,015,200 份调整至
12,656,840 份；行权价格由人民币 6.52 元/份调整为人民币 4.52 元
/份；本次股权激励计划第三个行权期行权条件已成就，符合条件的
419 名激励对象在第三个行权期可行权的期权数量为 12,656,840 份。
监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立
董事对本次股权激励计划调整事项及第三个行权期行权条件成就发
表了同意的独立意见。
二、本次股票期权激励计划的主要内容
1.激励对象：本次股权激励计划的激励对象共计 419 名，包括公
司董事（不含独立董事等外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、
4
核心骨干人员。
2.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）
股票。
3.行权价格：人民币 4.52 元/份。
4.行权安排：本次授予的股票期权自激励计划授权日起满 24 个
月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。股票期权行权期及
各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 33%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 33%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 34%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
三、本次股权激励计划第三个行权期的行权条件
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左栏所述情形，
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》
、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生左栏所述
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司第三个行权期业绩考核要求： （1）公司2015-2017年净
3
（1）以2015年-2017年归属于上市公司股东的扣除非经常 利润均值为245,998.97万
5
性损益的净利润（“净利润”）均值为基数，2021年度净 元，以此为基数，2021年
利润增长率不低于159%，且不低于同行业平均水平； 净利润增长率为559%，高
（2）2021年度每股收益不低于1.30元，且不低于同行业平 于159%。上述指标高于同
均水平。 行业平均水平。
（2）公司2021年度每股收
益为3.33元，高于1.30元。
上述指标高于同行业平均
水平。
2018年A股股票期权激励
计划第三个行权期业绩考
核满足行权条件。
个人绩效考核要求： 2021年度的个人绩效考核
优秀 良好 达标 不合格 结果中，1名激励对象个人
考评结果
（A） （B） （C） （D） 绩效考核结果为“达标”，
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 第三个行权期按照80%比
个人当年度实际行权额度＝标准系数×个人当年度计划 例行权，其第三个行权期
行权额度。 已获授但不能行权的
4 经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销 8,160份股票期权，由公司
。 注销；2021年度的个人绩
效考核结果中，418名激励
对象个人绩效考评结果为
“良好”及以上，符合个
人绩效考核要求，按100%
比例行权。
综上，公司本次股权激励计划 419 名激励对象第三个行权期的行
权条件已满足，对应第三期行权的股票期权共计 12,656,840 份。第
三个行权期行权截止日为 2024 年 2 月 8 日。
四、本次股权激励计划第三个行权期行权具体情况
1.授予日：2019 年 2 月 12 日
2.行权数量：12,656,840 份
3.行权人数：419 名
4.行权价格：人民币 4.52 元/份
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）
股票。
6.行权方式：自主行权。公司已聘请中泰证券股份有限公司作为
自主行权主办券商。
6
7.行权安排：行权期为 2023 年 2 月 13 日起至 2024 年 2 月 8 日
止，公司董事会根据政策规定的窗口期及手续办理进展情况确定实际
可行权期限，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对
象选择在实际可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。行权
所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8.本次股权激励计划第三个行权期行权对象名单及行权情况:
第三个行权期 占授予股票期 占授予时股本
激励对象 职务 可行权数量 权总数的比 总额的比例
（万份） 例（%） （%）
党委书记、董事、
肖耀猛 5.10 0.14 0.001
总经理
赵青春 董事、财务总监 8.84 0.24 0.002
田兆华 副总经理 5.10 0.14 0.001
马俊鹏 总工程师 5.10 0.14 0.001
康 丹 安全总监 4.08 0.11 0.001
王九红 副总经理 4.08 0.11 0.001
其他人员（413人） 1,233.384 33.11 0.251
合计（419人） 1,265.684 33.98 0.258
注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分
比结果四舍五入所致；
②对于上表所列的第三个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限
公司实际确认数为准。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立
意见如下：
1.根据公司《2018 年 A 股股票期权激励计划》（“《股权激励计
划》”）、公司《2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》
（“《考核管理办法》”）的规定，419 名激励对象第三个行权期行
权条件已经成就，符合本期行权条件，作为本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效。
2.本次符合条件的 419 名激励对象采用自主行权方式行权，对应
股票期权的行权数量为 12,656,840 份。第三个行权期行权截止日为
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2024 年 2 月 8 日。董事会就本议案表决时，作为激励对象的 2 名关
联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的有关规定。
3.公司第三个行权期的相关安排，符合《股权激励计划》《考核
管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，
同意符合条件的 419 名激励对象按照本次股权激励计划的相关规定
在第三个行权期内自主行权。
六、监事会意见
1.公司 2018 年 A 股股票期权激励计划 419 名激励对象第三个行
权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）《股权激励计
划》《考核管理办法》等相关要求，其作为公司本次激励计划可行权
激励对象的主体资格合法、有效。
2.同意本次符合条件的 419 名激励对象行权，对应股票期权的行
权数量为 12,656,840 份。上述事项符合《管理办法》《股权激励计
划》《考核管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采
用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定
价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理
方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的
选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则
对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出
8
具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成
果产生重大影响。
八、法律意见
北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书
出具日，本次行权的行权条件已经满足，公司实施本次行权符合《管
理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾
问报告认为：公司第三个行权期行权的实质性条件已经成就，且已经
取得必要的批准和授权，符合《股权激励计划》要求。
十、备查文件
1.第八届董事会第二十八次会议决议；
2.第八届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事关于 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的独立
意见；
4.北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司 2018
年股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项的法律意见书；
5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兖矿能源集
团股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第三个行权期可行权
相关事项之独立财务顾问报告；
6.兖矿能源集团股份有限公司监事会关于调整公司 2018 年 A 股
股票期权激励计划及第三个行权期行权条件成就的核查意见；
7.兖矿能源集团股份有限公司董事会关于激励及激励数额的历
次调整情况的说明；
8.参与激励的董事、高管在行权股份登记日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明。
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特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
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