兖矿能源：兖矿能源集团股份有限公司关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告2023-04-25
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2023-024
兖矿能源集团股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十八
次会议审议通过了《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》，
并同意提交公司 2022 年度股东周年大会和 2023 年度第一次 A 股及 H
股类别股东大会讨论审议。
2023 年 3 月 31 日，中国证监会发布的《境内公司境外证券发行
上市管理试行办法》及相关指引生效施行，《关于执行<到境外上市
公司章程必备条款>的通知》同时废止。根据上述制度的变化，并结
合香港联合交易所有限公司证券上市规则附录三所载核心股东保障
水平以及公司实际运营需要，拟修改《公司章程》中相关条款，并相
应修改公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》有关内容。具体修改内容如下：
修改前内容 修改后内容
第一章 总则 第一章 总则
（共 10 条） （共 9 条）
第一条 为维护兖矿能源集团 第一条 为维护兖矿能源集团
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股份有限公司(以下简称“公 股份有限公司(以下简称“公
司”)、股东和债权人的合法权益， 司”)、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中 规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共 “《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券 和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和《到境外上市公司章程 法》”）和其他有关规定，制定本
必备条款》等有关规定，制定本章 章程。
程。
第四条 公司住所是中国山东
第四条 公司住所是中国山东
省邹城市凫山南路 949 号，注册资
省邹城市凫山南路 949 号。
本为人民币 4,948,703,640 元。
电话号码：0537-5383310
电话号码：0537-5383310
传真号码：0537-5383311
传真号码：0537-5383311
邮政编码：273500
邮政编码：273500
第七条 本章程自公司成立之 第七条 本公司章程自生效之
日起生效。 日起，即成为规范公司的组织与行
自本章程生效之日起，本章程 为、公司与股东、股东与股东之间
即成为规范公司的组织与行为及公 权利义务关系的具有法律约束力
司与股东之间、股东与股东之间权 的文件，对公司、股东、董事、监
利义务的，具有法律约束力的文件。 事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起
第八条 本章程对公司及其股 诉股东，股东可以起诉公司董事、
东、董事、监事和高级管理人员均 监事、经理和其他高级管理人员，
有约束力；前述人员均可依据本章 股东可以起诉公司，公司可以起诉
程提出与公司事宜有关的权利主 股东、董事、监事、经理和其他高
张。 级管理人员。
2
股东可以依据本章程起诉公
司；公司可以依据本章程起诉股东、
董事、监事和高级管理人员；股东
可以依据本章程起诉另一位股东；
股东可以依据本章程起诉公司的董
事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提
起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条 公司全部资产分为等
额股份，股东以其认购的股份为限
第八条 公司全部资产分为等
对公司承担责任，公司以其全部资
额股份，股东以其认购的股份为限
产对公司的债务承担责任。
对公司承担责任，公司以其全部资
公司可以向其他有限责任公
产对公司的债务承担责任。
司、股份有限公司投资，并以该出
资额为限对所投资公司承担责任。
第三章 股份及注册资本 第三章 股份
（共 16 条） （共 10 条）
第十三条 公司在任何时候均
设置普通股；公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可 删除该条。
以设置其他种类的股份。
第十六条 公司发行的股票，均
第十四条 公司发行的股票，
为有面值股票，每股面值人民币一
以人民币标明面值。
元。前款所称人民币，是指中华人
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民共和国的法定货币。
第十七条 经国务院证券主管
机构批准，公司可以向境内投资人
和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购
公司发行股份的外国和香港、澳门、 删除该条。
台湾地区的投资人；境内投资人是
指认购公司发行股份的，除前述地
区以外的中华人民共和国境内的投
资人。
第二十一条 经国务院证券主
管机构批准的公司的发行境外上市
外资股和内资股的计划，公司董事
会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境
外上市外资股和内资股的计划，可
以自国务院证券主管机构批准之日 删除 5 条。
起十五个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划
确定的股份总额内，分别发行境外
上市外资股和内资股的，应当分别
一次募足；有特殊情况不能一次募
足的，经国务院证券主管机构批准，
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也可以分次发行。
第二十三条 公司的注册资本
为人民币 4,948,703,640 元。公司
的注册资本应到市场监管部门进行
相应的登记，并向国务院授权的公
司审批部门及国务院证券主管机构
备案。
第二十四条 公司根据经营和
发展的需要，可以按照本章程的有
关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方
式：
(一) 向特定或非特定投资人
募集新股；
(二) 向现有股东配售新股；
(三) 向现有股东派送新股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规许可的其
他方式。
公司增资发行新股，按照本章
程的规定批准后，应根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 除法律、行政法规
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另有规定外，公司股份可以自由转
让、并不附带任何留置权。
第二十一条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得
增加该条 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第四章 减资和股份回购 第四章 股份增减和回购
（共 7 条） （共 6 条）
第二十二条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
增加该条
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方式。
第三十条 公司减少注册资本 第二十四条 公司减少注册资
时, 必须编制资产负债表和财产清 本时, 必须编制资产负债表和财
单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资
决议之日起十日内通知债权人，并 本决议之日起十日内通知债权人，
于三十日内在报纸上至少公告三 并于三十日内在报纸上公告。债权
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次。债权人自接到通知书之日起三 人自接到通知书之日起三十日内，
十日内，未接到通知书的自第一次 未接到通知书的自公告之日起四
公告起四十五日内，有权要求公司 十五日内，有权要求公司清偿债务
清偿债务或者提供相应的偿债担 或者提供相应的担保。
保。
第三十二条 公司经国家有关
主管机构批准购回股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比
第二十六条 公司收购本公司
例发出购回要约；
股份，可以通过公开的集中交易方
（二）在证券交易所通过公开
式，或者法律、行政法规和中国证
交易方式购回；
监会认可的其他方式进行。
（三）在证券交易所外以协议
公司因本章程错误!未找到引
方式购回；
用源。第一款第（三）项、第（五）
（四）国务院证券主管机构认
项、第（六）项规定的情形收购本
可的其他方式。
公司股份的，应当通过公开的集中
公司因本章程第三十一条第一
交易方式进行。
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第三十三条 公司在证券交易
所外以协议方式购回股份时，应当 删除该条。
事先经股东大会按本章程的规定批
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准。经股东大会以同一方式事先批
准，公司可以解除或者改变经前述
方式已订立的合同，或者放弃其合
同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包
括(但不限于)同意承担购回股份义
务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合
同或者合同中规定的任何权利。
第二十七条 公司因本章程错
第三十四条 公司因本章程第 误!未找到引用源。第（一）项至
三十一条第（一）项至第（二）项 第（二）项的原因收购公司股份的，
的原因收购公司股份的，应当经股 应当经股东大会决议；公司因本章
东大会决议；公司因本章程第三十 程错误!未找到引用源。第（三）
一条第（三）项、第（五）项、第 项、第（五）项、第（六）项规定
（六）项规定的情形收购本公司股 的情形收购本公司股份的，可以依
份的，应当经三分之二以上董事出 照本章程的规定或者股东大会的
席的董事会会议决议。 授权，经三分之二以上董事出席的
…… 董事会会议决议。
……
第三十五条 除非公司已经进
入清算阶段，公司购回其发行在外
的股份，应当遵守下列规定： 删除该条。
（一）公司以面值价格购回股
份的，其款项应当从公司的可分配
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利润账面余额、为购回旧股而发行
的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购
回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除；高
出面值的部分，按照下述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格
发行的，从公司的可分配利润账面
余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值
的价格发行的，从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的
新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回
的旧股发行时所得的溢价总额,也
不得超过购回时公司资本公积金账
上的金额（包括发行新股的溢价金
额）。
（三）公司为下列用途所支付
的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义
务。
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（四）被注销股份的票面总值
根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的
用于购回股份面值部分的金额，应
当计入公司的资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
（共 3 条）
第三十六条 公司或者其子公
司在任何时候均不应当以任何方
式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何财务资助。前述购买公
司股份的人，包括因购买公司股份
而直接或间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候
均不应当以任何方式，为减少或者
整体删除原第五章
解除前述义务人的义务向其提供财
务资助。
本条规定不适用于本章第三十
八条所述的情形。
第三十七条 本章所称财务资
助，包括(但不限于)下列方式：
（一）馈赠;
（二）担保(包括由保证人承担
责任或者提供财产以保证义务人履
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行义务)、补偿(但是不包括因公司
本身的过错所引起的补偿)、解除或
者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公
司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷
款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、
没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方
式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务
人因订立合同或者作出安排（不论
该合同或者安排是否可以强制执
行，也不论是由其个人或者与任何
其他人共同承担），或者以任何其
他方式改变了其财务状况而承担的
义务。
第三十八条 下列行为不视为
本章第三十六条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资
助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买
公司股份，或者该项财务资助是公
司某项总计划中附带的一部分；
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（二）公司依法以其财产作为
股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资
本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，
为其正常的业务活动提供贷款(但
是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出
的)；
（六）公司为职工持股计划提
供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
（共 13 条）
第三十九条 公司股票采用记
名方式。 整体删除原第六章
公司股票应当载明的事项，除
《公司法》和《特别规定》规定之
外，还应当包括公司股票上市的证
券交易所要求载明的其他事项。
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第四十条 股票由董事长签署。
公司股票上市的证券交易所要求公
司高级管理人员签署的，还应当由
有关高级管理人员签署。股票经加
盖公司印章或者以印刷形式加盖印
章后生效。在股票上加盖公司印章，
应当有董事会的授权。公司董事长
或者有关高级管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
第四十一条 公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册，
登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、
地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别
及其数量；
（三）各股东所持股份已付或
者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日
期；
（六）各股东终止为股东的日
期。
股东名册为证明股东持有公司
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股份的充分证据；但有相反证据的
除外。
第四十二条 公司可以依据国
务院证券主管机构与境外证券监管
机构达成的谅解、协议，将境外上
市外资股股东名册存放在境外，并
委托境外代理机构管理。H 股股东
名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股
东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证
境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。
境外上市外资股股东名册正、
副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十三条 公司应当保存有
完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除
本款（二）、（三）项规定以外的
股东名册；
（二）存放在境外上市的证券
交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册；
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（三）董事会为公司股票上市
的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第四十四条 股东名册的各部
分应当互不重叠。在股东名册某一
部分注册的股份的转让，在该股份
注册存续期间不得注册到股东名册
的其他部分。
股东名册各部分的更改或更
正，应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
第四十五条 所有股本已缴清
在香港上市的境外上市外资股皆可
依据本章程自由转让；但是除非符
合下列条件，否则董事会可拒绝承
认任何转让文据，并无需申述任何
理由：
（一）向公司支付二元港币的
费用（每份转让文据计），或支付
香港联交所同意的更高的费用，以
登记股份的转让文据和其他与股份
所有权有关的或会影响股份所有权
的文件；
（二）转让文据只涉及在香港
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上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印
花税；
（四）应当提供有关的股票，
以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让于联名持
有人，则联名持有人之数目不得超
过四位；
（六）有关股份没有附带任何
公司的留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，
公司应在转让申请正式提出之日起
两个月内给转让人和承让人一份拒
绝登记该股份转让的通知。
第四十六条 公司上市地相关
法律法规、监管规定对股东大会召
开前或者公司决定分配股利的基准
日前，暂停办理股份过户登记手续
期间有规定的，从其规定。
第四十七条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记
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日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第四十八条 任何人对股东名
册持有异议而要求将其姓名(名称)
登记在股东名册上，或者要求将其
姓名(名称)从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正
股东名册。
第四十九条 任何登记在股东
名册上的股东或者任何要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票（即“原股票”）遗失，
可以向公司申请就该股份（即“有
关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补
发的，依照《公司法》有关规定处
理。
境外上市外资股股东遗失股
票，申请补发的，可以依照境外上
市外资股股东名册正本存放地的法
律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发
的，其股票的补发应当符合下列要
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求：
（一）申请人应当用公司指定
的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明文件。公证书或者法
定声明文件的内容应当包括申请人
申请的理由、股票遗失的情形及证
据，以及无其他任何人可就有关股
份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之
前，没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发
新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公
告期间为九十日，每三十日至少重
复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新
股票的公告之前，应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的
公告副本，收到该证券交易所的回
复，确认已在证券交易所内展示该
公告后，即可刊登。公告在证券交
易所内展示期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有
关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮
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寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项
所规定的公告、展示的九十日期限
届满，如公司未收到任何人对补发
股票的异议，即可以根据申请人的
申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发
新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东
名册上。
（七）公司为注销原股票和补
发新股票的全部费用，均由申请人
负担。在申请人未提供合理的担保
之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十条 公司根据本章程的
规定补发新股票后，获得前述新股
票的善意购买者或者其后登记为该
股份的所有者的股东（如属善意购
买者），其姓名（名称）均不得从
股东名册中删除。
第五十一条 公司对于任何由
于注销原股票或者补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务，除非该
当事人能证明公司有欺诈行为。
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第七章 股东的权利和义务 第五章 股东的权利和义务
（共 14 条） （共 13 条）
第二十八条 公司依据证券登
第五十二条 公司股东为依法
记机构提供的凭证建立股东名册，
持有公司股份并且将其姓名（名称）
股东名册是证明股东持有公司股
登记在股东名册上的人。
份的充分证据。
股东按其持有股份的种类和份
股东按其持有股份的种类和
额享有权利，承担义务；持有同一
份额享有权利，承担义务；持有同
种类股份的股东，享有同等权利，
一种类股份的股东，享有同等权
承担同种义务。
利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事
增加该条 会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第五十三条 公司普通股股东 第三十条 公司股东享有下列
享有下列权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份
额领取股利和其他形式的利益分 额领取股利和其他形式的利益分
配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股
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大会，并行使表决权； 东大会，并行使相应的发言权和表
…… 决权；
（五）依照本章程的规定获得 ……
有关信息,包括: （五）依照本章程的规定获得
1. 在缴付成本费用后得到本 有关信息,包括:
章程； 1. 在缴付成本费用后得到本
2. 在缴付了合理费用后有权 章程；
查阅和复印： 2.有权查阅和在缴付了合理
（1）所有各部分股东的名册； 费用后复印：
…… （1）所有各部分股东的名册
（股东名册香港分册必须可供股
东查阅，但可容许公司按与《公司
条例》（香港法例第 622 章）第
632 条等同的条款暂停办理股东登
记手续）；
……
第五十八条 公司普通股股东 第三十五条 公司股东承担下
承担下列义务： 列义务：
（一）遵守本章程； （一）遵守本章程；
（二）依其所认购股份和入股 （二）依其所认购股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情 （三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责 用公司法人独立地位和股东有限
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任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章 （五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。 程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司 公司股东滥用股东权利给公
或者其他股东造成损失的，应当依 司或者其他股东造成损失的，应当
法承担赔偿责任。 依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地 公司股东滥用公司法人独立
位和股东有限责任，逃避债务，严 地位和股东有限责任，逃避债务，
重损害公司债权人利益的，应当对 严重损害公司债权人利益的，应当
公司债务承担连带责任。 对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购
时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第六十条 除法律、行政法规或
者公司股份上市的证券交易所的上
市规则所要求的义务外，控股股东
（根据以下条款的定义）在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或 删除 2 条。
者部分股东的利益的决定:
（一）免除董事、监事应当真
诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任；
（二）批准董事、监事（为自
己或者他人利益）以任何形式剥夺
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公司财产，包括（但不限于）任何
对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自
己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人股益，包括（但不限于）任何
分配权、表决权，但不包括根据本
章程提交股东大会通过的公司改
组。
第六十一条 前条所称控股股
东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一
致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）该人单独或者与他人一
致行动时，可以行使公司百分之三
十以上（含百分之三十）的表决权
或者可以控制公司的百分之三十以
上（含百分之三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一
致行动时，持有公司发行在外百分
之三十以上（含百分之三十）的股
份；
（四）该人单独或者与他人一
致行动时，以其他方式在事实上控
制公司。
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第八章 股东大会 第六章 股东大会
（共 73 条） （共 60 条）
第一节 股东大会一般规定 第一节 股东大会一般规定
（8 条） （7 条）
第六十六条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使职权。
第四十一条 股东大会是公司
第六十七条 股东大会行使下 的权力机构，依法行使下列职权：
列职权： （一）决定公司的经营方针和
（一）决定公司的经营方针和 投资计划；
投资计划； （二）选举和更换非职工代表
（二）选举和更换非职工代表 董事、监事，决定有关董事、监事
董事，决定有关董事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表 ……
出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
……
第七十条 股东大会分为股东 第四十四条 股东大会分为股
周年大会和临时股东大会。股东周 东周年大会和临时股东大会。股东
年大会每年召开一次，并应于上一 周年大会每年召开一次，并应于上
会计年度完结之后的六个月之内举 一会计年度完结之后的六个月之
行。 内举行。
有下列情形之一的，公司在事 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时 实发生之日起两个月以内召开临
股东大会： 时股东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定的人数或者少于公司章程规定 规定的人数或者少于公司章程规
人数三分之二，或董事会人数低于 定人数三分之二，或董事会人数低
8 人时； 于 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额的三分之一时； 收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
发行在外的有表决权的股份百分之 发行在外的有表决权的股份百分
十以上的股东以书面形式要求召开 之十以上的股东以书面形式要求
临时股东大会时； 召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监 （四）董事会认为必要或者监
事会提出召开时； 事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门 （五）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。 规章或本章程规定的其他情形。
二分之一以上独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。
第四十五条 股东大会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司
第七十一条 股东大会将设置
召开股东大会的地点为公司住所
会场，以现场会议形式召开。公司
地或公司股东大会通知列明的其
召开股东大会的地点为公司住所地
他地方。公司还将提供网络投票的
或公司股东大会通知列明的其他地
方式为股东参加股东大会提供便
方。
利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
25
第四十六条 公司召开股东大
第七十二条 公司召开股东大
会时将聘请律师对以下问题出具
会时将聘请律师对以下问题出具法
法律意见并与股东大会决议公告
律意见并公告：
同时披露：
……
第二节 股东大会的召集 第二节 股东大会的召集
（7 条） （6 条）
第四十九条 独立董事有权向
第七十五条 独立董事向董事
董事会提议召开临时股东大会。对
会提议召开临时股东大会时，应当
独立董事要求召开临时股东大会
以书面形式提出，董事会应当根据
的提议，董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，
政法规和本章程的规定，在收到提
在收到提议后十日内提出同意或不
议后十日内提出同意或不同意召
同意召开临时股东大会的书面反馈
开临时股东大会的书面反馈意
意见。
见。……
……
第七十六条 监事会向董事会 第五十条 监事会有权向董事
提议召开临时股东大会时，应当以 会提议召开临时股东大会，并应当
书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会
当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程
规定，在收到提案后十日内提出同 的规定，在收到提案后十日内提出
意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东大会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
第七十七条 监事会召集的股
删除该条。
东大会，会议所必需的费用由公司
26
承担。
第七十八条 股东要求召集临 第五十一条 股东要求召集临
时股东大会或者类别股东会议，应 时股东大会，应当按照下列程序办
当按照下列程序办理： 理：
（一）单独或合计持有在该拟 （一）单独或合计持有公司百
举行的会议上有表决权的股份百分 分之十以上股份的股东，有权向董
之十以上的股东，可以以书面形式， 事会请求召开临时股东大会，并应
提请董事会召集临时股东大会或者 当以书面形式向董事会提出。董事
类别股东会议，并阐明会议的议题。 会应当根据法律、行政法规和本章
董事会应当根据法律、行政法规和 程的规定，在收到请求后 10 日内
本章程的规定，在收到请求后 10 提出同意或不同意召开临时股东
日内提出同意或不同意召开临时股 大会的书面反馈意见。
东大会或者类别股东会议的书面反 （二）董事会同意召开临时股
馈意见。 东大会的，应当在作出董事会决议
（二）董事会同意召开临时股 后的 5 日内发出召开股东大会的
东大会或者类别股东会议的，应当 通知，通知中对原请求的变更，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出 当征得相关股东的同意。
召开股东大会的通知，通知中对原 （三）董事会不同意召开临时
请求的变更，应当征得相关股东的 股东大会的，或者在收到请求后
同意。 10 日内未作出反馈的，单独或者
（三）董事会不同意召开临时 合计持有公司 10%以上股份的股东
股东大会或者类别股东会议，或者 有权向监事会提议召开股东大会，
在收到请求后 10 日内未作出反馈 并应当以书面形式向监事会提出
的，单独或者合计持有公司 10%以 请求。
上股份的股东有权向监事会提议召 （四）监事会同意召开临时股
27
开股东大会，并应当以书面形式向 东大会的，应在收到请求 5 日内发
监事会提出请求。 出召开股东大会的通知，通知中对
（四）监事会同意召开临时股 原提案的变更，应当征得相关股东
东大会或者类别股东会议的，应在 的同意。
收到请求 5 日内发出召开股东大会 （五）监事会未在规定期限内
的通知，通知中对原提案的变更， 发出股东大会通知的，视为监事会
应当征得相关股东的同意。 不召集和主持股东大会，连续 90
（五）监事会未在规定期限内 日以上单独或者合计持有公司 10%
发出股东大会通知的，视为监事会 以上股份的股东可以自行召集和
不召集和主持股东大会，连续 90 主持。
日以上单独或者合计持有公司 10% 监事会或股东因董事会未应
以上股份的股东可以自行召集和主 前述要求举行会议而自行召集并
持。 举行会议的，其所发生的合理费
监事会或股东因董事会未应前 用，应当由公司承担。
述要求举行会议而自行召集并举行
会议的，其所发生的合理费用，应
当由公司承担。
第三节 股东大会提案及通知 第三节 股东大会提案及通知
（10 条） （9 条）
第五十六条 在股东周年大会
第八十三条 在股东周年大会
上，董事会、监事会应当就其过去
上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。
一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第八十六条 除相关法律、法规 第五十九条 除相关法律、法
28
和公司上市地上市规则以及公司章 规和公司上市地上市规则以及公
程有关股东通讯方式另有规定外， 司章程有关股东通讯方式另有规
公司召开股东周年大会，应当于会 定外，公司召开股东周年大会，应
议召开 20 个营业日前发出书面通 当于会议召开 20 个营业日前以公
知；召开临时股东大会应当于会议 告方式通知各股东；召开临时股东
召开 10 个营业日或 15 日前（以较 大会应当于会议召开 10 个营业日
长者为准）发出书面通知（公司在 或 15 日前（以较长者为准）发出
计算起始期限时，不应包括发出会 书面通知并公告（公司在计算起始
议通知当日和会议召开当日），将 期限时，不应包括发出会议通知当
会议拟审议的事项以及开会的日期 日和会议召开当日）。拟出席股东
和地点告知所有在册股东。拟出席 大会的股东，应当于会议通知列明
股东大会的股东，应当于会议通知 的期限内，将出席股东大会的书面
列明的期限内，将出席股东大会的 回复送达公司。
书面回复送达公司。
第八十七条 股东大会的通知 第六十条 股东大会的通知应
应当符合下列要求： 当符合下列要求：
（一）除相关法律、法规和公 （一）除相关法律、法规和公
司上市地上市规则以及公司章程有 司上市地上市规则以及公司章程
关股东通讯方式另有规定外，以书 有关股东通讯方式另有规定外，以
面形式作出； 书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期 （二）指定会议的地点、日期
和时间； 和时间；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）说明会议将讨论的事项
（四）向股东提供为使股东对 和提案；
将讨论的事项作出明智决定所需要 （四）以明显的文字说明，全
29
的资料及解释；此原则包括（但不 体普通股股东均有权出席股东大
限于）在公司提出合并、购回股份、 会，并可以书面委托代理人出席会
股本重组或者其他改组时，应当提 议和参加表决，而该股东代理人不
供拟议中的交易的具体条件和合同 必为股东；
（如有），并对其起因和后果作出 （五）载明会议投票代理委托
认真的解释； 书的送达时间和地点；
（五）如任何董事、监事和高 （六）有权出席股东大会股东
级管理人员与将讨论的事项有重要 的股权登记日；
利害关系，应当披露其利害关系的 （七）会务常设联系人姓名，
性质和程度；如果将讨论的事项对 电话号码；
该董事、监事和高级管理人员作为 （八）网络或其他方式的表决
股东的影响有别于对其他同类别股 时间及表决程序。
东的影响，则应当说明其区别； 拟讨论的事项需要独立董事
（六）载有任何拟在会议上提 发表意见的，发布股东大会通知或
议通过的特别决议的全文； 补充通知时将同时披露独立董事
（七）以明显的文字说明，有 的意见及理由。
权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出
席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（八）载明会议投票代理委托
书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，
电话号码；
30
（十一）网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
第八十八条 除相关法律、法规
和公司上市地上市规则以及公司章
程有关股东通讯方式另有规定外，
股东大会通知应当向股东（不论在
股东大会上是否有表决权）以专人
送出或以邮资已付的空邮邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。对内资股股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于股东周 删除该条。
年大会召开 20 个营业日前；临时股
东大会召开 10 个营业日或 15 日前
（以较长者为准），在国务院证券
主管机构指定的一家或者多家全国
性报刊上刊登（公司在计算起始期
限时，不应包括发出会议通知当日
和会议召开当日）。一经公告，视
为所有内资股股东已收到有关股东
大会的通知。
31
第六十一条 股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选
第八十九条 股东大会拟讨论
人的详细资料，至少包括以下内
董事、监事选举事项的，股东大会
容：
通知中将充分披露董事、监事候选
（一）教育背景、工作经历、
人的详细资料，至少包括以下内容：
兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、
（二）与公司或公司的控股股
兼职等个人情况；
东及实际控制人是否存在关联关
（二）与公司或公司的控股股
系；
东及实际控制人是否存在关联关
（三）披露持有公司股份数
系；
量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券主
（四）是否受过国务院证券主
管机构及其他有关部门的处罚和
管机构及其他有关部门的处罚和证
证券交易所惩戒。
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第四节 出席会议股东资格 第四节 出席会议股东资格
（9 条） （5 条）
第九十一条 股权登记日登记 第六十三条 股权登记日登记
在册的所有股东或其代理人，均有 在册的所有股东（包括香港中央结
权出席股东大会，并依照有关法律、 算有限公司）或其代理人，均有权
法规及本章程行使表决权。 出席股东大会，并依照有关法律、
32
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人（该人可以不是
股东）代为出席，行使相应的发言
权和表决权。
第九十三条 任何有权出席股
东大会并有权表决的股东，有权委
任一人或者数人（该人可以不是股
东）作为其股东代理人，代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东
的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的
发言权；
（二）自行或者与他人共同要
求以投票方式表决；
删除 2 条。
（三）以举手或者投票方式行
使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能
以投票方式行使表决权。
第九十四条 股东应当以书面
形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任
33
的代理人签署。
第九十七条 表决代理委托书
至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前二十四小时，或者在 第六十七条 代理投票授权委
指定表决时间前二十四小时，备置 托书由委托人授权他人签署的，授
于公司住所或者召集会议的通知中 权签署的授权书或者其他授权文
指定的其他地方。委托书由委托人 件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权 或者其他授权文件，应当和表决代
书或者其他授权文件应当经过公 理委托书同时备置于公司住所或
证。经公证的授权书或者其他授权 者召集会议的通知中指定的其他
文件，应当和表决代理委托书同时 地方。
备置于公司住所或者召集会议的通 委托人为法人的，其法定代表
知中指定的其他地方。 人或董事会、其它决策机构决议授
委托人为法人的，其法定代表 权的人作为代表出席公司的股东
人或董事会、其它决策机构决议授 大会。
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第九十八条 任何由公司董事
会发给股东用于任命股东代理人的
委托书的格式，应当让股东自由选
择指示股东代理人投赞成票或者反 删除 2 条。
对票，并就会议每项议题所要作出
表决的事项分别作出指示。
公司有权要求代表股东出席股
34
东大会的代理人出示其身份证明。
法人股东如果委派其法人代表
出席会议，公司有权要求该法人代
表出示身份证明和该法人股东的董
事会或者其他权力机构委派该法人
代表的，经过公证证实的决议或授
权书副本。
第九十九条 表决前委托人已
经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委任的授权或者有关股份
已被转让的，只要公司在有关会议
开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依委托书所作出
的表决仍然有效。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
（7 条） （7 条）
第 七 十 一 条 股 东大 会 召 开
第一百Ο三条 股东大会召开
时，公司全体董事、监事和董事会
时，公司全体董事、监事和高级管
秘书应当出席会议，经理和其他高
理人员应当参加会议。
级管理人员应当列席会议。
第一百Ο四条 股东大会由董 第七十二条 股东大会由董事
事长担任会议主席；董事长因故不 长主持。董事长不能履行职务或不
能出席会议的，应当由董事长指定 履行职务时，由副董事长主持，副
35
的副董事长担任。副董事长不能履 董事长不能履行职务或者不履行
行职务或者不履行职务时，由半数 职务时，由半数以上董事共同推举
以上董事共同推举的一名董事担 的一名董事主持。
任；如果未能推举一名董事担任会 监事会自行召集的股东大会，
议主席的，出席会议的股东可以选 由监事会主席主持并担任会议主
举一人担任会议主席；如果因任何 席。监事会主席不能履行职务或不
理由，股东无法选举主席，应当由 履行职务时，由监事会副主席主
出席会议的持有最多表决权股份的 持，监事会副主席不能履行职务或
股东（包括股东代理人）担任会议 者不履行职务时，由半数以上监事
主席。 共同推举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会， 股东自行召集的股东大会，由
由监事会主席主持并担任会议主 召集人推举代表主持。
席。监事会主席不能履行职务或不 召开股东大会时，会议主持违
履行职务时，由监事会副主席主持， 反议事规则使股东大会无法继续
监事会副主席不能履行职务或者不 进行的，经现场出席股东大会有表
履行职务时，由半数以上监事共同 决权过半数的股东同意，股东大会
推举的一名监事主持。 可推举一人担任会议主持人，继续
股东自行召集的股东大会，由 开会。
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违
反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主席，继续开会。
第六节 股东大会表决和决议 第六节 股东大会表决和决议
36
（29 条） （24 条）
第一百Ο七条 股东大会决议
第七十五条 股东大会决议分
分为普通决议和特别决议。
为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当
股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东
由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以
代理人）所持表决权过半数通过。
上通过。
股东大会作出特别决议，应当
股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东
由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以
代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
上通过。
第一百一十四条 除非下列人
员在举手表决以前或者以后，要求
以投票方式表决，股东大会以举手
方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股
东或者有表决权的股东的代理人；
删除 3 条。
（三）单独或者合并计算持有
在该会议上有表决权的股份百分之
十以上的一个或者若干股东(包括
股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表
决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在
37
会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或
者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由
提出者撤回。
第一百一十五条 如果要求以
投票方式表决的事项是选举主席或
者中止会议，则应当立即进行投票
表决；其他要求以投票方式表决的
事项，由主席决定何时举行投票。
会议可以继续进行，讨论其他事项。
投票结果仍被视为在该会议上所通
过的决议。
第一百一十六条 在投票表决
时，有两票或者两票以上的表决权
的股东（包括股东代理人），不必
把所有表决权全部投赞成票或者反
对票。
第八十二条 股东大会采取记
增加该条。 名方式投票表决。
第一百二十二条 当反对和赞
删除该条。
成票相等时，无论是举手还是投票
38
表决，会议主席有权多投一票。
第九十条 股东大会现场结束
第一百二十五条 股东大会现 时间不得早于网络或其他方式，会
场结束时间不得早于网络或其他方 议主席应当宣布每一提案的表决
式，会议主席应当宣布每一提案的 情况和结果，并根据表决结果宣布
表决情况和结果，并根据表决结果 提案是否通过。
宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东
公司、计票人、监票人、主要 大会现场、网络及其他表决方式中
股东、网络服务方等相关各方对表 所涉及的公司、计票人、监票人、
决情况均负有保密义务。 主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百二十六条 会议主席如 第九十一条 会议主持人如果
果对提交表决的决议结果有任何怀 对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如 疑，可以对所投票数进行点算；如
果会议主席未进行点票，出席会议 果会议主持人未进行点票，出席会
的股东或者股东代理人对会议主席 议的股东或者股东代理人对会议
宣布结果有异议的，有权在宣布后 主持人宣布结果有异议的，有权在
立即要求点票，会议主席应当即时 宣布后立即要求点票，会议主持人
进行点票。 应当即时进行点票。
第一百二十八条 会议主席负
责决定股东大会的决议是否通过，
删除该条。
其决定为终局决定，并应当在会上
宣布和载入会议记录。
39
第一百二十九条 股东大会决
议应当及时公告，公告中应列明出 第九十三条 股东大会决议应
席会议的股东和代理人人数、所持 当及时公告，公告中应包括会议召
有表决权的股份总数及占公司有表 开的时间、地点、方式、召集人、
决权股份总数的比例、表决方式、 出席会议的股东（代理人）人数、
每项提案的表决结果和通过的各项 所持（代理）股份及占上市公司有
决议的详细内容。 表决权股份总数的比例、每项提案
公司召开股东大会审议本章程 的表决方式、每项提案的表决结
第一百三十六条第二款所述五种事 果、法律意见书的结论性意见等。
项时，股东大会决议公告应注明参 股东大会审议影响中小投资
加表决的社会公众股股东人数、所 者利益的重大事项时，应当对除公
持股份总数、占公司社会公众股股 司董事、监事和高级管理人员以及
份的比例和表决结果，并披露参加 单独或者合计持有公司 5%以上股
表决的前十大社会公众股股东的持 份的股东以外的其他股东的表决
股和表决情况。 单独计票并披露。
第一百三十五条 股东可以在
公司办公时间免费查阅股东大会会
议记录复印件。任何股东向公司索
删除该条。
取有关股东大会会议记录的复印
件，公司应当在收到合理费用后七
日内把复印件送出。
第七节 网络投票 第七节 网络投票
（3 条） （1 条）
第一百三十七条 公司建立和 删除 2 条。
40
完善社会公众股股东对重大事项的
表决制度。
下列事项须经公司股东大会表
决通过，并经参加表决的社会公众
股股东所持表决权的半数以上通
过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新
股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公
司债券、向原有股东配售股份（但
控股股东在会议召开前承诺全额现
金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购
买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过百分之
二十的；
（三）公司股东以其持有的公
司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公
司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公
众股股东利益有重大影响的相关事
项。
第一百三十八条 具有前条规
定的情形时，公司发布股东大会通
41
知后，应当在股权登记日后三日内
再次公告股东大会通知。
第九章 类别股东表决的特别
程序
（共 8 条）
第一百三十九条 持有不同种
类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规
和本章程的规定，享有权利和承担
义务。
第一百四十条 公司拟变更或
者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响 整体删除原第九章。
的类别股东在按第一百四十二条至
第一百四十六条另行召集的股东会
议上通过，方可进行。
第一百四十一条 下列情形应
当视为变更或者废除某类别股东的
权利：
（一）增加或者减少该类别股
份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决
权、分配权、其他特权的类别股份
42
的数目；
（二）将该类别股份的全部或
者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该
类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股
份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股
份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权
利；
（五）增加、取消或者减少该
类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售
权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股
份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有
同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或
所有权加以限制或者增加该等限
制；
（九）发行该类别或者另一类
43
别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权
利和特权；
（十一）公司改组方案会构成
不同类别股东在改组中不按比例承
担责任；
（十二）修改或者废除本章所
规定的条款。
第一百四十二条 受影响的类
别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及第一百四十一
条（二）至（八）、（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东
在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含
义如下：
（一）在公司按本章程第三十
二条的规定向全体股东按照相同比
例发出购回要约或者在证券交易所
通过公开交易方式购回自己股份的
情况下，“有利害关系的股东”是
指本章程第六十一条所定义的控股
股东；
44
（二）在公司按照本章程第三
十二条的规定在证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下， 有
利害关系的股东”是指与该协议有
关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有
利害关系的股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东
或者与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
第一百四十三条 类别股东会
的决议，应当经根据第一百四十一
条由出席类别股东会议的有表决权
的三分之二以上的股权表决通过，
方可作出。
凡任何股东须按香港联交所
《上市规则》就类别股东会的某一
决议案放弃表决权或限制只能就类
别股东会的某指定决议投赞成或反
对票，任何股东或其代表违反有关
的规定或限制的投票，均不得作为
有表决权的票数处理。
第一百四十四条 除相关法律、
法规和公司上市地上市规则以及公
45
司章程有关股东通讯方式另有规定
外，公司召开类别股东会议，应当
参照召开股东周年大会或临时股东
大会的通知时限发出书面通知，将
会议拟审议的事项以及开会日期和
地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席会议的股东，应当于会
议通知列明的期限内，将出席会议
的书面回复送达公司。
第一百四十五条 类别股东会
议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大
会尽可能相同的程序举行，本章程
中有关股东大会举行程序的条款适
用于类别股东会议。
第一百四十六条 除其他类别
股份股东外，内资股东和境外上市
外资股份股东被视为不同类别股
东。
下列情形不适用类别股东表决
的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议
批准，公司每间隔十二个月单独或
46
者同时发行内资股、境外上市外资
股，并且拟发行的内资股、境外上
市外资股的数量各自不超过该类已
发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、
境外上市外资股的计划，自国务院
证券主管机构批准之日起十五个月
内完成的。
第十章 董事会 第七章 董事会
（共 37 条） （共 35 条）
第一节 董事 第一节 董事
（7 条） （6 条）
第一百四十七条 非职工代表 第一百条 非职工代表董事由
董事由股东大会选举或更换。 股东大会选举或更换。
职工董事由公司职工通过职工 职工董事由公司职工通过职
代表大会或者其他形式民主选举产 工代表大会或者其他形式民主选
生。 举产生。
董事任期三年，任期届满，可 董事任期三年，任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前， 连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。 股东大会不能无故解除其职务。
董事长、副董事长由全体董事 董事长、副董事长由全体董事
会成员的过半数选举和罢免，董事 会成员的过半数选举和罢免，董事
长、副董事长任期三年，可以连选 长、副董事长任期三年，可以连选
连任。 连任。
董事无须持有公司股份。 董事连续两次未能亲自出席
董事连续两次未能亲自出席 （独立董事按“第二节独立董事”
47
（独立董事按“第二节独立董事” 的规定办理）也不委托其他董事出
的规定办理）也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职
席董事会会议，视为不能履行职责， 责，董事会应当建议股东大会予以
董事会应当建议股东大会予以撤 撤换。
换。
第一百五十三条 非职工代表
董事候选人一般情况下由公司董事
会以提案方式提交股东大会。公司
股东、监事会可按本章程规定提名
非职工代表董事候选人。
有关公司股东提名非职工代表
董事候选人的意图以及候选人表明
愿意接受提名的书面通知，不得早
于公司发出选举非职工代表董事的
股东大会通知翌日，亦不得迟于会
删除该条。
议召开日前的七天提交。
若公司董事会、监事会提名非
职工代表董事候选人，有关提名非
职工代表董事候选人的意图以及候
选人表明愿意接受公司董事会提名
的书面通知，应当在确定非职工代
表董事候选人的董事会会议召开七
天前发给公司。
股东大会在遵守有关法律、行
政法规规定的前提下，可以以普通
48
决议的方式将任何任期未届满的非
职工代表董事罢免（但依据任何合
同可提出的索偿要求不受此影响）。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
（13 条） （13 条）
第一百五十六条 独立董事必 第一百Ο八条 独立董事必须
须具有独立性，下列人员不得担任 具有独立性，下列人员不得担任独
独立董事： 立董事：
（一）在公司或者其附属企业 （一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、 任职的人员及其直系亲属、主要社
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 会关系（直系亲属是指配偶、父母、
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； 子女等；主要社会关系是指兄弟姐
（二）直接或间接持有公司已 妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
发行股份百分之一以上或者是公司 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
前十名股东中的自然人股东及其配 等）；
偶、父母、子女； （二）直接或间接持有公司已
（三）在直接或间接持有公司 发行股份百分之一以上或者是公
已发行股份百分之五以上的股东单 司前十名股东中的自然人股东及
位或者在公司前五名股东单位任职 其配偶、父母、子女；
的人员及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司
（四）最近一年内曾经具有前 已发行股份百分之五以上的股东
三项所列举情形的人员； 单位或者在公司前五名股东单位
（五）为公司或者其附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女；
提供财务、法律、咨询等服务的人 （四）最近一年内曾经具有前
员或在相关机构中任职的人员； 三项所列举情形的人员；
49
（六）本章程规定的其他人员； （五）为公司或者其附属企业
（七）国务院证券主管机构认 提供财务、法律、咨询等服务的人
定的其他人员； 员或在相关机构中任职的人员；
（八）根据公司上市地监管规 （六）法律、行政法规、部门
定认定不具备独立性的其他人员。 规章等规定的其他人员；
（七）及本章程规定的其他人
员；
（八）国务院证券主管机构认
定的其他人员；
（九）根据公司上市地监管规
定认定不具备独立性的其他人员。
第一百五十九条 独立董事除 第一百一十一条 独立董事除
应当具有《公司法》和其他相关法 应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规及本章程赋予董事的职权 律、法规及本章程赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权： 外，还具有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易（根 （一）公司重大关联交易（根
据上市地监管机构不时颁布的标准 据上市地监管机构不时颁布的标
确定）、聘用或解聘会计师事务所， 准确定）应由独立董事事前认可；
应由二分之一以上独立董事同意 独立董事作出判断前，可以聘请中
后，方可提交董事会讨论； 介机构出具独立财务顾问报告，作
（二）独立董事向董事会提请 为其判断的依据；
召开临时股东大会、提议召开董事 （二）提议聘用或解聘会计师
会会议和在股东大会召开前公开向 事务所；
股东征集投票权，应由二分之一以 （三）向董事会提请召开临时
上独立董事同意； 股东大会；
50
（三）经全体独立董事二分之 （四）提议召开董事会会议；
一以上同意，独立董事可独立聘请 （五）在股东大会召开前公开
外部审计机构和咨询机构，对公司 向股东征集投票权；
的具体事项进行审计和咨询，相关 独立董事行使前款第（一）项
费用由公司承担。 至第（五）项职权，应当取得全体
如上述提议未被采纳或上述职 独立董事的二分之一以上同意。
权不能正常行使，公司应将有关情 第（一）（二）项事项应由二
况予以披露。 分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
经全体独立董事二分之一以
上同意，独立董事可独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第一百六十一条 独立董事应 第一百一十三条 独立董事应
当按时出席董事会会议，了解公司 当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、 的生产经营和运作情况，主动调
获取做出决策所需要的情况和资 查、获取做出决策所需要的情况和
料。 资料。
独立董事应当向公司股东周年 独立董事应当向公司股东周
大会提交全体独立董事年度报告 年大会提交全体独立董事年度述
书，对其履行职责的情况进行说明。 职报告，对其履行职责的情况进行
51
说明。
第三节 董事会 第三节 董事会
（17 条） （16 条）
第一百七十三条 董事会在处
置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前四
个月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和，超过股东大会最近
审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的百分之三十三，则董事会
在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。 删除该条。
本条所指定对固定资产的处
置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行
为。
公司处置固定资产进行的交易
的有效性，不因违反本条第一款而
受影响。
第一百八十条 除《公司法》及 第一百三十一条 除《公司法》
本章程另有规定外，董事会会议应 及本章程另有规定外，董事会会议
当由过半数的董事（包括依本章程 应当由过半数的董事（包括依本章
错误!未找到引用源。的规定受委托 程错误!未找到引用源。的规定受
出席的董事）出席方可举行。 委托出席的董事）出席方可举行。
52
每名董事有一票表决权。董事 每名董事有一票表决权。董事
会作出决议，必须经全体董事的过 会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。 半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董 ……
事长有权多投一票。
……
第十一章 公司董事会秘书 第八章 公司董事会秘书
（共 3 条） （共 2 条）
第一百八十六条 公司董事或
者高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所
的会计师不得兼任公司董事会秘
书。
当公司董事会秘书由董事兼任 删除该条。
时，如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第十二章 公司总经理等高级 第九章 公司总经理等高级管
管理人员 理人员
（共 12 条） （共 11 条）
第一百九十条 公司总经理列
席董事会会议；但非董事总经理在
删除该条。
董事会会议上没有表决权。
53
第十三章 监事会 第十章 监事会
（共 12 条） （共 11 条）
第二百条 监事会设监事会主
第一百四十九条 监事会设监
席一人，副主席一人。
事会主席一人。
监事会主席和副主席的任免，
监事会主席的任免，应当经三
应当经三分之二以上监事会成员表
分之二以上监事会成员表决通过。
决通过。
监事会主席任期三年，可连选
监事会主席和副主席任期三
选任
年，可连选选任。
第二百Ο三条 监事会由六名 第一百五十二条 监事会由三
成员组成。监事会应当包括股东代 名成员组成。监事会应当包括股东
表监事和适当比例的职工代表监 代表监事和适当比例的职工代表
事，其中职工代表监事的比例不低 监事，其中职工代表监事的比例不
于三分之一。股东代表监事由股东 低于三分之一。股东代表监事由股
大会选举和罢免，职工代表监事由 东大会选举和罢免，职工代表监事
公司职工民主选举和罢免。 由公司职工民主选举和罢免。
第二百Ο六条 监事会每六个 第一百五十五条 监事会每六
月至少召开一次会议，由监事会主 个月至少召开一次会议，由监事会
席负责召集。监事可以提议召开临 主席负责召集。监事可以提议召开
时监事会会议。 临时监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者 监事会主席召集和主持监事
不履行职务的，由监事会副主席代 会会议，监事会主席不能履行职务
为履行职务；监事会副主席不能履 或者不履行职务的，由半数以上监
行职务或者不履行职务的，由半数 事共同推举一名监事代为履行职
以上监事共同推举一名监事代为履 务。
54
行职务。 监事连续二次不能亲自出席
监事连续二次不能亲自出席监 监事会会议的，视为不能履行职
事会会议的，视为不能履行职责， 责，股东大会或职工代表大会应当
股东大会或职工代表大会应当予以 予以撤换。
撤换。
第二百Ο七条 监事会向股东 第一百五十六条 监事会向股
大会负责，并依法行使下列职权： 东大会负责，并依法行使下列职
（一）应当对董事会编制的公 权：
司定期报告进行审核并提出书面审 （一）应当对董事会编制的公
核意见； 司定期报告进行审核并提出书面
（二）检查公司财务； 审核意见；
（三）对董事、高级管理人员 （二）检查公司财务；
执行公司职务的行为进行监督，对 （三）对董事、高级管理人员
违反法律、行政法规、本章程或者 执行公司职务的行为进行监督，对
股东大会决议的董事、高级管理人 违反法律、行政法规、本章程或者
员提出罢免的建议； 股东大会决议的董事、高级管理人
（四）当董事和高级管理人员 员提出罢免的建议；
的行为损害公司的利益时，要求前 （四）当董事和高级管理人员
述人员予以纠正； 的行为损害公司的利益时，要求前
（五）核对董事会拟提交股东 述人员予以纠正；
大会的财务报告、营业报告和利润 （五）核对董事会拟提交股东
分配方案等财务资料，发现疑问的， 大会的财务报告、营业报告和利润
可以公司名义委托注册会计师、执 分配方案等财务资料，发现疑问
业审计师帮助复审； 的，可以公司名义委托注册会计
（六）提议召开临时股东大会 师、执业审计师帮助复审；
55
和临时董事会会议，在董事会不履 （六）提议召开临时股东大会
行《公司法》规定的召集和主持股 和临时董事会会议，在董事会不履
东大会职责时召集和主持股东大 行《公司法》规定的召集和主持股
会； 东大会职责时召集和主持股东大
（七）向股东大会提出提案； 会；
（八）依照《公司法》有关规 （七）向股东大会提出提案；
定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）依照《公司法》有关规
讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉
（九）发现公司经营情况异常， 讼；
可以进行调查； （九）发现公司经营情况异
（十）本章程规定的其它职权。 常，可以进行调查，必要时，可以
监事有权列席董事会会议，并 聘请会计师事务所、律师事务所等
对董事会决议事项提出质询或者建 专业机构协助其工作，费用由公司
议。 承担；
（十）本章程规定的其它职
权。
监事有权列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第二百Ο八条 监事会会议和 第一百五十七条 监事会会议
临时监事会会议召开的通知方式为 和临时监事会会议召开的通知方
当面递交、传真、特快专递、挂号 式为当面递交、传真、特快专递、
空邮或其他电子通讯方式；会议通 挂号空邮或其他电子通讯方式；会
知时限为：监事会会议召开前至少 议通知时限为：监事会会议召开前
五天；临时监事会会议召开前至少 至少五天；临时监事会会议召开前
56
两天。 至少两天。
监事会的决议，应当由监事会 监事会的决议，应当由半数以
三分之二以上监事会成员表决通 上监事会成员表决通过。表决方式
过。表决方式为举手表决或投票表 为举手表决或投票表决。
决。 ……
……
第二百Ο九条 监事会行使职
权时聘请律师、注册会计师、执业
审计师等专业人员所发生的合理费 删除该条。
用，应当由公司承担。
第十四章 公司董事、监事和高 第十一章 公司董事、监事和
级管理人员的资格和义务 高级管理人员的资格和义务
（共 24 条） （共 8 条）
第二百一十一条 有下列情况 第一百五十九条 有下列情况
之一的，不得担任公司的董事、监 之一的，不得担任公司的董事、监
事或者高级管理人员： 事或者高级管理人员：
…… ……
（六）因触犯刑法被司法机关 （六）被中国证监会采取证券
立案调查，尚未结案； 市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规规定不 （七）法律、行政法规或部门
能担任企业领导； 规章规定的其他内容。
（八）非自然人； 违反本条规定选举、委派、聘
（九）被有关主管机构裁定违 任董事、监事或者高级管理人员
反有关证券法规的规定，且涉及有 的，该选举、委派或者聘任无效。
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定 董事、监事或者高级管理人员在任
57
之日起未逾五年。 职期间出现本条情形的，公司解除
（十）被国务院证券主管机构 其职务。
确定为市场禁入者，并且禁入尚未
解除的；
（十一）被证券交易所宣布为
不适当人选未满两年。
第二百一十二条 公司董事和
高级管理人员代表公司的行为对善
意第三人的有效性，不因其在任职、
选举或者资格上有任何不合规行为
而受影响。
第二百一十三条 除法律、行政
法规或者公司股票上市的证券交易
所的上市规则要求的义务外，公司
董事、监事和高级管理人员在行使 删除 4 条。
公司赋予他们的职权时，还应当对
每个股东负有下列义务：
(一)应当真诚地以公司最大利
益为出发点行事；
(二)不得以任何形式剥夺公司
财产，包括(但不限于)对公司有利
的机会；
(三)不得剥夺股东的个人权
益，包括(但不限于)分配权、表决
58
权，但不包括根据本章程提交股东
大会通过的大会改组。
第二百一十四条 公司董事、监
事和高级管理人员都有责任在行使
其权利或者履行其义务时，以一个
合理的谨慎的人在相似情形下所应
表现的谨慎、勤勉和技能为其所应
为的行为。
第二百一十五条 公司董事、监
事和高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己
于自身的利益与承担的义务可能发
生冲突的处境。此原则包括(但不限
于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为
出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权
力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量
处理权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大
会在知情的情况下的同意，不得将
其酌量处理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平
59
等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除本章程另有规定或者由
股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或
者安排；
(六)未经股东大会在知情的情
况下同意，不得以任何形式利用公
司财产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受赌赂或
者其他非法收入，不得以任何形式
侵占公司的财产，包括(但不限于)
对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情
况下同意，不得接受与公司交易有
关的佣金；
(九)遵守本章程，忠实履行职
责，维护公司利益，不得利用其在
公司的地位和职权为自己谋取私
利；
(十)未经股东大会在知情的情
况下同意，不得泄露其在任职期间
所获得的涉及公司的机密信息；除
非以公司利益为目的，亦不得利用
该信息；但是，在下列情况下，可
以向法院或者其他政府主管机构披
露该信息：
60
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事和高级管理人
员本身的利益有要求。
第二百一十六条 董事应当遵 第一百六十条 董事应当遵守
守法律、行政法规和本章程，对公 法律、行政法规和本章程，对公司
司负有下列忠实义务： 负有下列忠实义务：
（一）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂
（二）不得将公司资产或者资 或者其他非法收入，不得侵占公司
金以其个人名义或者其他个人名义 的财产；
开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得违反本章程的规定， （三）不得将公司资产或者资
未经股东大会或董事会同意，将公 金以其个人名义或者其他个人名
司资金借贷给他人或者以公司财产 义开立账户存储；
为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规
（四）未经股东大会同意，不 定，未经股东大会或董事会同意，
得利用职务便利，为自己或他人谋 将公司资金借贷给他人或者以公
取本应属于公司的商业机会，自营 司财产为他人提供担保；
或者为他人经营与公司同类的业 （五）不得违反本章程的规定
务； 或未经股东大会同意，与本公司订
（五）不得利用其关联关系损 立合同或者进行交易；
害公司利益； （六）未经股东大会同意，不
（六）法律、行政法规、部门 得利用职务便利，为自己或他人谋
规章及本章程规定的其他忠实义 取本应属于公司的商业机会，自营
务。 或者为他人经营与公司同类的业
61
董事违反本条规定所得的收 务；
入，应当归公司所有；给公司造成 （七）不得接受与公司交易的
损失的，应当承担赔偿责任。 佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司董事、监
事和高级管理人员，不得指使下列
人员或者机构(“相关人”)做出董
事、监事和高级管理人员不能做的
事：
(一)公司董事、监事和高级管
删除该条。
理人员的配偶或者未成年子女；
(二)公司董事、监事和高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的
信托人；
(三)公司董事、监事和高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述
62
人员的合伙人；
(四)由公司董事、监事和高级
管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条(一)、(二)、(三)
项所提及的人员或者公司其他董
事、监事和高级管理人员在事实上
共同控制的公司；
(五)本条(四)项所指被控制的
公司的董事、监事和高级管理人员。
第二百二十二条 公司董事、监
事和高级管理人员因违反某项具体
义务所负的责任，可以由股东大会
在知情的情况下解除，但是本章程
第六十条所规定的情形除外。
第二百二十三条 公司董事、监
事和高级管理人员，直接或者间接
删除 11 条。
与公司已订立的或者计划中的合
同、交易、安排有重要利害关系时
(公司与董事、监事和高级管理人员
的聘任合同除外)，不论有关事项在
正常情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其利
害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、
63
监事和高级管理人员已按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，亦
未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是对有关董事、
监事和高级管理人员违反其义务的
行为不知情的善意当事人的情形下
除外。
公司董事、监事和高级管理人
员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事和
高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百二十四条 如果公司董
事、监事和高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由
于通知所列的内容，公司日后达成
的合同、交易、安排与其有利害关
系，则在通知阐明的范围内，有关
董事、监事和高级管理人员视为做
了本章程前条所规定的披露。
第二百二十五条 公司不得以
64
任何方式为其董事、监事和其他管
理人员缴纳税款。
第二百二十六条 公司不得直
接或者间接向公司和其母公司的董
事、监事和高级管理人员提供贷款、
贷款担保，亦不得向前述人员的相
关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款
或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准
的聘任合同，向公司的董事、监事
和高级管理人员提供贷款、贷款担
保或者其他款项，使之支付为了公
司目的或者为了履行其公司职责所
发生的费用；
(三)如公司的正常业务范围包
括提供贷款、贷款担保，公司可以
向有关董事、监事和高级管理人员
及其相关人提供贷款、贷款担保，
但提供贷款、贷款担保的条件应当
是正常商务条件。
第二百二十七条 公司违反前
条规定提供贷款的，不论其贷款条
65
件如何，收到款项的人应当立即偿
还。
第二百二十八 条公司违反第
二百二十六条第一款的规定所提供
的贷款担保，不得强制公司执行；
但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董
事、监事和高级管理人员的相关人
提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提
供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第二百二十九条 本章前述条
款中所称担保，包括由保证人承担
或者提供财产以保证义务人履行义
务的行为。
第二百三十条 公司董事、监事
和高级管理人员违反对公司所负的
义务时，除法律、行政法规规定的
各种权利、补救措施外，公司有权
采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事和高
级管理人员赔偿由于其失职给公司
66
造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董
事、监事和高级管理人员订立的合
同或者交易，以及由公司与第三人
(当第三人明知或者理应知道代表
公司的董事、监事和高级管理人员
违反了对公司应负的义务)订立的
合同或者交易；
(三)要求有关董事、监事和高
级管理人员交出因违反义务而获得
的收益；
(四)追回有关董事、监事和高
级管理人员收受的本应为公司所收
取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事和高
级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利
息。
第二百三十一条 公司应当就
报酬事项与公司董事、监事订立书
面合同，并经股东大会事先批准。
前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或
者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董
67
事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理
提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职
位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事
不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
第二百三十二条 公司在与公
司董事、监事订立的有关报酬事项
的合同中应当规定，当公司将被收
购时，公司董事、监事在股东大会
事先批准的条件下，有权取得因失
去职位或者退休而获得的补偿或者
其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收
购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨
在使要约人成为控股股东。控股股
东的定义与本章程第六十一条中的
定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本
条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股
68
份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产
生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
第十五章 财务会计制度、利润 第十二章 财务会计制度、利
分配与内部审计 润分配与内部审计
（共 22 条） （共 16 条）
第二百三十五条 公司依照法
第一百六十七条 公司依照法
律、行政法规和国务院财政主管部
律、行政法规和国家有关部门的规
门制定的中国会计准则的规定，制
定，制定公司的财务会计制度。
定公司的财务会计制度。
第二百三十六条 公司应当在
每一会计年度终了时制作财务报
告，并依法经审查验证。
第二百三十七条 除相关法律、
法规和公司上市地上市规则以及本
公司章程有关股东通讯方式另有规
删除 5 条。
定外，公司董事会应当在每次股东
周年大会上，向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁
布的规范性文件所规定由公司准备
的财务报告。
第二百三十八条 公司的财务
69
报告应当在召开股东周年大会的二
十日以前置备于公司，供股东查阅。
公司的每个股东都有权得到本章中
所提及的财务报告。
除相关法律、法规和公司上市
地上市规则以及本公司章程有关股
东通讯方式另有规定外，公司至少
应当在股东周年大会召开前二十一
日将前述报告以邮资已付的邮件寄
给每个境外上市外资股股东。受件
人地址以股东的名册登记的地址为
准。
第二百三十九条 公司的财务
报表除应当按中国会计准则及法规
编制外，还应当按国际或者境外上
市地会计准则编制。如按两种会计
准则编制的财务报表有重要出入，
应当在财务报表附注中加以注明。
公司在分配有关会计年度的税后利
润时,以前述两种财务报表中税后
利润数较少者为准。
第二百四十条 公司公布或者
披露的半年度业绩或者财务资料应
当按中国会计准则及法规编制，同
70
时按国际或者境外上市地会计准则
编制。
第二百五十三条 公司应当为
持有境外上市外资股股份的股东委
任收款代理人。收款代理人应当代
有关股东收取公司就境外上市外资
股股份分配的股利及其他应付的款
项。
公司委任的收款代理人应当符
删除该条。
合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外
上市外资股股东的收款代理人，应
当为依照香港《受托人条例》注册
的信托公司。
第十六章 会计师事务所的聘 第十三章 会计师事务所的聘
任 任
（共 9 条） （共 6 条）
第二百五十七条 公司应当聘 第一百八十三条 公司应当聘
用符合《证券法》规定、独立的会 用符合《证券法》规定、独立的会
计师事务所，审计公司的年度财务 计师事务所进行会计报表审计、净
报告,并审核公司的其他财务报告。 资产验证及其他相关的咨询服务
公司的首任会计师事务所可以 等业务。
由创立大会在首次股东年会前聘
71
任，该会计师事务所的任期在首次
股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职
权时，由董事会行使该职权。
第二百五十九条 经公司聘用
的会计师事务所享有下列权利:
(一)随时查阅公司的帐簿、记
录或者凭证，并有权要求公司的董
事或者高级管理人员提供有关资料
和说明;
(二)要求公司采取一切合理措
施，从其子公司取得该会计师事务
删除该条。
所为履行职务而必需的资料和说
明;
(三)出席股东大会,得到任何
股东有权收到的会议通知或者与会
议有关的其他信息, 在任何股东大
会上就涉及其作为公司的会计师事
务所的事宜发言。
第一百八十五条 公司聘用会
计师事务所必须由股东大会决定，
增加该条。 董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第二百六十一条 如果会计师 删除 2 条。
72
事务所职位出现空缺,董事会在股
东大会召开前,可以委任会计师事
务所填补该空缺。但在空缺持续期
间, 公司如有其他在任的会计师事
务所, 该等会计师事务所仍可行
事。
第二百六十二条 不论会计师
事务所与公司订立的合同条款如何
规定, 股东大会可以在任何会计师
事务所任期届满前, 通过普通决议
决定将该会计师事务所解聘。有关
会计师事务所如有因被解聘而向公
司索偿的权利，其权利不因此而受
影响。
第二百六十三条 会计师事务
所的报酬或者确定报酬的方式由股 第一百八十七条 会计师事务
东大会决定。由董事会聘任的会计 所的审计费用由股东大会决定。
师事务所的报酬由董事会确定。
第二百六十四条 公司聘用、解
聘或者不再续聘会计师事务所由股
东大会作出决定, 并报国务院证券
删除该条。
主管机构备案。公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前七天事
先通知会计师事务所。
73
股东大会在拟通过决议，聘任
一家非现任的会计师事务所以填补
会计师事务所职位的任何空缺，或
续聘一家由董事会聘任填补空缺的
会计师事务所或者解聘一家任期未
届满的会计师事务所时, 应当符合
下列规定：
(一)有关聘任或解聘的提案在
股东大会会议通知发出之前, 应当
送给拟聘任的或者拟离任的或者在
有关会计年度已离任的会计师事务
所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事
务所作出书面陈述, 并要求公司将
该陈述告知股东,公司除非书面陈
述收到过晚, 否则应当采取以下措
施：
1、在为作出决议而发出的通知
上说明将离任的会计师事务所作出
的陈述;
2、将该陈述副本作为通知的附
件以本章程规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师
事务所的陈述按本款（二）项的规
定送出, 有关会计师事务所可要求
74
该陈述在股东大会上宣读, 并可以
进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权
出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空
缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东
大会。
离任的会计师事务所有权收到
前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息, 并在前述会议上就
涉及其作为公司前任会计师事务所
的事宜发言。
第二百六十五条 公司解聘或
者不再续聘会计师事务所，应当事
先通知会计师事务所。会计师事务
第一百八十八条 公司解聘或
所有权向股东大会陈述意见。会计
者不再续聘会计师事务所，提前七
师事务所提出辞聘的，应当向股东
天通知会计师事务所。会计师事务
大会说明公司有无不当情事。
所有权向股东大会陈述意见。会计
会计师事务所可以用把辞聘书
师事务所提出辞聘的，应当向股东
面通知置于公司法定地址的方式辞
大会说明公司有无不当情形。
去其职务。通知在其置于公司法定
地址之日或者通知内注明的较迟的
日期生效。该通知应当包括下列的
75
陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应
该向公司股东或者债权人交代情况
的声明;
2、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的
十四日内, 应当将该通知复印件送
出给有关主管机关。如果通知载有
前款 2 项所提及的陈述，公司应当
将该陈述的副本备置于公司，供股
东查阅。公司还应将陈述的副本以
邮资已付的邮件寄给每个境外上市
外资股股东，受件人地址以股东的
名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知
载有任何应当交代情况的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时
股东大会，听取其就辞聘有关情况
作出的解释。
第二十章 公司的合并与分立 第十七章 合并、分立、减资、
第二十一章 公司解散和清算 解散和清算
（共 14 条） （共 13 条）
第二百七十七条 公司合并或
者分立，应当由公司董事会提出方 删除该条。
案，按本章程规定的程序通过后，
76
依法办理有关审批手续。反对公司
合并、分立方案的股东，有权要求
公司或者同意公司合并、分立方案
的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作
成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述
文件还应当以本章程第三百条规定
的方式送达。
第二百七十八条 公司合并可 第二百条 公司合并可以采取
以采取吸收合并和新设合并两种形 吸收合并和新设合并两种形式。
式。 一个公司吸收其他公司为吸
一个公司吸收其他公司为吸收 收合并，被吸收的公司解散。两个
合并，被吸收的公司解散。两个以 以上公司合并设立一个新的公司
上公司合并设立一个新的公司为新 为新设合并，合并各方解散。
设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签
公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及
订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决
财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于
议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在中国证券报上公告。
三十日内在报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起
债权人自接到通知书之日起三十日 三十日内，未接到通知书的自公告
内，未接到通知书的自公告之日起 之日起四十五日内，可以要求公司
四十五日内，可以要求公司清偿债 清偿债务或者提供相应的担保。公
务或者提供相应的担保。 司合并时，合并各方的债权、债务，
77
公司合并后，合并各方的债权、 由合并后存续的公司或者新设的
债务，由合并后存续的公司或者新 公司承继。
设的公司承继。
第二百七十九条 公司分立，其 第二百Ο一条 公司分立，其
财产应当作相应的分割。 财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签 公司分立，应当编制资产负债
订分立协议，并编制资产负债表及 表及财产清单。公司应当自作出分
财产清单。公司应当自作出分立决 立决议之日起十日内通知债权人，
议之日起十日内通知债权人，并于 并于三十日内在中国证券报上公
三十日内在报纸上至少公告三次。 告。
公司分立前的债务由分立后的 公司分立前的债务由分立后
公司承担连带责任。但是，公司在 的公司承担连带责任。但是，公司
分立前与债权人就债务清偿达成的 在分立前与债权人就债务清偿达
书面协议另有约定的除外。 成的书面协议另有约定的除外。
第二百八十一条 公司有下列 第二百Ο三条 公司因下列原
情形之一的，应当解散并依法进行 因解散：
清算： （一）本章程规定的营业期限
(一)股东大会决议解散； 届满或者本章程规定的其他解散
(二)因公司合并或者分立需要 事由出现；
解散； （二）股东大会决议解散；
(三)公司因不能清偿到期债务 （三） 因公司合并或者分立
被依法宣告破产； 需要解散；
(四)公司违反法律、行政法规 （四） 公司违反法律、行政
被依法责令关闭； 法规被依法吊销营业执照、责令关
78
(五)公司经营管理发生严重困 闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重 （五）公司经营管理发生严重
大损失，通过其他途径不能解决的， 困难，继续存续会使股东利益受到
持有公司全部股东表决权百分之十 重大损失，通过其他途径不能解决
以上的股东，可以请求人民法院解 的，持有公司全部股东表决权百分
散公司。 之十以上的股东，可以请求人民法
其中(一)、(二)项应经过国务 院解散公司。
院对外贸易经济主管部门批准。
第二百Ο四条 公司有本章程
第二百Ο三条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
增加该条 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百八十二条 公司因前条 第二百Ο五条 公司因第二百
(一)项规定解散的，应当在十五日 Ο三条第（一）项、第（二）项、
之内成立清算组，并由股东大会以 第（四）项、第（五）项规定解散
普通决议的方式确定其人选。逾期 的，应当在解散事由出现之日起十
不成立清算组进行清算的，债权人 五日之内成立清算组，开始清算。
可以申请人民法院指定有关人员组 清算组由董事或者股东大会确定
成清算组进行清算。 的人员组成。逾期不成立清算组进
公司因前条(三)项规定解散 行清算的，债权人可以申请人民法
的，由人民法院依照有关法律的规 院指定有关人员组成清算组进行
定，组织股东、有关机关及有关专 清算。
79
业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条(四)项规定解散
的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算
组，进行清算。
第二百八十四条 清算组应当
第二百Ο七条 清算组应当自
自成立之日起十日内通知债权人,
成立之日起十日内通知债权人,并
并于六十日内在报纸上至少公告三
于六十日内在中国证券报上公告。
次。
债权人应当自接到通知书之
债权人应当自接到通知书之日
日起三十日内，或如未收到书面通
起三十日内，或如未亲自收到书面
知的，自公告之日起四十五日内，
通知的，自第一次公告之日起四十
向清算组申报其债权。债权人申报
五日内,向清算组申报其债权。债权
其债权，应当说明债权的有关事
人申报其债权，应当说明债权的有
项，并提供证明材料。清算组应当
关事项，并提供证明材料。清算组
对债权进行登记。
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
第二百八十六条 清算组在清 第二百Ο九条 清算组在清算
算公司财产、编制资产负债表和财 公司财产、编制资产负债表和财产
产清单后，应当制定清算方案，并 清单后，应当制定清算方案，并报
报股东大会、有关主管机关或者人 股东大会、有关主管机关或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产应按法律法规上所要 公司财产在分别支付清算费
80
求的顺序清偿,如若没有适用的法 用、职工的工资、社会保险费用和
律,应按清算组所决定的公正、合理 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
的顺序进行。 公司债务后的剩余财产，由公司股
公司财产按前款规定清偿后的 东按其持有股份种类和比例进行
剩余财产, 由公司股东按其持有股 分配。
份种类和比例进行分配。 清算期间，公司存续，公司不
清算期间，公司存续，公司不 得开展与清算无关的经营活动。公
得开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将
司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
不会分配给股东。
第二百八十八条 公司清算结 第二百一十一条 公司清算结
束后，清算组应当制作清算报告以 束后，清算组应当制作清算报告，
及清算期内收支报表和财务帐册， 报股东大会、有关主管机关或者人
经中国注册会计师验证后，报股东 民法院确认，并报送公司登记机
大会、有关主管机关或者人民法院 关，申请注销公司登记，公告公司
确认。 终止。
清算组应当自股东大会、有关 清算组成员应当忠于职守，依
主管机关或者人民法院确认之日起 法履行清算义务。
三十日内,将前述文件报送公司登 清算组成员不得利用职权收
记机关，申请注销公司登记，公告 受贿赂或者其他非法收入，不得侵
公司终止。 占公司财产。
清算组成员因故意或者重大
第二百八十九条 清算组成员 过失给公司或者债权人造成损失
应当忠于职守，依法履行清算义务。 的，应当承担赔偿责任。
清算组成员不得利用职权收受
81
贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二十二章 公司章程的修订
第十八章 修改章程
程序
（共 5 条）
（共 5 条）
第二百九十三条 本章程的修
改，应报商务主管部门备案；涉及 第二百一十五条 股东大会决
《到境外上市本章程必备条款》内 议通过的章程修改事项应经主管
容的, 经国务院授权的公司审批部 机关审批的，须报主管机关批准；
门和国务院证券主管机构批准后生 涉及公司登记事项的，应当依法办
效; 涉及公司登记事项的，应当依 理变更登记。
法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
（共 1 条）
第二百九十六条 公司遵从下
述争议解决规则:
(一)凡境外上市外资股股东与 整体删除原第二十三章
公司之间，境外上市外资股股东与
公司董事、监事或者高级管理人员
之间，境外上市外资股股东与内资
股股东之间，基于本章程、《公司
82
法》及其他有关法律、行政法规所
规定的权利义务发生的与公司事务
有关的争议或者权利主张，有关当
事人应当将此类争议或者权利主张
提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲
裁时，应当是全部权利主张或者争
议整体；所有由于同一事由有诉因
的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为公
司或公司股东、董事、监事或者高
级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争
议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国
国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁
规则规定进行仲裁，也可以选择香
港国际仲裁中心按其证券仲裁规则
进行仲裁。申请仲裁者将争议或者
权利主张提交仲裁后，对方必须在
申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲
裁中心进行仲裁，则任何一方可以
按香港国际仲裁中心的证券仲裁规
则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项
83
所述争议或者权利主张，适用中华
人民共和国的法律；但法律、行政
法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终
局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 附则 第十九章 附则
（共 9 条） （共 9 条）
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有
的普通股占公司股本总额百分之
第二百九十七条 释义
五十以上的股东；持有股份的比例
（一）实际控制人，是指虽不
虽然不足百分之五十，但依其持有
是公司的股东，但通过投资关系、
的股份所享有的表决权已足以对
协议或者其他安排，能够实际支配
股东大会的决议产生重大影响的
公司行为的人。
股东。
（二）关联关系，是指公司控
（二）实际控制人，是指虽不
股股东、实际控制人、董事、监事、
是公司的股东，但通过投资关系、
高级管理人员与其直接或者间接控
协议或者其他安排，能够实际支配
制的企业之间的关系，以及可能导
公司行为的人。
致公司利益转移的其他关系。但是，
（三）关联关系，是指公司控
国家控股的企业之间不因为同受国
股股东、实际控制人、董事、监事、
家控股而具有关联关系。
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不因为同
84
受国家控股而具有关联关系。
一、《公司章程》修改内容
修改后内容最终以山东省济宁市市级登记机关变更登记为准，除
上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
二、《股东大会议事规则》修改内容
根据《公司章程》的修改情况，相应修改《股东大会议事规则》
有关内容。
三、《董事会议事规则》修改内容
根据《公司章程》的修改情况，相应修改《董事会议事规则》有
关内容。
三、《监事会议事规则》修改内容
根据《公司章程》的修改情况，相应修改《监事会议事规则》有
关内容。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
85
