股票代码：600188                    股票简称：兖矿能源




       上海荣正企业咨询服务（集团）
                   股份有限公司
                       关于
         兖矿能源集团股份有限公司
       2018 年 A 股股票期权激励计划
        第三个行权期可行权相关事项
                         之




        独立财务顾问报告


                     2023 年 4 月
                               目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划授权与批准 .......................................... 6
五、股票期权行权价格、激励对象名单及行权数量调整的说明 ............. 9
六、本次股票期权的等待期将届满 ................................... 11
七、本次股票期权行权条件成就的情况说明 ........................... 12
八、独立财务顾问意见 ............................................. 14




                                 2 / 14
       一、释义


兖矿能源、本公司、
                     指 兖矿能源集团股份有限公司
公司
本激励计划、《股权
                     指 兖矿能源集团股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划
激励计划》
                          本激励计划的独立财务顾问，即上海荣正企业咨询服务（集团）股份
本独立财务顾问       指
                          有限公司
                          公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本
股票期权、期权       指
                          公司一定数量股票的权利
                          按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层
激励对象             指
                          管理人员、核心骨干人员等
股票期权授予日       指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
                          从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段，最长
股票期权有效期       指
                          不超过 60 个月
等待期               指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                        激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
行权                 指 励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
                        行为
可行权日             指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格             指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件             指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法》
                          中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
法律法规             指
                          区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
《公司章程》         指 《兖矿能源集团股份有限公司章程》
中国证监会           指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所   指 上海证券交易所
登记结算公司         指 中国证券登记结算有限责任公司
元                   指 人民币元




                                          3 / 14
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兖矿能源提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及行权事项对兖矿能源股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对
兖矿能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括《公司章程》《薪酬管理办法》、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告仅供公司本激励计划调整及行权事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。本独立财务顾问同意将本报告按照相关法律、法规以及上海证券交易
所有关规定进行公告。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                4 / 14
三、基本假设
    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
    （三）兖矿能源对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                5 / 14
四、本激励计划授权与批准
    1.2018 年 12 月 27 日，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“本公
司”“公司”）召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于讨论审
议公司<2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论
审议公司<2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于讨
论审议授权董事会办理公司 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事已对 2018 年 A 股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）相
关事项发表了同意的独立意见。
    2.2018 年 12 月 27 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于讨论审议公司<2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于讨论审议公司<2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2018 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    3.2018 年 12 月 28 日至 2019 年 1 月 6 日，公司在办公地点公示了本次股
权激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对
象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。
    4.2019 年 1 月 26 日，公司收到控股股东同意公司实施本次股权激励计划
的批复。
    5.公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，
未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。
    6.2019 年 2 月 12 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会、2019 年度
第一次 A 股类别股东大会及 2019 年度第一次 H 股类别股东大会（“股东大
会”），审议批准了《关于讨论审议公司<2018 年 A 股股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议公司<2018 年 A 股股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司 2018 年 A 股股
票期权激励计划相关事项的议案》。
    7.2019 年 2 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监
事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司 2018 年 A 股股票期权激励计划
相关事项的议案》《关于向公司 2018 年 A 股股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划调整及授予事项发表了同



                                   6 / 14
意的独立意见。
    8.2019 年 2 月 21 日，公司完成了本次股权激励计划的期权授予登记工作，
向激励对象 499 人授予 4,632 万份股票期权。期权简称：兖州煤业期权，期权
代码（分三次行权）：0000000268、0000000269、0000000270。
    9.2021 年 1 月 13 日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会
第四次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、
激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》《关于 2018 年 A 股股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司股东大会的授权，
董事会同意将本次股票期权激励计划的激励对象人数由 499 名调整至 469 名，
所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 46,320,000 份调整至 43,020,860
份；行权价格由人民币 9.64 元/份调整为人民币 7.52 元/份；本次股权激励计
划第一个行权期行权条件已成就，符合条件的 469 名激励对象在第一个行权期
可行权的股票期权数量为 14,184,060 份。监事会对激励对象的主体资格、激励
对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第一个行
权期行权条件成就发表了同意的独立意见。
    10.本次股权激励计划第一个行权有效日期为 2021 年 2 月 18 日至 2022 年
2 月 11 日，截至 2021 年 5 月 19 日，符合行权条件的 469 名激励对象以人民币
7.52 元/份的价格行权 14,184,060 份，第一个行权期可行权股票期权均已行权
完毕，剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为 28,836,800 份。
    11.2022 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事
会第十三次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价
格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》《关于 2018 年 A 股股票
期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，
董事会同意将本次股票期权激励计划的激励对象人数由 469 名调整至 436 名，
所涉及已获授但尚未行权的期权数量由 28,836,800 份调整至 26,005,080 份；
行权价格由人民币 7.52 元/份调整为人民币 6.52 元/份；本次股权激励计划第
二个行权期行权条件已成就，符合条件的 436 名激励对象在第二个行权期可行
权的期权数量为 12,796,080 份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单
进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第二个行权期行权
条件成就发表了同意的独立意见。


                                   7 / 14
    12.2022 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监
事会第十五次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划激励
对象名单的议案》。根据股东大会授权，董事会将本次股票期权激励计划的激
励对象人数由 436 名调整至 430 名，并相应注销未行权激励对象期权。监事会
对调整激励对象名单事项进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整
事项发表了同意的独立意见。
    13.本次股权激励计划第二个行权有效日期为 2022 年 2 月 14 日至 2023 年
2 月 10 日，截至 2022 年 4 月 29 日，符合行权条件的 430 名激励对象以人民币
6.52 元/份的价格行权 12,779,580 份，第二个行权期可行权股票期权均已行权
完毕，剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为 13,015,200 份。
    14.2023 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监
事会第十九次会议，审议批准了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划相关
事项的议案》《关于 2018 年 A 股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就
的议案》。根据公司股东大会授权，董事会同意将本次股权激励计划的激励对
象人数由 430 名 调 整至 419 名，所 涉 及已获授但尚 未行权 的期权数量由
13,015,200 份调整至 12,656,840 份；行权价格由人民币 6.52 元/份调整为人
民币 4.52 元/份；本次股权激励计划第三个行权期行权条件已成就，符合条件
的 419 名激励对象在第三个行权期可行权的期权数量为 12,656,840 份。监事会
对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权
激励计划调整事项及第三个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。
    综上，本独立财务顾问认为，兖矿能源董事会对于本激励计划的相关调整
事项及本激励计划第三个行权期可行权事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及公司《股权激励计划》的相关规定。




                                   8 / 14
五、股票期权行权价格、激励对象名单及行权数量调整的
说明
    （一）调整行权价格
    1.调整依据
    根据公司《2018 年 A 股股票期权激励计划》（“《股权激励计划》”），
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，公司应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司第三个行权期等待期
内存在派息事项，调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
    2.调整事由
    经公司 2021 年年度股东周年大会审议批准，公司 2021 年年度利润分派方
案为：
    以公司总股本为基数，每股派发 2021 年度现金股利人民币 1.60 元（含
税），另每股派发特别现金股利人民币 0.40 元（含税），合计每股派发现金股
利人民币 2.00 元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。
    3.调整结果
    根据上述调整方法及事由，本次调整后的股票期权行权价格为：6.52（第
二期股票期权行权价）-2.00=4.52 元/份。
    即公司股票期权行权价格由人民币 6.52 元/份调整为人民币 4.52 元/份。
    （二）调整激励对象名单
    1.调整依据
    根据《股权激励计划》，激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳
动关系的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；激励对象违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成
不当损害的，已获授但尚未行权的期权作废。
    2.调整事由
    截至目前，11 名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，已获授但尚未


                                   9 / 14
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
    3.调整结果
    调整后，公司本次股权激励计划激励对象人数由 430 名调整为 419 名。
    （三）调整授予期权数量并注销部分期权
    1.调整及注销原因
    截至目前，11 名激励对象因离职等原因，不再符合激励条件，公司需注销
其已获授但尚未行权的股票期权 350,200 份。1 名激励对象因个人绩效考核结
果为“达标”,第三个行权期按照 80%比例行权，其第三个行权期已获授但不能
行权的 8,160 份股票期权，由公司注销。
    2.调整及注销结果
    本次共需注销股票期权 358,360 份，经过本次调整后，获授但尚未行权的
期权数量由 13,015,200 份调整为 12,656,840 份。
    经核查，本独立财务顾问认为，公司本次股票期权行权价格、激励对象名
单及行权数量的调整已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股权激励计
划》的相关规定。




                                 10 / 14
六、本次股票期权的等待期将届满
    根据公司《股权激励计划》，本激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，
最长不超过 60 个月。
    本激励计划第三个行权期为自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
起 60 个月内的最后一个交易日当日止，行权数量为获授股票期权总数的 34%。
    经核查，本独立财务顾问认为，公司股票期权的授予日为 2019 年 2 月 12
日，第三个等待期将于 2023 年 2 月 12 日届满，激励对象可行权的股票期权数
量为其获授的股票期权总数的 34%。




                                   11 / 14
七、本次股票期权行权条件成就的情况说明

序号                      行权条件                          成就情况

  1    公司未发生以下任一情况：                         公司未发生左栏所
                                                        述情形，满足行权
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
                                                        条件。
       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
       计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司
       章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。

  2    激励对象未发生以下任一情形：                     激励对象未发生左
                                                        栏所述情形，满足
       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选
                                                        行权条件。
       ；
       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
       为不适当人选；
       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
       会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
       级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。

  3    公司第三个行权期业绩考核要求：                   （1）公司2015-
                                                        2017年净利润均
       ①以2015年-2017年归属于上市公司股东的扣除非经
                                                        值为245,998.97
       常性损益的净利润（“净利润”）均值为基数，2021
                                                        万元，以此为基
       年度净利润增长率不低于159%，且不低于同行业平均
                                                        数，2021年净利
       水平；
                                                        润增长率为559%
       ②2021年度每股收益不低于1.30元，且不低于同行业   ，高于159%。上
       平均水平。                                       述指标高于同行
                                                        业平均水平。
                                                        （2）公司2021年
                                                        度每股收益为
                                                        3.33元，高于
                                                        1.30元。上述指
                                                        标高于同行业平


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                                                         均水平。
                                                         2018年A股股票期
                                                         权激励计划第三
                                                         个行权期业绩考
                                                         核满足行权条件
                                                         。

  4         个人绩效考核要求：                           2021年度的个人
                    优秀    良好     达标     不合格     绩效考核结果中
         考评结果                                        ，1名激励对象个
                    （A）   （B）    （C）    （D）
         标准系数     1.0     1.0      0.8      0        人绩效考核结果
             个人当年度实际行权额度＝标准系数×个人当    为“达标”，第
         年度计划行权额度。                              三个行权期按照
                                                         80%比例行权，其
             经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，    第三个行权期已
         由公司注销。                                    获授但不能行权
                                                         的8,160份股票期
                                                         权，由公司注销
                                                         ；2021年度的个
                                                         人绩效考核结果
                                                         中，418名激励对
                                                         象个人绩效考评
                                                         结果为“良好”
                                                         及以上，符合个
                                                         人绩效考核要求
                                                         ，按100%比例行
                                                         权。
      综上，公司本次股权激励计划 419 名激励对象第三个行权期的行权条件已
满足，对应第三期行权的股票期权共计 12,656,840 份。第三个行权期的截止日
为 2024 年 2 月 8 日。
      经核查，本独立财务顾问认为，公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第三
个行权期行权的实质性条件已经成就，符合《管理办法》以及《股权激励计划》
的有关规定。




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八、独立财务顾问意见
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，兖矿能源本次股票期权
激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量的调整已经取得必要的批准
和授权；《股权激励计划》规定的第三个行权期行权的实质性条件已经成就，且
已经取得必要的批准和授权，第三个等待期将于 2023 年 2 月 12 日届满。上述
事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《股权激励计划》的规定。
公司本期行权事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规
定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所和登记结算机构办理相应后续手
续。




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