股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2023-030
兖矿能源集团股份有限公司
关于调整与山能集团部分持续性关联交易
内容及上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
持续性关联交易事项：因兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿
能源”“本公司”“公司”，包括其附属公司）向山东能源集
团有限公司（“山能集团”“控股股东”，包括其附属公司及
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中定义的“联系人”，
但不包括兖矿能源及其附属公司）收购资产事宜（“本次收购”），
公司与控股股东之间持续性关联交易的内容和金额将发生变
化。公司拟根据本次收购以及此前持续性关联交易的实际情况
对部分持续性关联交易的协议进行调整，涉及的持续性关联交
易有：（1）公司与控股股东之间的劳务及服务互供；（2）公
司向控股股东提供产品、材料物资供应及资产租赁；（3）控股
股东向公司提供保险金管理服务；（4）控股股东向公司提供材
料物资供应。同时，公司将一并调整、确定上述持续性关联交
易在 2023-2025 年度的交易金额上限（“本次交易”）。
持续性关联交易对公司的影响：公司与山能集团开展持续性关
联交易，有利于更好地实现公司与山能集团的资源共享和协同
效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力
和核心竞争能力，本次调整系基于公司及附属公司正常的日常
经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的持续性关
联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司
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现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股
股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，持续
性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因
新持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议批准，尚
需提交股东大会审议。
一、持续性关联交易背景介绍
（一）公司向控股股东收购资产情况
公司拟向控股股东收购山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西
矿业”）51%股权和兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”，与鲁西
矿业合称“目标公司”）51%股权。相关情况请见公司于 2023 年 4 月
28 日披露的《兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告》（临
2023-029）。
（二）原持续性关联交易情况
2020 年 12 月 9 日，公司与控股股东签署《材料物资供应协议》
《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》以及《产品、材料物资
供应及资产租赁协议》，约定 2021-2023 年度：公司与控股股东之间
的劳务及服务互供，公司向控股股东提供产品、材料物资供应及资产
租赁，控股股东向公司提供保险金管理服务以及材料物资供应。该等
事项构成持续性关联交易，其协议以及 2021-2023 年度每年的交易上
限金额已于 2021 年 2 月 5 日经公司 2021 年度第一次临时股东大会审
议通过。
2022 年 6 月 30 日，公司召开 2021 年度股东周年大会，审议通
过《关于调整与控股股东部分持续性关联交易上限金额的议案》，调
整《产品、材料物资供应及资产租赁协议》、《材料物资供应协议》
所限定交易于 2022-2023 年度交易上限金额。
此外，公司在 2021、2022 年度还与控股股东发生如下持续性关
联交易：
1. 2021 年 2 月 5 日，公司第八届董事会第九次会议审议批准公
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司与山能集团下属山东能源数字科技有限公司（“山能数科”） 签
署《ERP 及相关系统运维框架协议》及相关交易于 2021－2023 年每
年的年度交易上限金额。该协议约定山能数科向本公司提供 ERP 及相
关系统运维服务。
2. 2021 年 3 月 26 日，公司第八届董事会第十一次会议审议批
准公司与山能集团签署《化工原料煤采购及产品销售协议》及相关交
易于 2021－2023 年每年的年度交易上限金额。该协议约定山能集团
向本公司销售化工原料煤，本公司向山能集团销售化工产品，并向山
能集团提供化工产品代理销售服务。
3. 2021 年 8 月 27 日，公司第八届董事会第十五次会议审议批
准公司与山能集团下属山东颐养健康产业发展集团有限公司（“山东
颐养”）签署《医疗服务合作框架协议》及相关交易于 2021 年 9 月
1 日至 2023 年 12 月 31 日间每年的年度交易上限金额。该协议约定
山东颐养向本公司提供医疗服务。
（三）本次持续性关联交易的调整内容
本次收购完成后，公司与控股股东之间持续性关联交易的内容和
金额将发生变化；同时，公司拟将部分现有持续性关联交易进行梳理
整合，并调整、确定其在 2023-2025 年度的交易金额上限，涉及的调
整内容主要有：
1.本次收购完成后，目标公司将成为本公司的控股子公司，目标
公司与本公司关联方已经存在或拟新发生的交易将构成本公司的新
增关联交易，主要有：
（1）控股股东向目标公司提供信息化及技术服务、食宿运营服
务及餐饮，须调整原《劳务及服务互供协议》项下交易上限；同时，
公司拟将如下持续性关联交易纳入上述协议并相应调整交易上限：
《化工原料煤采购及产品销售协议》项下化工产品代理销售服务，
《ERP 及相关系统运维框架协议》、《医疗服务合作框架协议》项下
服务。
（2）目标公司向控股股东销售部分煤炭，须调整原《产品、材
料物资供应及资产租赁协议》项下交易上限；同时，公司拟将《化工
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原料煤采购及产品销售协议》项下化工产品销售事宜纳入上述协议并
相应调整交易上限。
（3）控股股东向目标公司提供保险金管理服务，须修订原《保
险金管理协议》并调整其项下交易上限。
（4）控股股东向目标公司提供物资，须调整原《材料物资供应
协议》项下交易上限；同时，公司拟将《化工原料煤采购及产品销售
协议》项下化工原料煤销售事宜纳入上述协议并相应调整交易上限。
2. 本次收购完成后，山能集团依然参股目标公司，目标公司构
成山能集团在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （“《联
交所上市规则》”）项下的“联系人”。因此目标公司与本公司已
经存在或拟新发生的交易也将构成本公司的新增关联交易，主要是本
公司对目标公司新增物资供应，须调整原《产品、材料物资供应及资
产租赁协议》项下交易上限。
3.公司基于 2023-2025 年预计与山能集团发生持续性关联交易
的情况对其交易金额上限进行测算，并结合上述因素调整、确定
2023-2025 年持续性关联交易上限。
二、关联方介绍
截至 2022 年 12 月 31 日，山能集团直接和间接持有公司 54.81%
股份，为公司的控股股东，是本公司关联方。山能集团目前的基本情
况如下：
名称 山东能源集团有限公司
统一社会信用代码 91370000166120002R
成立时间 1996-03-12
注册地 山东省济南市高新区舜华路 28 号
法定代表人 李伟
注册资本 3,020,000 万元
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化
工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和
技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规
划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。
经营范围
投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材
销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书
批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经
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营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、
暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、
有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告
业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进
出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及
煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、
销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维
修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、
机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物
业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物
（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股 70%，山东国惠投资
股权结构
控股集团有限公司持股 20%，山东省财欣资产运营有限公司持股 10%
是否为失信被执行人 否
主要财务指标：
单位：人民币万元
截至 2023 年 3 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 95,919,872.46 95,112,016.64 75,140,248.39
资产净额 29,168,092.76 28,549,778.01 24,073,543.79
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 19,253,967.34 83,471,545.21 77,411,900.41
净利润 859,485.31 2,404,059.73 1,444,529.20
三、持续性关联交易协议的主要内容及效力
（一）《材料物资供应协议》的主要内容
本次签署的《材料物资供应协议》约定山能集团向兖矿能源提供
材料物资。该协议的主要条款如下：
1．山能集团向兖矿能源供应化工原料、煤炭、电力，以及井下
支护材料、矿用设备配件、安全防护物资、信息化设备、油脂类材料、
其他通用材料等材料物资。
2．化工原料、煤炭、材料物资按市场价格确定。电力的供应价
格，参照山东省电力现货市场交易电价，并按兖矿能源的实际用量向
兖矿能源结算。
3．山能集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类别
材料物资的价格。
4．若任何第三方就同类材料物资所提出的供应条款及条件比山
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能集团更优惠，或者山能集团提供的材料物资不能满足兖矿能源的需
要，则兖矿能源有权选择从第三方购买该类材料物资。
（二）《劳务及服务互供协议》的主要内容
本次签署的《劳务及服务互供协议》约定山能集团和兖矿能源互
相提供劳务及服务。
1．山能集团向兖矿能源提供劳务及服务的主要条款如下：
（1）山能集团向兖矿能源提供以下劳务及服务：
维修服务、工程施工和管理服务、员工个人福利、资产租赁及服
务、食宿运营服务及餐饮、担保服务、安保服务（包括保安服务及煤
炭火车押运服务）、信息化及技术服务、ERP 及相关系统运维服务和
医疗服务（包括井口应急服务、职工查体、职业健康档案管理、疫情
防控、传染病防治、职工病伤假管理、公共卫生服务、重大公共卫生
事件应急维护等）。
（2）工程施工和管理服务、维修服务、食宿运营服务及餐饮、
担保服务、保安服务、资产租赁及服务、信息化及技术服务的价格按
照市场价格确定。
员工个人福利服务，双方同意以服务成本价为基础厘定该等服务
的价格。
煤炭火车押运服务的价格，以山能集团发生的薪酬、材料器材消
耗和折旧等成本费用为基础加合理利润作为计费基础。
医疗服务价格根据如下方式确定：查体费用严格参照山东省物价
局收费标准及山东省医疗保障局医疗收费目录制定，其他服务费用参
照 2020-2022 年三年实际发生工作量、从事该服务的工作人员的人数
和工资收入及该项费用发生的耗材费用进行测算。
ERP 及相关系统运维服务价格根据如下方式确定：按照 ERP 及相
关系统运维市场一般计算规则，以人天单价作为价格计算依据，山能
数科为本公司提供运维服务单价为 3500 元／人天。
（3）山能集团承诺：向兖矿能源提供上述劳务或服务的价格不
超过山能集团向独立第三方提供同类劳务或服务而收取的价格。
兖矿能源无须仅从山能集团获得该等劳务及服务供应。
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2.兖矿能源向山能集团提供劳务及服务供应的主要条款如下：
（1）兖矿能源向山能集团提供以下劳务及服务：运输服务、维
修服务、培训服务、信息化及技术服务和化工产品代理销售服务。
（2）运输服务、维修服务、培训服务、信息化及技术服务价格
应按照市场价格确定。化工产品代理销售服务价格由本公司依照成本
加成法厘定。
（3）公司承诺：按照一般商务条款向山能集团提供本协议项下
的劳务及服务。
（三）《保险金管理协议》的主要内容
收购完成前，目标公司部分员工的社会保险、住房公积金、企业
年金等（“保险金”）费用通过山能集团等主体代为缴纳；收购完成
后，为保障员工利益，上述保险费用由原缴纳主体代为转缴，转缴主
体不就此收取费用。
基于上述情况，本次签署的《保险金管理协议》主要条款如下：
1．山能集团无偿向兖矿能源提供保险金管理和费用转缴服务。
2．兖矿能源每月根据国家相关法律法规以及相关内部制度，基
于相关员工的薪酬水平计算应予缴纳的保险金费用，并于月底前将该
等款项全额汇至山能集团为兖矿能源设立的该等款项的各专用账户
（“保险金专用账户”）。山能集团应根据相关法律、法规的规定为
兖矿能源职工转缴保险金。
3．山能集团应每年向兖矿能源提供有关保险金专用账户资金使
用的情况说明，兖矿能源有权监督、检查山能集团对保险金专用账户
的使用情况。
（四）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》的主要内容
本次签署的《产品、材料物资供应及资产租赁协议》约定兖矿能
源向山能集团提供煤炭、电力、化工产品、材料物资和资产租赁。协
议主要条款如下：
1．兖矿能源向山能集团供应煤炭、电力、化工产品（甲醇、乙
二醇、醋酸、氨水、硫酸铵及其他化工产品）、材料物资（钢材、有
色金属、木材、油脂、轴承、液压支架、皮带输送机等矿用设备机械
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及其他类似材料物资）和资产租赁。
2．有关煤炭、化工产品、材料物资和资产租赁的价格应按照市
场价格确定。电力的供应价格，参照山东省电力现货市场交易电价，
并按山能集团的实际用量向山能集团结算。
3．山能集团承诺：将按照本协议约定，及时向兖矿能源支付该
等产品、材料物资供应及资产租赁的价款或费用。
（五）本次签署持续性关联交易协议的效力
本次签署的《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保
险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资产租赁协议》生效条
件满足后，追溯自 2023 年 1 月 1 日起生效，有效期为三年（自 2023
年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止），并且：
1.原《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管
理协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》以及《化工原料煤
采购及产品销售协议》自 2023 年 1 月 1 日（含当日）起不再执行；
2.双方根据以上原有协议以及《ERP 及相关系统运维框架协议》、
《医疗服务合作框架协议》自 2023 年 1 月 1 日（含当日）起发生的
履行行为纳入本次签署的《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协
议》《保险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资产租赁协议》
项下。
四、持续性关联交易上限交易金额
（一）《材料物资供应协议》
1.原交易上限
（1）原《材料物资供应协议》项下，相关交易 2021-2023 年度
交易上限金额如下：
单位：人民币千元
2021 年年度 2022 年年度 2023 年年度
交易上限金额 交易上限金额 交易上限金额
900,000 2,400,000 2,600,000
（2）《化工原料煤采购及产品销售协议》项下，2021-2023 年
控股股东向公司销售化工原料煤的年度交易上限金额均为 60,000 万
元。
2.本次拟调整、确定的交易上限
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本次《材料物资供应协议》签署后，2023-2025 年控股股东向公
司提供材料物资的上限金额拟调整、确定如下：
单位：人民币千元
2023 年年度 2024 年年度 2025 年年度
交易上限金额 交易上限金额 交易上限金额
5,370,000 5,370,000 5,370,000
2023 年度控股股东向公司提供材料物资的上限金额较此前预测
金额有所增加，主要原因有：控股股东向目标公司提供物资；《化工
原料煤采购及产品销售协议》项下控股股东向公司提供化工原料煤纳
入上述范围。
（二）《劳务及服务互供协议》
1.原交易上限
（1）原《劳务及服务互供协议》项下，相关交易 2021-2023 年
度交易上限金额如下：
单位：人民币千元
2021 年年度交易 2022 年年度交易 2023 年年度交易
交易方向
上限金额 上限金额 上限金额
接受控股股东劳务及服务 2,787,000 3,139,000 3,203,000
向控股股东提供劳务及服务 170,000 195,000 220,000
（2）《化工原料煤采购及产品销售协议》项下，2021-2023 年
公司向控股股东提供化工产品代理销售服务的年度交易上限金额均
为 500 万元。
（3）《ERP 及相关系统运维框架协议》项下，2021-2023 年山能
数科向公司提供 ERP 及相关系统运维服务的年度交易上限金额均为
5,000 万元。
（4）《医疗服务合作框架协议》项下，2021-2023 年山东颐养
向公司提供医疗服务的年度交易上限金额均为 6,000 万元。
2.本次拟调整、确定的交易上限
本次《劳务及服务互供协议》签署后，2023-2025 年公司接受控
股股东劳务及服务，以及公司向控股股东提供劳务及服务的上限金额
拟调整、确定如下：
单位：人民币千元
2023 年年度交易 2024 年年度交易 2025 年年度交易
交易方向
上限金额 上限金额 上限金额
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接受控股股东劳务及服务 4,830,000 4,475,000 3,529,000
向控股股东提供劳务及服务 141,000 174,000 204,000
2023 年度公司接受控股股东劳务及服务的金额较此前预测金额
有所增加，主要原因有：目标公司在本次收购完成后向控股股东采购
食宿运营服务及餐饮、信息化及技术服务；控股股东向公司提供的
ERP 及相关系统运维服务、医疗服务纳入上述范围。
（三）《保险金管理协议》
1.原交易上限
原《保险金管理协议》项下，相关交易 2021-2023 年度交易上限
金额如下：
单位：人民币千元
2021 年年度 2022 年年度 2023 年年度
交易上限金额 交易上限金额 交易上限金额
770,000 847,000 931,700
2.本次拟调整、确定的交易上限
本次《保险金管理协议》签署后，2023-2025 年控股股东向公司
提供保险金管理服务的上限金额拟调整、确定如下：
单位：人民币千元
2023 年年度 2024 年年度 2025 年年度
交易上限金额 交易上限金额 交易上限金额
230,000 270,000 300,000
（四）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》
1.原交易上限
（1）原《产品、材料物资供应及资产租赁协议》项下，相关交
易 2021-2023 年度交易上限金额如下：
单位：人民币千元
2021 年年度 2022 年年度 2023 年年度
交易上限金额 交易上限金额 交易上限金额
3,320,000 7,620,000 9,072,000
（2）《化工原料煤采购及产品销售协议》项下，2021-2023 年
公司向控股股东销售化工产品的年度交易上限金额均为 40,000 万
元。
2.本次拟调整、确定的交易上限
本次《产品、材料物资供应及资产租赁协议》签署后，2023-2025
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年公司向控股股东提供产品、材料物资及资产租赁的上限金额拟调
整、确定如下：
单位：人民币千元
2023 年年度 2024 年年度 2025 年年度
交易上限金额 交易上限金额 交易上限金额
14,196,000 14,532,000 14,638,000
2023 年度向控股股东提供产品、材料物资及资产租赁的上限金
额较此前预测金额有所增加，主要原因有：
（1）本次收购完成后，目标公司部分产品销售至山能集团，须
纳入上述范围。此外，《化工原料煤采购及产品销售协议》项下化工
产品销售也须纳入上述范围。
（2）本次收购完成后，目标公司仍有山能集团参股，构成山能
集团在《联交所上市规则》项下的“联系人”。因此，本公司向目
标公司供应物资的行为构成本公司与山能集团之间的关联交易，须纳
入上述范围。
综上，本次拟将公司与山能集团 2023-2025 年度相关持续性关联
交易上限调整、确定如下：
单位：人民币千元
2023 年 2023 年
交易类型 2024 年 2025 年
（调整前） （调整后）
从控股股东采购材料物资和设备 2,600,000 5,370,000 5,370,000 5,370,000
劳务及服 接受控股股东劳务及服务 3,203,000 4,830,000 4,475,000 3,529,000
务互供 向控股股东提供劳务及服务 220,000 141,000 174,000 204,000
控股股东向公司提供保险金管理服务 931,700 230,000 270,000 300,000
公司向控股股东提供
9,072,000 14,196,000 14,532,000 14,638,000
产品、材料物资供应及资产租赁
五、定价政策和定价依据
本次交易中公司与山能集团持续性关联交易的定价政策主要包
括：国家规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若无国
家定价、市场价格则按实际成本为基础厘定价格。
1.国家定价依据
根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定
的价格。
2.市场价格依据
处于同区域或临近地区或中国境内的独立第三方按正常商业条
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款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。
公司采购及营销部门负责监控独立第三方的价格以确定市场价
格。一般来说，通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方报价，
或持续监控相关产品及服务的网络报价等，根据交易需求及时获得有
参考意义的市场价格。
3.成本定价依据
成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘
定交易价格。
六、持续性关联交易的目的及对公司的影响
(一)进行持续性关联交易的目的
1.公司接受山能集团提供材料物资、劳务及保险金管理等各项服
务的原因：
（1）公司可以从山能集团获得及时、稳定的供应，降低经营风
险，有利于公司正常生产经营；
（2）山能集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量，均
得到了政府部门或行业的批准、认证，可以确保公司获得可靠、有质
量保证的材料物资和服务供应；
（3）公司不具备完全承担社会保障及社会后勤服务职能的条件，
由山能集团提供相关服务可以保护公司员工利益。
2.公司向山能集团销售产品、材料物资，提供资产租赁、培训等
服务的原因：
（1）公司按市场价向山能集团销售产品，由于产品销售距离较
近，可降低公司管理及经营成本；
（2）凭借集中、批量采购优势，以较低价格采购材料物资及设
备，以不逊于市场价格销售给山能集团，可提高公司经营收益；
（3）公司凭借自身经验和优势技术，向山能集团提供专业化服
务，可获得稳定的销售市场并获得收益。
3.收购完成前目标公司属于山能集团子公司，从山能集团采购多
项劳务及服务，收购完成后延续相关交易，有助于目标公司保持稳定
运营，符合公司生产经营及进一步业务整合需要。
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(二)持续性关联交易对公司的影响
上述持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山能集团的资源
共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利
能力和核心竞争能力，本次调整系基于公司及附属公司正常的日常经
营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的持续性关联交易协
议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财
务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资
产、机构、财务等方面独立，持续性关联交易不会对公司独立性产生
影响，公司业务没有因新持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
七、持续性关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第二十九次会议审
议通过了《关于调整与山能集团部分持续性关联交易内容及上限的议
案》，公司董事会成员共 10 人，出席董事会会议的董事 10 人，3 名
关联董事回避表决，其他 7 名非关联董事（包括 4 名独立董事）一致
同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决
合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
本公司 4 名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可
意见，同意将《关于调整与山能集团部分持续性关联交易内容及上限
的议案》提交董事会讨论审议。
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立
意见如下：
“1.公司董事会对《关于调整与山能集团部分持续性关联交易内
容及上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则
及《公司章程》规定；
2.公司与山能集团开展持续性关联交易，有利于更好地实现公司
与山能集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提
高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基于公司及附属
公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；
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3.公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价
公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影
响；
4.同意公司调整与山能集团持续性关联交易协议部分内容，并调
整、确定 2023-2025 年度相关持续性关联交易上限，同意本议案；
5.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规、《公司
章程》和上市地监管规定要求。”
（三）独立董事委员会意见
依据《联交所上市规则》规定，公司已就本次交易设立了由
公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会。独立董事委员
会将考虑其委任的独立财务顾问出具的独立财务顾问意见，并根
据《联交所上市规则》就本次交易是否符合公司及股东的整体利
益，条款是否按一般商业条款订立，以及对公司独立股东而言是
否公平合理，向公司独立股东提供意见。
（四）股东大会审议程序
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关
联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
1.兖矿能源集团股份有限公司第八届董事会第二十九次会议；
2.独立董事事前认可意见、独立意见及独立董事委员会意见；
3.《材料物资供应协议》；
4.《劳务及服务互供协议》；
5.《保险金管理协议》；
6.《产品、材料物资供应及资产租赁协议》。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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