关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

    兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于 2023 年 4 月 28 日召
开第八届董事会第二十九次会议，讨论审议了《关于收购鲁西矿业
51%股权和新疆能化 51%股权的议案》《关于调整与山能集团持续性
关联交易内容及上限的议案》等议案。本人作为公司独立董事，审阅
了相关资料，包括但不限于董事会议案、相关交易协议、审计报告、
评估报告等，发表独立意见如下：
    一、关于收购鲁西矿业 51%股权和新疆能化 51%股权的议案事项
    1.公司董事会对《关于收购鲁西矿业 51%股权和新疆能化 51%股
权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管规则及
《公司章程》规定；
    2.公司拟与新汶矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公司、
淄博矿业集团有限责任公司、肥城肥矿煤业有限公司和临沂矿业集团
有限责任公司签署股权转让协议，收购山东能源集团鲁西矿业有限公
司 51%股权；同时公司拟与新汶矿业集团有限责任公司、山东能源集
团有限公司（“山能集团”）签署股权转让协议，收购兖矿新疆能化
有限公司 51%股权，公司实际支付的转让价款为 2,643,123.12 万元
（“本次交易”）。该等关联交易有利于公司进一步扩大煤炭、煤化
工主营业务的资产规模，加大优质资源储备，增强公司持续盈利能力
及核心竞争力；
    3.公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立，以资产评估
价值为交易价格的依据，交易价格公允，有利于减少同业竞争，符合
公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果
产生不利影响，就本次关联交易所涉及的相关风险，相关方已在相关
协议、承诺文件中做出补偿性承诺；
    4.同意公司以现金方式收购山东能源集团鲁西矿业有限公司 51%
股权和兖矿新疆能化有限公司 51%股权，同意本议案；
    5.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规、《公司
章程》和上市地监管规定要求。
    二、关于本次交易评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假
设的合理性、评估结论的公允性事项
    1.评估机构的选聘：本次交易，公司从资质条件、执业质量及信
誉等多方面综合考察，聘请山东中评恒信资产评估有限公司（“中评
恒信”）为本次交易的资产评估机构、北京矿通资源开发咨询有限责
任公司（“北京矿通”）为本次交易的矿业权评估机构（“评估机
构”）。
    2.评估机构的独立性：为公司本次交易出具评估报告的评估机构
符合相关法律法规的要求。评估机构及其经办评估师与公司、交易对
方之间，除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评
估机构具有独立性。
    3.评估假设的合理性：评估机构及其经办评估师就标的资产所设
定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵
循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设合理。
    4.评估结论的公允性：在本次评估工作过程中，评估机构根据有
关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的
原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构
出具的资产评估报告已经有权国资监管机构及其授权单位备案，评估
结论公允。
    三、关于调整与山能集团持续性关联交易内容及上限事项
    1.公司拟基于公司及附属公司正常的日常经营需要，调整与山能
集团持续性关联交易部分内容及上限。董事会对《关于调整与山能集
团持续性关联交易内容及上限的议案》的审议、表决程序符合法律、
法规、上市地监管规则及《公司章程》规定；

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    2.公司与山能集团开展持续性关联交易，有利于更好地实现公司
与山能集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提
高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基于公司及附属
公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；
    3.公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价
公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影
响；
    4.同意公司调整与山能集团持续性关联交易部分内容及上限，同
意本议案；
    5.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规、《公司
章程》和上市地监管规定要求。
    （以下为签署页，无正文）




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