股票代码：600188         股票简称：兖矿能源     编号：临 2023-027




                    兖矿能源集团股份有限公司
         第八届董事会第二十九次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担法律责任。


    兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十九
次会议通知于 2023 年 4 月 13 日以书面送达或电子邮件形式发出，会
议于 2023 年 4 月 28 日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会
议应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    经讨论审议，会议形成决议如下：
    一、批准《公司 2023 年第一季度报告》，根据上市地监管要求公
布未经审计的 2023 年第一季度业绩；
    （同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    二、通过《关于收购鲁西矿业 51%股权和新疆能化 51%股权的议
案》，提交公司 2022 年度股东周年大会讨论审议；
    （同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    （一）批准公司与新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）、
龙口矿业集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城肥矿煤业
有限公司、临沂矿业集团有限责任公司签署股权转让协议，实际支付
18,319,378,908.00 元收购山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西
矿业”）51%股权；与新矿集团、山东能源集团有限公司（“山能集团”）
签署股权转让协议，以 8,111,852,277.00 元收购兖矿新疆能化有限

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公司（“新疆能化”）51%股权，并将上述事项提交公司 2022 年度股东
周年大会审议；
    （二）批准由独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国各位先生组
成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次交易
发表独立意见；
    （三）授权公司任一名董事具体办理本次交易的有关事宜，并将
授权事项提交公司 2022 年度股东周年大会审议，授权范围包括但不
限于：
    1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东
大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、修
改和实施本次交易并对相关文件进行必要的补充和修改，包括但不限
于根据具体情况确定或调整支付方式、交割安排、资产交付或过户安
排、过渡期安排等有关事项（另有授权的除外）；
    2.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，签署、
修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易相关协议和文件，全权负
责本次交易的具体实施及办理交割和工商变更登记手续。
    （四）授权公司董事会以会议决议方式办理本次交易的以下事项
（关联董事应回避表决），并将授权事项提交公司 2022 年度股东周年
大会审议：
    承诺事项触发时聘请相关中介机构厘定支付金额，并视届时情况
商定处置方案。
    上述授权自公司 2022 年度股东周年大会批准之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。


    本议案涉及关联交易事项，3 名关联董事回避表决，其余 7 名非
关联董事一致批准。


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    公司独立董事发表了事前认可和独立意见；独立董事委员会发表
了书面意见。
    有关详情请见公司日期为 2023 年 4 月 28 日的相关关联交易公
告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交
易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
    三、通过《关于调整与山能集团持续性关联交易内容及上限的议
案》，提交公司 2022 年度股东周年大会讨论审议；
    （同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    （一）批准公司与山能集团签署《材料物资供应协议》《劳务及
服务互供协议》《保险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资
产租赁协议》，及其所限定交易于 2023-2025 年度交易上限金额，并
提交公司 2022 年度股东周年大会讨论审议；
    （二）批准由独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国各位先生组
成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次调整
公允性发表独立意见。


    本议案涉及关联交易事项，3 名关联董事回避表决，其余 7 名非
关联董事一致批准。
    公司独立董事发表了事前认可和独立意见；独立董事委员会发表
了书面意见。
    有关详情请参见公司日期为 2023 年 4 月 28 日的相关持续性关联
交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站
及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》。




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特此公告。




             兖矿能源集团股份有限公司董事会
                      2023 年 4 月 28 日




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