吉林森工：东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见2018-09-28
东北证券股份有限公司
关于
吉林森林工业股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关规定，对吉林森工使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，
并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉
林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]1796 号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以
下简称“森工集团”）在内的 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，发行股票数量为 62,100,000 股人民币普通股（A 股），发行股票价格为
6.80 元 / 股 ， 本 次 募 集 资 金 总 额 为 422,280,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
415,710,000.00 元。上述资金于 2018 年 2 月 8 日全部到位，经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002 号《验资报告》，对上
述募集资金到位情况进行了验证。
二、募集资金投资项目情况
根据公司于 2017 年 10 月 14 日披露的《吉林森林工业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《交
易报告书》”）以及募集资金实际到位情况，本次募集配套资金将投向以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元）
1
长白山天泉 20 万吨含
1 11,400.00 吉林长白山天泉有限公司
气矿泉水生产项目
靖宇海源 40 万吨矿泉
2 10,000.00 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司
水建设项目
3 销售渠道建设项目 19,828.00 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
4 支付部分中介机构费用 1,000.00 公司
合计 42,228.00
注 1：本次募集资金支付中介机构费用的部分为 1,000.00 万元，其中 650.00 万元承销费用已
在募集资金到公司专户前予以扣除并支付，7.00 万元其他发行费用在募集资金到公司专户后
予以支付，因此，本次募集资金净额为 41,571.00 万元。
注 2：在《交易报告书》中，募集配套资金计划金额为 56,400.00 万元，“销售渠道建设项目”
拟募集资金金额为 34,000.00 万元。鉴于本次募集配套资金金额不足，募集资金实际总额为
42,228.00 万元，销售渠道建设项目实际募集资金可投入金额调减至 19,828.00 万元。
（一）募集资金使用情况
截至 2018 年 9 月 21 日，吉林森工本次募集配套资金使用情况如下：
序号 项目名称 已投入募集资金（万元）
1 长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目 -
2 靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目 -
3 销售渠道建设项目 3,147.39
4 支付部分中介机构费用 757.00
合计 3,904.39
注：长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目因建设进度
不及预期，尚未投入募集资金。
（二）募集资金现金管理情况
吉林森工于 2018 年 5 月 10 日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司在确保不影响
募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总
额不超过 30,000 万元人民币（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置
募集资金以协定存款、通知存款、定期存款、保本型结构性存款、保本型理财及
国债逆回购等方式进行现金管理，期限不得超过董事会审议通过后 12 个月。
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2018 年 5 月 16 日，吉林森工使用募集资金专户资金合计 3 亿元购买保本浮
动收益型理财产品。截至 2018 年 9 月 21 日，上述资金尚未赎回，吉林森工三个
募集资金专户购买理财产品情况如下：
购买保本型理财产品
户名 开户行 账号 项目名称
(万元)
2205014501 长白山天泉 20 万吨含气
中国建设 10,000.00
0009330057 矿泉水生产项目
银行股份 2205014501 靖宇海源 40 万吨矿泉
吉林森林工业 8,000.00
有限公司 0009330058 水建设项目
股份有限公司
长春西安
2205014501 销售渠道建设项目
大路支行 12,000.00
0009330059 支付部分中介机构费用
合计 30,000.00
（三）募集资金专户余额
截至 2018 年 9 月 21 日，吉林森工各募集资金专户余额如下：
户名 开户行 账号 账户余额(万元)
吉林森林工 22050145010009330057 1,416.40
业股份有限 22050145010009330058 2,018.44
公司 中国建设银行股份有限 22050145010009330059 4,974.42
吉林森工集 公司长春西安大路支行
团泉阳泉饮 22050145010009330065 0.30
品有限公司
合计 8,409.56
注：上表中募集资金账户余额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
（四）募集资金其他使用情况
2018 年 5 月 31 日，吉林森工从账号为 22050145010009330059 的募集资金
专户中划转 2,000.00 万元至吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公司
（以下简称“泉阳泉长春销售分公司”）一般户，不符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定。按照《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》的要求，本独立财务顾问于 2018 年 6 月 5 日至 2018 年 6
月 11 日对公司募集资金存放与使用情况进行了专项现场检查，对吉林森工相关
人员进行专项培训，明确募集资金管理有关规则，并要求泉阳泉长春销售分公司
将 2,000.00 万元归还至吉林森工募集资金专户。截至 2018 年 6 月 11 日，泉阳泉
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长 春 销 售 分 公 司 已 将 2,000.00 万 元 募 集 资 金 归 还 至 吉 林 森 工 账 号 为
22050145010009330059 的募集资金专户。
本独立财务顾问已督促上市公司吸取有关教训，加强募集资金管理，严格按
照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《吉林森林工
业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定执行募集资金管理制度，及时履
行相关决策程序，杜绝不规范使用募集资金问题再次发生。
为了确保泉阳泉“销售渠道建设项目”的顺利实施，规范上市公司募集资金
管理，切实保护投资者权益，上市公司控股子公司泉阳泉增加设立募集资金专项
账户，用于“销售渠道建设项目”。2018 年 7 月 17 日，吉林森工、泉阳泉、东
北证券与中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行签署了《募集资金专户存
储四方监管协议》。
三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及
募集资金使用计划正常进行的前提下，吉林森工决定使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金，包括赎回部分已购买的保本型理财产品用于补充流动资金，总额
不超过人民币 1.5 亿元。使用期限自吉林森工本次董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
吉林森工承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或
者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若募集资金投资项目实施
进度超过目前的预计进度，吉林森工将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资
金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，不影响募集资金投资项目的正常
实施。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
2018 年 9 月 27 日，吉林森工召开第七届董事会临时会议、第七届监事会临
时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用闲置的募集资金 1.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。
上市公司独立董事发表了同意吉林森工本次使用闲置的募集资金 1.5 亿元暂时补
充流动资金的意见。吉林森工本次以闲置的募集资金 1.5 亿元暂时补充流动资金
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事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关
监管要求。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：吉林森工本次使用闲置的募集资金 1.5 亿元
暂时补充流动资金事项已经公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第七届董事会临时会
议、第七届监事会临时会议审议通过，且上市公司独立董事发表了明确同意的意
见，程序合法。吉林森工承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、
申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若募集资金投资
项目实施进度超过目前的预计进度，吉林森工将随时利用自有资金或银行贷款将
该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，不影响募集资金投资项
目的正常实施。东北证券对上市公司本次使用闲置的募集资金 1.5 亿元暂时补充
流动资金事项无异议。
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