证券代码：600189        证券简称：吉林森工      公告编号： 临 2018—103


                   吉林森林工业股份有限公司

               关于修改《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    2018 年 11 月 23 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》中的部分条款作如下修改：
    一、原《公司章程》第六条    公司注册资本为人民币 551,442,213 元
    修改为：第六条   公司注册资本为人民币 716,874,877 元
    二、在原《公司章程》第十一条后增加如下内容，以下各条顺延 ：
    第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发
挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
    第十三条   公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构
同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体
制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、
制度化、具体化。
    三、原《公司章程》第十八条    公司设立时股本总数为 28500 万股，其中
向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行
20000 万股，经批准发行的社会公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股
本总数为 31050 万股，其中发起人 森工集团持有 20000 万股，社会公众股持有
11050 万股。
    2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其中发起人森工
集团 持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。
    2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股），
占总股本的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。

                                    1
    2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股
持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。
    2014 年森工集团减持后持有 13217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公众
股持有 17832.47 万股，占总股本的 57.43%。
    2018 年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金后，公司总股本
为 551,442,213 股，森工集团持股 216,041,601 股，占公司总股本的 39.18%，
森工集团的一致行动人泉阳林业局持股 3,783,891 股，占总股本的 0.69%，社会
公众股持有股 331,616,721 股,占总股本的 60.13%。
    修改为：第二十条   公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国
吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经
批准发行的社会公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050
万股，其中发起人森工集团持有 20000 万股，社会公众股持有 11050 万股。
    2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其中发起人森工
集团持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。
    2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股），
占总股本的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。
    2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股
持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。
    2014 年森工集团减持后持有 13217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公众
股持有 17832.47 万股，占总股本的 57.43%。
    2018 年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金并资本公积转增
股本后，公司总股本为 716,874,877 股，森工集团持股 280,854,080 股，占公司
总股本的 39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股 4,919,058 股，占总
股本的 0.69%，社会公众股持有股 431,101,739 股,占总股本的 60.13%。
    四、原《公司章程》第十九条 公司股份总数为 551,442,213 股，公司的股
本结构为：普通股 551,442,213 股。
    修改为：第二十一条 公司股份总数为 716,874,877 股，公司的股本结构为：
普通股 716,874,877 股。
    五、原《公司章程》第一百一十二条 董事会有权决定交易金额超过 500 万

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元的事项，包括运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用
应建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
    修改为：第一百一十四条 董事会有权决定交易金额超过 500 万元的事项，
包括运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，听取
公司党委意见后，报股东大会批准。
    六、原《公司章程》第一百一十四条（一）投资决策程序：董事长委托总经
理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度投资和重大项目的投资方案，提
交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序
提交股东大会审议，通过后由总经理组织实 施。
    修改为：第一百一十六条（一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关
人员制订公司中长期发展规划、年度投资和重大项目的投资方案，听取公司党委
意见后，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事
项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
    七、原《公司章程》第六章 党委
    修改为：
                             第六章     党建
    第一百三十条 公司设立党的委员会和纪律检查委员会，公司党委和公司纪
委的设置、任期，按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、
委员职数、按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领导人员
选拔任用等有关规定产生。
    公司党委下设党群工作部，配齐配强专兼职党务工作人员。党组织机构设置
及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人员和经营管理人员实行双向
交流机制，落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管
理费中列支。
    第一百三十一条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。

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    第一百三十二条 公司党委履行以下职责：
    （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，确保企业的社会主
义方向。
    （二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出
意见建议，推动企业重大决策部署落实。
    （三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，形成权力制衡、
运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。
    （四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求
和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企
业改革发展提供干部保证和人才支撑。
    （五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，严格执行《中国共
产党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》
等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健
全权力运行监督机制，提高监督有效性。
    （六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度，全心全意依靠
职工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公开，落实职
工群众知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、职工监事
制度，鼓励职工代表有序参与公司治理。
    （七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、
共青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。
    （八）其他应由党委履行的职责。
    第一百三十三条 公司纪委履行以下职责：
    （一）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，向党委提出意见
建议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加强督促检查，促进工作落实。
    （二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政治纪律、组织纪律、
廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律，确保纪律刚性约束。
    （三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定和省委具体
规定精神，突出整治“四风”问题，抓好监督检查和执纪问责等工作。
    （四）建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项巡察等制度。

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    （五）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四种形态”处理违规违
纪党员干部。
    （六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检监察干部队
伍。
    （七）其他应由纪委履行的职责。
       第一百三十四条   党委会参与决策下列重大事项：
    （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决策的重
大举措。
    （二）公司发展战略、中长期发展规划。
    （三）公司经营管理方针。
    （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题。
    （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。
    （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下
属企业的设立和撤销。
    （七）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。
    （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。
    （九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面
采取的重要举措。
    （十）公司向上级请示、报告的重大事项。
    （十一）其他应由党委会参与决策的事项。
       第一百三十五条 公司重大经营管理事项应经党委会研究讨论，再由董事会
或经理层做出决定。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向
董事会、经理层提出。
       第一百三十六条 公司党委应积极组织落实公司重大决策部署，做好宣传动
员、凝心聚力等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战
略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。
       第一百三十七条 公司党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展
督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和地方

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党委要求的做法，党组织应该及时提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党
组织报告。
    第一百三十八条 公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建
设、确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建
述职评议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活，严
格落实“三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党
的组织生活制度，推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组
织按期换届，选好配强基层党组织书记，开展软弱涣散基层党组织整顿。加强党
员的日常教育管理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥基层党
组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
    八、原《公司章程》第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。
    修改为：第一百四十四条 总经理应当根据公司党委、董事会或者监事会的
要求，向公司党委、董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
    九、原《公司章程》第一百三十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安
全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利
益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
    修改为：第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,
应当事先听取公司党委、工会和职代会的意见。
    原章程其他条款不变。
   修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    特此公告。


                                        吉林森林工业股份有限公司
                                              2018 年 11 月 24 日



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