证券代码：600189        证券简称：吉林森工      公告编号： 临 2018—106


                    吉林森林工业股份有限公司
                         关于签署合同的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    ●合同类型及金额：公司与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、
吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳泉”）及中国吉林森林工业
集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）签署《投资合同》即公司逐年回购
国开基金持有的泉阳泉饮品部分股权事项，合同总金额人民币 0.4988 亿元。
    ●合同履行期限（股权回购期限）：9 年（2017 年 10 月 10 日至 2025 年 10
月 9 日）
    ●对公司的影响：本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因
履行本合同而对合同当事人形成依赖。
    ●特别风险提示：本合同已对合同金额、生效条件、回购方式、履行期限等
内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政
策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。


    一、审议程序情况
    2018 年 11 月 23 日，吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙
方”）召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于与国开发展基金等
签署<投资合同>的议案》，该事项无需提交股东大会审议，董事会授权管理层全
权办理与本项目相关的后续事项。
    二、合同的基本情况
    公司与国开基金、泉阳泉及森工集团签署《投资合同》即公司逐年回购国开
基金持有的泉阳泉部分股权事项，合同总金额人民币 0.4988 亿元。合同的基本
情况如下：
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        （一）合同的延革
        1、2015 年 10 月 10 日，国开基金以人民币现金 0.4988 亿元对原吉林森工
    集团泉阳饮品有限公司（以下简称“泉阳饮品”）进行增资。
        2、2016 年 9 月 30 日，泉阳饮品各股东签订了《吸收合并协议》，被公司控
    股子公司泉阳泉吸收合并且已完成了法人主体资格的注销，泉阳泉因吸收合并而
    依法承受泉阳饮品的全部权利义务。

        3、鉴于泉阳饮品已被泉阳泉吸收合并，国开基金对泉阳饮品的投资也相应
    由泉阳泉承接。
        4、国开基金按照本合同约定方式实现投资回收即本公司按本合同约定回购
    国开基金所持有泉阳泉的股份。
           （二）截至本合同签署日，泉阳泉各股东认缴及实缴出资情况：


        序                                                                         持股比例
                      股东名称          认缴出资额（元） 实缴出资额（元）
        号                                                                           （%）
                吉林森林工业股份有限
       1                                111,188,115.80         111,188,115.80        75.45
                        公司
                吉林碧成投资管理合伙
       2                                 26,675,631.20          26,675,631.20        18.10
                  企业（有限合伙）

       3        国开发展基金有限公司         6,778,697.00       6,778,697.00         4.60

                抚松县天池恒源投资管
       4                                     2,718,540.00       2,718,540.00         1.85
                  理有限责任公司

                      合计               147,360,984.00        147,360,984.00       100.00




        （三）股权回购安排

                                 标的股权回购价       回购的国开基金持有
序号          回购交割日                                                              回购进展
                                   款（万元）         的泉阳泉出资（元）
                                                                               2017 年 10 月 10 日已支
1          2017 年 10 月 10 日         554                  752,886.60         付回购价款，尚未办理标
                                                                               的股权过户手续
                                                                               2018 年 3 月 30 日已支付
2          2018 年 3 月 31 日          554                  752,886.60         回购价款，尚未办理标的
                                                                               股权过户手续

3          2019 年 3 月 31 日          554                  752,886.60         未届回购交割日

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4        2020 年 3 月 31 日      554           752,886.60     未届回购交割日


5        2021 年 3 月 31 日      554           752,886.60     未届回购交割日

6        2022 年 3 月 31 日      554           752,886.60     未届回购交割日


7        2023 年 3 月 31 日      554           752,886.60     未届回购交割日

8        2024 年 3 月 31 日      554           752,886.60     未届回购交割日


9        2025 年 10 月 9 日      556           755,604.20     未届回购交割日

           合计               4,988           6,778,697.00     6,778,697.00



        （四）回购期间国开基金的收益计算
        回购期间国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的收益应按照每
    年 1.2％的收益率计算。
        （五）合同对方当事人情况
        国开发展基金有限公司法定代表人王用生，注册资本 5000000 万元人民币，
    主要从事非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目,
    开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
    活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。国开基金与公司
    不存在关联关系。
        四、说明合同履行对上市公司的影响
       本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对合
    同当事人形成依赖。
        五、合同履行的风险分析
        本合同已对合同金额、生效条件、回购方式、履行期限等内容做出了明确约
    定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不
    可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
        特此公告。
                                           吉林森林工业股份有限公司董事会
                                                二○一八年十一月二十四日

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