东北证券股份有限公司
关于吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股解禁的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林
森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”、“公司”或“上市公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对吉林森工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所形成
的部分限售股解禁事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份形成的基本情况
2017 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准吉林森林工
业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796 号），核准吉林森工向中国吉林森林
工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 50,630,965 股股份、向北京
睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）发行 39,379,639 股股份、向吉林
省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）发行 3,783,891 股股份购买吉林森工集
团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权，核准吉林森工向赵
志华发行 58,350,742 股股份、向上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）发行
24,602,332 股股份、向陈爱莉发行 1,945,026 股股份、向赵永春发行 149,618 股股
份购买苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）100%股权，
核准吉林森工非公开发行股份募集配套资金不超过 56,400 万元。
2017 年 11 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向吉林森
工出具《证券变更登记证明》，吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、
赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春 7 名交易对方非公开发行股份购买资产的
178,842,213 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
2018 年 3 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向吉林森工
出具《证券变更登记证明》，吉林森工向森工集团、魏方、赵立勋、吉林省吉盛
资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司 5 名发行对象非公开
发行股票募集配套资金的 62,100,000 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记
手续。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
吉林森工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总
股本增至 551,442,213 股。
2018 年 7 月 16 日，吉林森工实施 2017 年年度权益分派，其以公司总股本
551,442,213 股 为 基 数 ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.3 股 ， 转 增
165,432,664 股，本次转增后总股本为 716,874,877 股。
因公司全资子公司园区园林未能完成 2019 年度业绩承诺，承诺方赵志华、
陈爱莉、赵永春根据承诺应补偿股份数量为 1,677,065 股（限售流通股），该等股
份应由公司以总价 1 元回购并注销。经申请，公司于 2020 年 10 月 22 日在中国
证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份 1,677,065 股。
截至本核查意见出具之日，吉林森工股份总数为 715,197,812 股，其中限售
股 222,830,164 股，占公司总股本的 31.16%。
三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
1、上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）锁定期的承诺履行情况
2017 年 8 月 25 日，上海集虹出具《关于股份锁定期的承诺函（二）》。上海
集虹作为交易对方之一，承诺其在本次发行中取得的吉林森工股份的锁定期由
12 个月延长至 36 个月，即本次吉林森工向上海集虹发行的股份自上市之日起 36
个月内不得转让或解禁，前述期限届满，本次吉林森工向上海集虹发行的股份的
100%可解除锁定并可以进行转让。上海集虹的合伙人上海今曦投资管理有限公
司、华融华侨资产管理股份有限公司、上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙），
以及上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人赵玺伟、陈强、伍奕阳、
徐铁岩、陈汉、王福明、刘丽新、刘鑫、江大淼、刘莉莉、吉林省时代富通股权
投资基金管理有限责任公司（上海今曦投资管理有限公司为上海松熠企业管理合
伙企业（有限合伙）的合伙人，同时也为上海集虹的合伙人，已经单独出具了相
应承诺函）出具了《关于上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）取得吉林森工
股份锁定期事宜的承诺函》，上述合伙人作为直接/间接持有园区园林权益的出资
人，表示知悉并同意上海集虹在本次交易中取得的股份的锁定期延长为 36 个月
的事宜，并且进一步承诺在上海集虹承诺的股份锁定期内，上述合伙人不得以任
何形式转出直接/间接持有的部分或全部园区园林权益。
2、上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）本次可解禁股票数量
因承诺锁定期届满，本次吉林森工向上海集虹发行的股份的 100%可解除锁
定并可以进行转让。本次可解禁股份的数量为 31,983,032 股股份。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售的股份上市流通日为 2020 年 11 月 16 日。
2、本次解除限售的股份数量为 31,983,032 股，占公司总股本的 4.46%。
3、本次解除限售股份的股东人数 1 名，为法人股东。
本次限售股上市流通明细情况如下：
持有限售股 本次上市流
持有限售股 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股 通数量（单
数量 数量
本比例 位：股）
1 上海集虹 31,983,032 4.46% 31,983,032 0
五、股本变动结构表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份 74,045,195 0 74,045,195
2、境内法人持有股份 51,083,032 -31,983,032 19,100,000
3、境内自然人持有股份 97,701,937 0 97,701,937
有限售条件的流通股股份合计 222,830,164 -31,983,032 190,847,132
二、无限售条件的流通股份
无限售条件的流通 A 股 492,367,648 31,983,032 524,350,680
三、股份总数 715,197,812 0 715,197,812
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就吉林森工本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
吉林森工本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股
解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，本独立财务顾
问对吉林森工本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
薛佳慧 王丹丹
东北证券股份有限公司
年 月 日
