证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编码：临 2021—003
吉林泉阳泉股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：吉林泉阳泉股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：泉阳泉
股票代码：600189
收购人名称：吉林省吉盛资产管理有限责任公司
住所：吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金融
中心 A 座 19 层
通讯地址：吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际
金融中心 A 座 19 层
签署日期：2021 年 1 月 6 日
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收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要 “释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本收购报告书摘要已全面披露了收购人在泉阳泉拥有权益的股份；截至本收购报告
书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任
何方式在泉阳泉拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购指泉阳泉控股股东依照经长春市中级人民法院裁定批准的《中国
吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计
划》将控股股东自身 60%股权变更为收购人所有的行为，吉盛公司因此间接持有泉
阳泉股份数量超过泉阳泉总股本 30%以上。根据《上市公司国有股权监督管理办法》
的规定，收购人已于 2020 年 12 月 30 日经吉盛公司第一届董事会 2020 年第十八次
临时会议决议同意本次收购。
森工集团、吉盛公司的实际控制人均为吉林省国有资产监督管理委员会，本次
权益变动免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载
的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
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目录
第一节 释义 ............................................... 4
第二节 收购人介绍 ......................................... 5
第三节 收购决定和收购目的 ................................ 11
第四节 收购方式 .......................................... 13
第五节 收购人声明 ........................................ 15
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第一节 释义
除非上下文义另有所指，本收购报告书摘要中下列用语具有如下含义：
吉盛公司/收购人 指 吉林省吉盛资产管理有限责任公司
泉阳泉/上市公司 指 吉林泉阳泉股份有限公司
森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司
省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
中青旅 指 中国青旅实业发展有限责任公司
收购报告书摘要/本报告 指 吉林省吉盛资产管理有限责任公司收购报告书
书摘要 摘要
长春中院 指 长春市中级人民法院
森工集团管理人/管理人 指 北京大成律师事务所
《重整计划》 指 《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林
森林工业集团财务有限责任公司合并重整计
划》
本次重整 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森
林工业集团财务有限责任公司合并重整
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本收购报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 吉林省吉盛资产管理有限责任公司
注册地址 吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金
融中心 A 座 19 层
法定代表人 王喜东
注册资本 1000000 万元人民币
统一社会信用代 91220000MA0Y5YBJ3K
码
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2016 年 8 月 25 日
营业期限 2016 年 8 月 25 日 至 无固定期限
经营范围 实业投资与资产管理、吉林省人民政府授权范围内的国有资
产经营管理、吉林省范围内金融企业不良资产的批量收购、
处置业务；受吉林省国资委委托对相关企业债权、股权转让
代理、经营；城市基础设施，社会公共产品和服务设施、水
利水电水资源工程、土地整理开发、环境保护与整治等项目
投资建设及经营管理。企业和资产托管，破产管理，财务顾
问、进出口贸易及服务、投资咨询业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金
融中心 A 座 19 层
电话 0431-80765390
邮政编码 130000
二、收购人股权控制关系
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（一）收购人股东及其实际控制人
吉林省吉盛资产管理有限责任公司由吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
于 2016 年 8 月 25 日出资设立，注册资本人民币 1,000,000 万元，为吉林省国资委
控股公司。
吉林省国资委是吉盛公司的唯一股东和实际控制人。
（二）股权结构及股权控制关系
截至本收购报告书摘要签署之日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
收购人控股股东为省国资委，为收购人实际控制人。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
本次权益变动原因是公司控股股东合并重整计划获得法院裁定批准。本次权益
变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
三、收购人及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况
（一）收购人所控制核心企业的主营业务
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吉盛公司成立于 2016 年 8 月 25 日，其经营范围为：实业投资与资产管理、以
及吉林省人民政府授权范围内的国有资产经营管理、吉林省范围内金融企业不良资
产的批量收购、处置业务；受吉林省国资委委托对相关企业债权、股权转让代理、
经营；城市基础设施，社会公共产品和服务设施、水利水电水资源工程、土地整理
开发、环境保护与整治等项目投资建设及经营管理。企业和资产托管，破产管理，
财务顾问、进出口贸易及服务、投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
吉林省政府明确将吉盛公司打造成为政策性支持、市场化运营、具备稳定投融
资能力的地方国有资产管理平台；推动国有资本向重点基础设施、具有核心竞争力
的优势企业集中。吉盛公司资产总额超过 3000 亿元，拥有 AAA 主体信用评级，具
备承接政府作为出资人或以股权投资注入资本金重点项目的条件。
截至本收购报告（初稿）签署之日，吉盛公司控制的主要核心企业概况如下：
序 公司名称 注册资本 直接持股比 主营业务
号 （万元） 例
1 吉林省铁路建设 700,000 100% 铁路建设投资；履行吉林省铁路建
投资有限公司 设项目出资人代表职责，承担国家
和地方铁路、合资铁路、城际铁路
项目的投融资、建设、运营管理；
铁路、合资铁路、城际铁路项目的
客货运输、仓储物流、物资供销、
商贸服务；铁路沿线土地综合开发
和物业管理；铁路等交通相关业务
咨询；吉林省政府或吉盛公司授权
的国有资产投资、经营、管理以及
经批准的其他业务等。
2 吉林省水务投资 324,686.06 100% 水利、水电、供水、污水处理项目
集团有限公司 投融资；水资源开发建设和经营管
理；水务科研开发及成果转让；水
土资源和旅游项目开发、建设；城
市基础设施及配套项目开发、建
设、管理；投资咨询服务
3 吉林省高速公路 270,000 100% 高速公路开发建设、管理、养护；
集团有限公司 房屋租赁；机械设备租赁；五金建
材（不含木材）、机电设备、汽车
配件、沥青、日用百货、服装；住
宿、餐饮、汽车维修、石油及成品
油、食品的销售（由分支机构凭资
质开展经营活动）；设计、制作、
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代理国内各类广告业务；发布路
牌、灯箱、霓虹灯广告业务；进出
口贸易（国家法律法规禁止的除
外）；商务服务、信息技术研发、
信息技术服务、光伏发电、通讯基
础设施、苗木买卖、房地产开发建
设；公路设计、监理和试验检测；
房屋设计、监理和质量检测；清
障；救援；高速公路收费；绿化工
程；物流运输；汽车充电；热力生
产和供应
4 吉林省盛泰投资 15,000 100% 自有资产投资；利用自有资产对外
有限公司 投资；资产收购、处置、出租及相
关产业投资；农业、林业、能源投
资、开发；路桥建设、仓储物流；
经营性物业；受吉盛公司委托对相
关企业债权经营管理；受投资人委
托对投资人资产进行管理
5 吉林省盛鑫投资 14,500 86.2% 以自有资金从事相关项目投资；提
咨询中心（有限 供投资咨询服务
合伙）
6 吉林省盛汇基金 5,000 70% 股权投资，股权投资管理；资产管
管理有限公司 理，投资管理，投资咨询
7 吉林省盛融资产 100,000 55% 批量收购、管理和处置金融企业不
管理有限责任公 良资产；收购、管理和处置类金融
司 企业及其他企业的不良资产；对所
购不良资产进行整合、重组和经
营；对受托资产进行经营、管理和
处置；债权转股权，并对企业阶段
性持股；不良资产投资基金、重整
基金和股权投资基金募集与管理；
对外进行股权投资和财务性投资；
发行债券，向金融机构借款；经相
关部门批准的资产证券化；财务、
投资、法律及风险管理等咨询和顾
问；提供破产管理和清算服务（以
上所有经营项目在银保监会公布和
批准前，你司不得开展相关业
务）；经省地方金融监督管理局批
准的其他业务。
（二）收购人控股股东基本情况
收购人控股股东为省国资委，为收购人实际控制人，同时为森工集团原控股股
东。本次划转后上市公司实际控制人没有发生变动。
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四、收购人最近三年的简要财务状况
吉盛公司 2017 年财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了（2018）京会兴审字第 14010106 号审计报告；2018 年财务报表已经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2019）第 220ZA6861 号
审计报告；2019 年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了致同审字（2020）第 220ZA3859 号审计报告；截至本收购报告书摘要签署之日，
2020 年财务报表尚未完成编制及审计。收购人最近三年合并报表范围内的主要财
务数据如下：
单位：万元
报表项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 30,615,523.96 19,642,948.32 17,176,758.33
负债总额 18,551,831.81 8,505,972.83 6,385,777.91
净资产总额 12,063,692.15 11,136,975.49 10,790,980.42
资产负债率 60.60% 43.30% 37.18%
归属于母公司
11,745,681.69 10,838,292.83 10,515,187.95
所有者权益
报表项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 781,974.70 462,323.90 292,970.99
净利润 341,430.41 340,975.72 332,774.85
归属于母公司
332,361.05 328,888.83 318,509.49
所有者净利润
净资产收益率 2.94% 3.11% 3.47%
五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本收购报告书摘要签署之日，吉盛公司自成立以来未受过任何与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 曾用 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
名 或地区的居留权
王喜东 无 党委书记、董事长 中国 中国 无
党委副书记、总经
解树森 无 中国 中国 无
理、董事
党委专职副书记、董
王长生 无 中国 中国 无
事
荆 伟 无 外部董事 中国 中国 无
王志明 无 外部董事 中国 中国 无
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王俊臣 无 外部董事 中国 中国 无
冯雅东 无 职工董事 中国 中国 无
张洪伟 无 副总经理 中国 中国 无
刘 成 无 副总经理 中国 中国 无
截至本收购报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
七、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
截至本收购报告书摘要签署之日，吉盛公司不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况
截至本收购报告书摘要签署之日，吉盛公司不存在直接持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
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第三节 收购决定和收购目的
一、收购目的
森工集团是全国六大森工集团和全国制造业 500 强之一。自 2015 年年初国家
实施全面停伐政策以来，受行业产能过剩、历史包袱沉重、前期项目投资回报低等
因素影响，森工集团亏损严重，面临天然林停伐期、经营低迷期、还债高峰期、改
革滞后期四期叠加的困境，出现包括流动性风险、债务风险以及稳定风险在内的综
合性风险。
长春中院分别于 2020 年 5 月 18 日、2020 年 11 月 24 日裁定受理森工集团、
财务公司重整，并指定管理人。为协同解决资产和负债问题、最大程度维护全体债
权人和职工的合法权益，经管理人申请，长春中院于 2020 年 12 月 8 日裁定森工集
团与财务公司实质合并重整。2020 年 12 月 24 日，森工集团及财务公司本次实质
合并重整计划草案向长春中院正式提交。2020 年 12 月 31 日，长春中院裁定吉盛
公司将作为本次森工集团与财务公司实质合并重整的投资人参与本次重整。根据本
次重整计划安排，重整完成后吉盛公司将持有森工集团 60%以上的股权，成为森工
集团控股股东。
重整完成后，森工集团将对业务结构、机构设置、人员岗位进行科学调整，提
升管理水平和经营效率。通过本次重整，森工集团所面临的综合性风险将得到解决，
整体资产质量将得到改善。本次重整完成后，吉盛公司将成为森工集团控股股东，
从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局持有的泉阳泉股份 30.93%
的股份并对泉阳泉股份实施控制。本次重整有利于保障森工集团债权人利益并化解
森工集团的债务及经营风险，提升森工集团的核心竞争力，具有重要的社会意义和
经济意义。
二、收购人未来 12 个月内对泉阳泉股份权益的增持或者处置计划
截至本报告摘要签署日，除本报告摘要披露的事项以外，吉盛公司没有其他在
未来 12 个月内增持泉阳泉股份的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办
法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
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三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1.2020 年 12 月 30 日，吉盛公司第一届董事会 2020 年第十八次临时会议对本
次重整作出决议，同意参与本次重整事项；
2.2020 年 12 月 24 日，森工集团向长春中院递交本次重整计划草案；
3.2020 年 12 月 28 日，森工集团及财务公司实质合并重整债权人会议审议通
过本次重整计划；
4.2020 年 12 月 31 日，长春中院裁定批准本次重整计划。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1.本次重整计划执行完毕；
2.按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求应履行的其他相
关程序。
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第四节 收购方式
一、收购目的
（一）收购股份的情况
上市公司名称：吉林泉阳泉股份有限公司
股份种类：流通股及限售股
收购股份数量：221,173,138 股
收购的股份数量占总股本的比例：30.93%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，吉盛公司持有公司 4,812,667 股股份，持股比例为 0.67%，森工
集团持有公司 216,254,080 股股份，持股比例为 30.24%，森工集团的一致行动人
吉林省泉阳林业局持有公司股份数量 4,919,058 股，占公司股份总数的 0.69%，森
工集团和吉林省泉阳林业局合计持有公司股份总数的 30.93%。
本次收购后，吉盛公司通过森工集团间接持有公司 216,254,080 股股份，持股
比例为 30.24%，吉盛公司通过吉林省泉阳林业局间接持有公司 4,919,058 股股份，
持股比例为 0.69%，吉盛公司合计间接持有公司 221,173,138 股股份，持股比例为
30.93%。吉盛公司直接持有公司 4,812,667 股股份，持股比例为 0.67%。吉盛公司
直接及间接合计持有公司 225,985,805 股股份，持股比例为 31.60%。吉盛公司对
公司实施控制。
二、本次收购的基本情况
因不能清偿到期债务，且具有明显丧失清偿能力的可能，森工集团、财务公司
分别于 2020 年 5 月 18 日、2020 年 11 月 24 日经长春中院裁定实施破产重整。长
春中院于 2020 年 12 月 8 日裁定受理森工集团与财务公司实质合并重整，森工集团
与财务公司于 2020 年 12 月 24 日向长春中院提交了重整计划草案。
2020 年 9 月 18 日，吉盛公司出具意向函，表示有意愿作为战略投资者参与森
工集团及财务公司实质合并重整。吉盛公司本次重整将合计投资人民币 33 亿元，
持有重整后森工集团约 60%的股权，从而对公司实施控制。2020 年 12 月 28 日，森
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工集团及财务公司召开实质合并重整债权人会议，审议通过重整计划；2020 年 12
月 31 日，长春中院裁定通过了重整计划。
截至本报告书摘要签署日，吉盛公司及本次重整其他相关方正按照长春中院裁
定通过的重整计划要求，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，吉盛公司
将成为吉林泉阳泉股份有限公司的控股股东并间接取得公司 30.93%股份，从而对
公司实施控制。
三、本次收购协议的主要内容
2020 年 12 月 10 日，吉盛公司向森工集团以及管理人出具《承诺函》：
1.投资金额及持股要求：吉盛公司拟同意参与森工集团及财务公司实质合并重
整投资，吉盛公司的投资金额不超过人民币 33 亿元（大写：叁拾叁亿元），同时
获得重整后森工集团的控股权。
2.吉盛公司正在履行相关的内部决策程序，在决策完成后，吉盛公司将与森工
集团以及管理人签订正式的《重整投资协议》。
3.吉盛公司缴纳保证金：吉盛公司缴纳保证金 2000 万元（大写贰仟万元）。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，森工集团持有泉阳泉 221,173,138 股股份，其中
69,126,137 股股份为有限售条件股份，136,500,000 股股份处于质押状态，
153,626,137 股股份处于司法冻结和轮候冻结状态。除上述限售、质押、冻结事项
外，截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的森工集团持有的泉阳泉股份不
存在其他权利限制的情形。
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第五节 收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
吉林省吉盛资产管理有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
王喜东
2021 年 1 月 6 日
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（本页无正文，为《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）
吉林省吉盛资产管理有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
王喜东
2021 年 1 月 6 日
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