证券代码：600189 证券简称：泉阳泉
吉林泉阳泉股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：吉林泉阳泉股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：泉阳泉
股票代码：600189
收购人名称：吉林省吉盛资产管理有限责任公司
收购人住所：吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国
际金融中心 A 座 19 层
通讯地址：吉林省长春市南关区民康街道民康路 1128 号
收购人财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2021 年 1 月
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
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本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规
定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在
泉阳泉拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其
他方式在泉阳泉拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次重整指长春中院以（2020）吉 01 破 5 号之一民事裁定书裁定批准中
国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整
计划。本次收购指吉盛公司作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将持有森工
集团 60%的股权，成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动
人泉阳林业局持有的上市公司泉阳泉 30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为。
收购人已于 2020 年 12 月 30 日经第一届董事会 2020 年第十八次临时会议决
议，同意作为重整投资人参与本次重整。2020 年 12 月 31 日，长春中院裁定批准
本次重整计划。截至本报告书签署日，收购人尚未与森工集团及管理人签署《重整
投资协议》。如《重整投资协议》最终未能签署，重整计划无法推进执行，吉盛公
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
司将无法按重整计划取得森工集团 60%的股权并成为其控股股东，本次收购将面
临终止风险。
五、收购人系由吉林省人民政府单独出资的国有独资公司，由吉林省国资委履
行出资人职责，与泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本
次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未
导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，本次收购
适用免于发出要约情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人或其他机构提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
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第一节 释义........................................................................................................................5
第二节 收购人介绍............................................................................................................7
第三节 收购决定和收购目的..........................................................................................15
第四节 收购方式..............................................................................................................17
第五节 资金来源..............................................................................................................21
第六节 免于发出要约情况...............................................................................................22
第七节 后续计划...............................................................................................................23
第八节 对上市公司的影响分析.......................................................................................24
第九节 与上市公司之间的重大交易...............................................................................27
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...............................................................28
第十一节 收购人的财务资料...........................................................................................30
第十二节 其他重大事项...................................................................................................36
收购人及其法定代表人声明............................................................................................37
财务顾问声明....................................................................................................................38
律师事务所声明................................................................................................................39
第十三节 备查文件...........................................................................................................40
附表：收购报告书............................................................................................................41
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
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本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
吉盛公司/收购人 指 吉林省吉盛资产管理有限责任公司
泉阳泉/上市公司 指 吉林泉阳泉股份有限公司
森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司
森工集团财务公司 指 吉林森林工业集团财务有限责任公司
债务人 指 森工集团以及森工集团财务公司
泉阳林业局 指 吉林省泉阳林业局
吉林省湾沟林业局、吉林省红石林业局、吉林省临江林
业局、吉林省三岔子林业局、吉林森工松江河林业（集
八大林业局 指
团）有限公司、吉林省白石山林业局、吉林省泉阳林业
局及吉林省露水河林业局的统称
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
长春中院 指 长春市中级人民法院
管理人 指 由长春中院指定的森工集团、森工集团财务公司管理人
中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集
重整计划 指
团财务有限责任公司合并重整计划
长春中院以（2020）吉 01 破 5 号之一民事裁定书裁定
本次重整 指
批准重整计划
吉盛公司作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将
持有森工集团 60%的股权，成为森工集团控股股东，
本次收购 指
从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有
的泉阳泉 30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为
收购报告书/本报告书 指 吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
律师事务所、盈科律所 指 北京盈科（长春）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
《公司章程》、《章程》 指 《吉林泉阳泉股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情况，系数据
计算时四舍五入造成。
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
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公司名称 吉林省吉盛资产管理有限责任公司
吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金融中心 A
注册地址
座 19 层
法定代表人 王喜东
注册资本 1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91220000MA0Y5YBJ3K
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2016 年 8 月 25 日
营业期限 2016 年 8 月 25 日至无固定期限
实业投资与资产管理、吉林省人民政府授权范围内的国有资产经营管
理、吉林省范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务；受吉林
省国资委委托对相关企业债权、股权转让代理、经营；城市基础设
经营范围
施，社会公共产品和服务设施、水利水电水资源工程、土地整理开
发、环境保护与整治等项目投资建设及经营管理。企业和资产托管，
破产管理；财务顾问、进出口贸易及服务、投资咨询业务
通讯地址 吉林省长春市南关区民康街道民康路 1128 号
联系电话 0431-80765390
邮政编码 130000
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（一）收购人控股股东及其实际控制人
吉盛公司由吉林省国资委于 2016 年 8 月 25 日出资设立，注册资本人民币
1,000,000 万元。吉林省国资委持有吉盛公司 100%股权，为其实际控制人。吉林省
国资委主要职责为根据吉林省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法
律和行政法规对省属国有企业履行出资人职责，监管省属国有企业的国有资产，加
强国有资产的管理工作等。
（二）股权结构及股权控制关系
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
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（一）收购人所控制核心企业主要业务
吉盛公司是经吉林省人民政府批准设立的国有独资企业，由吉林省国资委履行
出资人职责，注册资本金 100 亿元，主体信用等级 AAA。吉盛公司功能定位为政
策性支持、市场化运营的国有独资公司，主业定位为资产管理、产业投融资和通用
航空、铁路、公路等大交通体系建设。
截至本报告书签署日，吉盛公司所控制的核心企业概况如下：
注册资本/出资 吉盛公司
序号 公司名称 主营业务
金额（万元） 持股比例
铁路建设投资；履行吉林省铁路建
设项目出资人代表职责，承担国家
和地方铁路、合资铁路、城际铁路
吉林省铁路建 项目的投融资、建设、运营管理；
1 设投资有限公 700,000.00 100% 铁路、合资铁路、城际铁路项目的
司 客货运输、仓储物流、物资供销、
商贸服务；铁路沿线土地综合开发
和物业管理；铁路等交通相关业务
咨询等
水利、水电、供水、污水处理项目
投融资；水资源开发建设和经营管
吉林省水务投
理；水务科研开发及成果转让；水
2 资集团有限公 324,686.06 100%
土资源和旅游项目开发、建设；城
司
市基础设施及配套项目开发、建
设、管理；投资咨询服务等
吉林省高速公 高速公路开发建设、管理、养护；
3 路集团有限公 270,000.00 100% 房屋租赁；机械设备租赁；清障；
司 救援；高速公路收费；绿化工程；
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注册资本/出资 吉盛公司
序号 公司名称 主营业务
金额（万元） 持股比例
物流运输；汽车充电；热力生产和
供应等
批量收购、管理和处置金融企业不
良资产；收购、管理和处置类金融
企业及其他企业的不良资产；对所
购不良资产进行整合、重组和经
营；对受托资产进行经营、管理和
处置；债权转股权，并对企业阶段
吉林省盛融资 性持股；不良资产投资基金、重整
4 产管理有限责 100,000 55% 基金和股权投资基金募集与管理；
任公司 对外进行股权投资和财务性投资；
发行债券，向金融机构借款；经相
关部门批准的资产证券化；财务、
投资、法律及风险管理等咨询和顾
问；提供破产管理和清算服务；经
省地方金融监督管理局批准的其他
业务等
自有资产投资；利用自有资产对外
投资；资产收购、处置、出租及相
关产业投资；农业、林业、能源投
吉林省盛泰投
5 15,000 100% 资、开发；路桥建设、仓储物流；
资有限公司
经营性物业；受吉盛公司委托对相
关企业债权经营管理；受投资人委
托对投资人资产进行管理等
吉林省盛汇基
股权投资，股权投资管理；资产管
6 金管理有限公 5,000 94%
理，投资管理，投资咨询等
司
吉林省盛鑫投
以自有资金从事相关项目投资；提
7 资咨询中心 14,500 86.2%
供投资咨询服务等
（有限合伙）
（二）吉林省国资委所控制核心企业主要业务
截至本报告书签署日，吉林省国资委所控制的核心企业概况如下：
注册资本 省国资委
序号 企业名称 主要从事的业务
（万元） 持股比例
实业投资与资产管理、以及吉林省人
吉林省吉盛资
民政府授权范围内的国有资产经营管
1 产管理有限责 1,000,000 100%
理、吉林省范围内金融企业不良资产
任公司
的批量收购、处置业务等
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注册资本 省国资委
序号 企业名称 主要从事的业务
（万元） 持股比例
现代农业项目投资；现代农业科技投
吉林省农业投 资；现代农业服务业投资；围绕农业
2 资集团有限公 360,000 90% 基础性、支柱性、前瞻战略性新兴产
司 业投资；粮食仓储物流基础设施建设
投资等
吉林省旅游控 利用自有资金对外投资；景区开发运
3 股集团有限责 300,000 100% 营、酒店管理、旅行社服务、旅游汽
任公司 车与房车租赁、旅游互联网开发等
国有资本投融资及资本运营、代理投
资，委托投资，实业投资，项目投
吉林省国有资 资，资产管理、资产收购与处置，管
4 本运营有限责 197,500 90.3544% 理或受托管理股权并从事相关咨询服
任公司 务，投资咨询服务，财务顾问，企业
重组兼并顾问及代理，企业管理咨询
服务，上市公司股权价值管理等
能源矿产资源的勘查开发及矿业权的
投资经营；煤炭开采、销售、加工和
吉林省能源投
综合利用；太阳能发电、风力发电、
5 资集团有限责 100,000 100%
生物质发电等新能源、非煤矿产资
任公司
源、装备制造、有色金属等行业的投
资、管理、运营等
木材，锯材，人造板等林产品加工，
林副产品生产，加工；本企业自产产
品的出口；本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备，仪器仪表及零
配件的进口经营；林业绿色产业科技
成果技术转让及技术咨询；绿化苗木
种植、销售，农林产品种植销售，水
长白山森工集 产、家禽、家畜养殖销售，中草药种
6 95,622.11 90%
团有限公司 植，保健品食品销售；住宿、餐饮、
会议服务；土特产品批发零售；旅游
资源及旅游景点的开发利用；旅游工
艺品制造，销售；景区游览及旅游观
光服务；旅游景区园林规划、设计及
施工；旅游咨询服务；票务代理；房
地产开发经营；物业管理；机构养老
业务等
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
注册资本 省国资委
序号 企业名称 主要从事的业务
（万元） 持股比例
铁路建设项目、公路建设项目及房地
产项目的投资、建设、开发及技术咨
吉林省交通投
询；经营性收费公路的收费经营（由
7 资集团有限公 350,000 71.4286%
分支机构凭许可证经营）交通基础设
司
施委托投资业务；机械设备及配件销
售等
营运国家投入的国有资本；接受吉林
省国资委的委托、对委托管理的国有
吉林省国华资
企业国有股权、产权和资产进行管
8 产管理有限责 1,600 90%
理、以及进行债权清收、债权和股权
任公司
转让；企业兼并、重组咨询服务；资
产收购、处置及实业投资等
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