证券代码：600189 证券简称：泉阳泉
吉林泉阳泉股份有限公司
收购报告书（更新后）
上市公司名称：吉林泉阳泉股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：泉阳泉
股票代码：600189
收购人名称：吉林省吉盛资产管理有限责任公司
收购人住所：吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国
际金融中心 A 座 19 层
通讯地址：吉林省长春市南关区民康街道民康路 1128 号
收购人财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2021 年 1 月
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
声 明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规
定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在
泉阳泉拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其
他方式在泉阳泉拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次重整指长春中院以（2020）吉 01 破 5 号之一民事裁定书裁定批准中
国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整
计划。本次收购指吉盛公司作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将持有森工
集团 60%的股权，成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动
人泉阳林业局持有的上市公司泉阳泉 30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为。
收购人已于 2020 年 12 月 30 日经第一届董事会 2020 年第十八次临时会议决议，
同意作为重整投资人参与本次重整。2020 年 12 月 31 日，长春中院裁定批准本次
重整计划。截至本报告书签署日，收购人尚未与森工集团及管理人签署《重整投资
协议》。如《重整投资协议》最终未能签署，重整计划无法推进执行，吉盛公司将
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
无法按重整计划取得森工集团 60%的股权并成为其控股股东，本次收购将面临终
止风险。
五、收购人系由吉林省人民政府单独出资的国有独资公司，由吉林省国资委履
行出资人职责，与泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本
次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未
导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，本次收购
适用免于发出要约情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人或其他机构提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义........................................................................................................................4
第二节 收购人介绍............................................................................................................6
第三节 收购决定和收购目的..........................................................................................14
第四节 收购方式..............................................................................................................16
第五节 资金来源..............................................................................................................20
第六节 免于发出要约情况...............................................................................................21
第七节 后续计划...............................................................................................................22
第八节 对上市公司的影响分析.......................................................................................23
第九节 与上市公司之间的重大交易...............................................................................26
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...............................................................27
第十一节 收购人的财务资料...........................................................................................29
第十二节 其他重大事项...................................................................................................35
收购人及其法定代表人声明............................................................................................36
财务顾问声明....................................................................................................................37
律师事务所声明................................................................................................................38
第十三节 备查文件...........................................................................................................39
附表：收购报告书............................................................................................................40
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
吉盛公司/收购人 指 吉林省吉盛资产管理有限责任公司
泉阳泉/上市公司 指 吉林泉阳泉股份有限公司
森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司
森工集团财务公司 指 吉林森林工业集团财务有限责任公司
债务人 指 森工集团以及森工集团财务公司
泉阳林业局 指 吉林省泉阳林业局
吉林省湾沟林业局、吉林省红石林业局、吉林省临江林
业局、吉林省三岔子林业局、吉林森工松江河林业（集
八大林业局 指
团）有限公司、吉林省白石山林业局、吉林省泉阳林业
局及吉林省露水河林业局的统称
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
长春中院 指 长春市中级人民法院
管理人 指 由长春中院指定的森工集团、森工集团财务公司管理人
中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集
重整计划 指
团财务有限责任公司合并重整计划
长春中院以（2020）吉 01 破 5 号之一民事裁定书裁定批
本次重整 指
准重整计划
吉盛公司作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将
持有森工集团 60%的股权，成为森工集团控股股东，从
本次收购 指
而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的
泉阳泉 30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为
收购报告书/本报告书 指 吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
律师事务所、盈科律所 指 北京盈科（长春）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
《公司章程》、《章程》 指 《吉林泉阳泉股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情况，系数据
计算时四舍五入造成。
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 吉林省吉盛资产管理有限责任公司
吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金融中心 A 座
注册地址
19 层
法定代表人 王喜东
注册资本 1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91220000MA0Y5YBJ3K
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2016 年 8 月 25 日
营业期限 2016 年 8 月 25 日至无固定期限
实业投资与资产管理、吉林省人民政府授权范围内的国有资产经营管
理、吉林省范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务；受吉林省
国资委委托对相关企业债权、股权转让代理、经营；城市基础设施，社
经营范围
会公共产品和服务设施、水利水电水资源工程、土地整理开发、环境保
护与整治等项目投资建设及经营管理。企业和资产托管，破产管理；财
务顾问、进出口贸易及服务、投资咨询业务
通讯地址 吉林省长春市南关区民康街道民康路 1128 号
联系电话 0431-80765390
邮政编码 130000
二、收购人股权控制关系
（一）收购人控股股东及其实际控制人
吉盛公司由吉林省国资委于 2016 年 8 月 25 日出资设立，注册资本人民币
1,000,000 万元。吉林省国资委持有吉盛公司 100%股权，为其实际控制人。吉林省
国资委主要职责为根据吉林省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法
律和行政法规对省属国有企业履行出资人职责，监管省属国有企业的国有资产，加
强国有资产的管理工作等。
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
（二）股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
三、收购人及其控股股东所控制核心企业主要业务
（一）收购人所控制核心企业主要业务
吉盛公司是经吉林省人民政府批准设立的国有独资企业，由吉林省国资委履行
出资人职责，注册资本金 100 亿元，主体信用等级 AAA。吉盛公司功能定位为政
策性支持、市场化运营的国有独资公司，主业定位为资产管理、产业投融资和通用
航空、铁路、公路等大交通体系建设。
截至本报告书签署日，吉盛公司所控制的核心企业概况如下：
注册资本/出资 吉盛公司
序号 公司名称 主营业务
金额（万元） 持股比例
铁路建设投资；履行吉林省铁路建设
项目出资人代表职责，承担国家和地
方铁路、合资铁路、城际铁路项目的
吉林省铁路建
投融资、建设、运营管理；铁路、合
1 设投资有限公 700,000.00 100%
资铁路、城际铁路项目的客货运输、
司
仓储物流、物资供销、商贸服务；铁
路沿线土地综合开发和物业管理；铁
路等交通相关业务咨询等
水利、水电、供水、污水处理项目投
融资；水资源开发建设和经营管理；
吉林省水务投
水务科研开发及成果转让；水土资源
2 资集团有限公 324,686.06 100%
和旅游项目开发、建设；城市基础设
司
施及配套项目开发、建设、管理；投
资咨询服务等
吉林省高速公 高速公路开发建设、管理、养护；房
3 270,000.00 100%
路集团有限公 屋租赁；机械设备租赁；清障；救
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注册资本/出资 吉盛公司
序号 公司名称 主营业务
金额（万元） 持股比例
司 援；高速公路收费；绿化工程；物流
运输；汽车充电；热力生产和供应等
批量收购、管理和处置金融企业不良
资产；收购、管理和处置类金融企业
及其他企业的不良资产；对所购不良
资产进行整合、重组和经营；对受托
资产进行经营、管理和处置；债权转
股权，并对企业阶段性持股；不良资
吉林省盛融资
产投资基金、重整基金和股权投资基
4 产管理有限责 100,000 55%
金募集与管理；对外进行股权投资和
任公司
财务性投资；发行债券，向金融机构
借款；经相关部门批准的资产证券
化；财务、投资、法律及风险管理等
咨询和顾问；提供破产管理和清算服
务；经省地方金融监督管理局批准的
其他业务等
自有资产投资；利用自有资产对外投
资；资产收购、处置、出租及相关产
业投资；农业、林业、能源投资、开
吉林省盛泰投
5 15,000 100% 发；路桥建设、仓储物流；经营性物
资有限公司
业；受吉盛公司委托对相关企业债权
经营管理；受投资人委托对投资人资
产进行管理等
吉林省盛汇基
股权投资，股权投资管理；资产管
6 金管理有限公 5,000 94%
理，投资管理，投资咨询等
司
吉林省盛鑫投
以自有资金从事相关项目投资；提供
7 资咨询中心 14,500 86.2%
投资咨询服务等
（有限合伙）
（二）吉林省国资委所控制核心企业主要业务
截至本报告书签署日，吉林省国资委所控制的核心企业概况如下：
注册资本 省国资委
序号 企业名称 主要从事的业务
（万元） 持股比例
实业投资与资产管理、以及吉林省人
吉林省吉盛资
民政府授权范围内的国有资产经营管
1 产管理有限责 1,000,000 100%
理、吉林省范围内金融企业不良资产
任公司
的批量收购、处置业务等
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注册资本 省国资委
序号 企业名称 主要从事的业务
（万元） 持股比例
现代农业项目投资；现代农业科技投
吉林省农业投 资；现代农业服务业投资；围绕农业
2 资集团有限公 360,000 90% 基础性、支柱性、前瞻战略性新兴产
司 业投资；粮食仓储物流基础设施建设
投资等
吉林省旅游控 利用自有资金对外投资；景区开发运
3 股集团有限责 300,000 100% 营、酒店管理、旅行社服务、旅游汽
任公司 车与房车租赁、旅游互联网开发等
国有资本投融资及资本运营、代理投
资，委托投资，实业投资，项目投
吉林省国有资 资，资产管理、资产收购与处置，管
4 本运营有限责 197,500 90.3544% 理或受托管理股权并从事相关咨询服
任公司 务，投资咨询服务，财务顾问，企业
重组兼并顾问及代理，企业管理咨询
服务，上市公司股权价值管理等
能源矿产资源的勘查开发及矿业权的
投资经营；煤炭开采、销售、加工和
吉林省能源投
综合利用；太阳能发电、风力发电、
5 资集团有限责 100,000 100%
生物质发电等新能源、非煤矿产资
任公司
源、装备制造、有色金属等行业的投
资、管理、运营等
木材，锯材，人造板等林产品加工，
林副产品生产，加工；本企业自产产
品的出口；本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备，仪器仪表及零
配件的进口经营；林业绿色产业科技
成果技术转让及技术咨询；绿化苗木
种植、销售，农林产品种植销售，水
长白山森工集 产、家禽、家畜养殖销售，中草药种
6 95,622.11 90%
团有限公司 植，保健品食品销售；住宿、餐饮、
会议服务；土特产品批发零售；旅游
资源及旅游景点的开发利用；旅游工
艺品制造，销售；景区游览及旅游观
光服务；旅游景区园林规划、设计及
施工；旅游咨询服务；票务代理；房
地产开发经营；物业管理；机构养老
业务等
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注册资本 省国资委
序号 企业名称 主要从事的业务
（万元） 持股比例
铁路建设项目、公路建设项目及房地
产项目的投资、建设、开发及技术咨
吉林省交通投
询；经营性收费公路的收费经营（由
7 资集团有限公 350,000 71.4286%
分支机构凭许可证经营）交通基础设
司
施委托投资业务；机械设备及配件销
售等
营运国家投入的国有资本；接受吉林
省国资委的委托、对委托管理的国有
吉林省国华资
企业国有股权、产权和资产进行管
8 产管理有限责 1,600 90%
理、以及进行债权清收、债权和股权
任公司
转让；企业兼并、重组咨询服务；资
产收购、处置及实业投资等
四、收购人最近三年简要财务状况
截至本报告书签署日，吉盛公司 2020 年财务报表尚未完成编制及审计。其
2017 至 2019 年经审计合并财务报表主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 30,615,523.96 19,642,948.32 17,176,758.33
负债总额 18,551,831.81 8,505,972.83 6,385,777.91
净资产总额 12,063,692.15 11,136,975.49 10,790,980.42
资产负债率 60.60% 43.30% 37.18%
归属于母公司所有者权益 11,745,681.69 10,838,292.83 10,515,187.95
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 781,974.70 462,323.90 292,970.99
净利润 341,430.41 340,975.72 332,774.85
归属于母公司所有者净利润 332,361.05 328,888.83 318,509.49
净资产收益率 2.94% 3.08% 3.42%
注 1：资产负债率 = （总资产 – 所有者权益）/总资产
注 2：净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益）/2]
五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
吉盛公司自成立以来未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
吉盛公司的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
其他国家或
姓名 现任职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
王喜东 党委书记、董事长 男 中国 中国 无
解树森 党委副书记、总经理、董事 男 中国 中国 无
王长升 党委专职副书记、董事 男 中国 中国 无
荆伟 外部董事 女 中国 中国 无
王志明 外部董事 男 中国 中国 无
王俊臣 外部董事 男 中国 中国 无
冯雅东 职工董事 男 中国 中国 无
张洪伟 副总经理 男 中国 中国 无
刘成 副总经理 男 中国 中国 无
邵华 监事长 女 中国 中国 无
薛雪 职工监事 女 中国 中国 无
高宇佳 职工监事 女 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东持有或控制其他上市公司及持股金融机构 5%
以上情况
（一）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，吉盛公司及控股股东吉林省国资委持有、控制其他上市
公司 5%以上股份的情况如下：
序号 上市公司 证券代码 注册资本（万元） 经营范围 持股比例
吉林省高速公路集团
1 吉林高速 601518.SH 135,039.5121 道路运输业
有限公司持股 54.35%
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
序号 上市公司 证券代码 注册资本（万元） 经营范围 持股比例
（注 1）
吉林省国有资本运营
有限公司直接持股
2 富奥股份 000030.SZ 181,055.2111 汽车制造业 10.03%，其通过吉林省
天亿投资有限公司间接
持股 18.31%（注 2）
吉林省亚东国有资本
3 一汽富维 600742.SH 66,912.0968 汽车制造业 投资有限公司持股
16.32%（注 2）
注 1：吉林省高速公路集团有限公司为吉盛公司全资子公司。
注 2：吉林省国有资本运营有限公司由吉林省国资委持有 100%股权，吉林省亚东国有资
本投资有限公司为其全资子公司。
除上述持股情形外，吉盛公司及控股股东吉林省国资委不存在在境内外其他上
市公司拥有权益超过 5%的情况。
（二）收购人及其控股股东持股 5%以上金融机构的情况
截至本报告书签署日，吉盛公司及控股股东吉林省国资委持股 5%以上金融机
构的情况如下：
序号 金融机构 注册资本（万元） 经营范围 持股比例
爱心人寿保险股 吉林省能源投资集团有限公
1 170,000.0000 保险业
份有限公司 司持股 8.8235%（注 1）
吉林环城农村商
吉林森工集团投资有限公司
2 业银行股份有限 120,000.0000 银行业
持股 8.1433%（注 2）
公司
吉林榆树农村商
3 业银行股份有限 103,671.2654 银行业 森工集团持股 8.8889%
公司
吉林桦甸农村商
吉林省吉煤投资有限公司持
4 业银行股份有限 50,000 银行业
股 9.9800%（注 3）
公司
吉林农安农村商
吉林省吉煤投资有限公司持
5 业银行股份有限 63,400 银行业
股 7.8864%（注 3）
公司
注 1：吉林省能源投资集团有限公司由吉林省国资委持有 100%股权。
注 2：吉林森工集团投资有限公司为森工集团控股子公司，泉阳泉持有 41.37%股权。
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
注 3：吉林省吉煤投资有限公司为吉林省能源投资集团有限公司全资子公司。
除上述持股情形外，吉盛公司及控股股东吉林省国资委不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定和收购目的
一、本次收购的目的
森工集团是全国六大森工集团和全国制造业 500 强之一。自 2015 年年初国家
实施全面停伐政策以来，受行业产能过剩、历史包袱沉重、前期项目投资回报低等
因素影响，森工集团亏损严重，面临天然林停伐期、经营低迷期、还债高峰期、改
革滞后期四期叠加的困境，出现包括流动性风险、债务风险以及稳定风险在内的综
合性风险。
2020 年 5 月 18 日、2020 年 11 月 24 日，长春中院分别裁定受理森工集团、森
工集团财务公司破产重整。2020 年 12 月 8 日，长春中院裁定森工集团与森工集团
财务公司实质合并重整。2020 年 12 月 31 日，长春中院裁定批准合并重整计划。
根据重整计划安排，吉盛公司将作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将持有
森工集团 60%的股权，成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致
行动人泉阳林业局持有的上市公司泉阳泉 30.93%的股份，对上市公司实施控制。
二、收购人未来 12 个月内对泉阳泉权益增持或处置计划
截至本报告签署日，除本报告书披露的事项以外，吉盛公司没有在未来 12 个
月内继续增持泉阳泉股份或者处置已拥有权益股份的计划。
若吉盛公司未来作出继续增持泉阳泉股份的决定，将按照《证券法》、《上市
公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2020 年 12 月 24 日，森工集团向长春中院递交本次重整计划草案；
2、2020 年 12 月 28 日，森工集团及森工集团财务公司实质合并重整债权人会
议审议通过本次重整计划；
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
3、2020 年 12 月 30 日，吉盛公司第一届董事会 2020 年第十八次临时会议作
出决议，同意吉盛公司作为重整投资人参与本次重整；
4、2020 年 12 月 31 日，长春中院裁定批准本次重整计划。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、吉盛公司与森工集团以及管理人签订《重整投资协议》；
2、本次收购通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查；
3、本次重整计划执行完毕；
4、按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求应履行的
相关程序。
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，吉盛公司直接持有泉阳泉 4,812,667 股股份，持股比例为 0.67%；
森工集团持有泉阳泉 216,254,080 股股份，持股比例为 30.24%，森工集团一致行动
人泉阳林业局持有泉阳泉 4,919,058 股股份，持股比例 0.69%。森工集团和吉林省
泉阳林业局对泉阳泉合计持股比例为 30.93%，为泉阳泉的控股股东。吉林省国资
委直接持有森工集团 65%股权，系泉阳泉实际控制人。
2020 年 12 月 31 日，长春中院裁定批准本次重整计划。根据重整计划，重整
后森工集团原有出资人权益全部无偿让渡，用以根据本重整计划的规定抵债给债权
人。吉盛公司合计拟投资人民币 33.0 亿元（其中向森工集团以现金方式增资 26.2
亿元，另支付 6.8 亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产），取得重整后
的森工集团 60%股权，转股债权人持有剩余 40%股权。
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，吉盛公司及本次重整其他相关方正按照长春中院裁定的
重整计划，推进本次重整的相关工作。本次重整完成后，吉盛公司将成为森工集团
控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的泉阳泉
221,173,138 股股份，对应持股比例 30.93%。吉盛公司将直接及间接合计持有泉阳
泉 225,985,805 股股份，持股比例 31.60%，对泉阳泉实施控制。
二、本次收购所涉及重整计划的有关情况
吉盛公司于 2020 年 9 月 18 日向管理人递交战略投资者报名意向书，并于
2020 年 11 月 6 日向管理人支付 2,000 万元保证金。2020 年 12 月 10 日，吉盛公司
向森工集团及管理人出具《承诺函》，主要承诺内容如下：
1、吉盛公司拟同意参与森工集团及森工集团财务公司的重组投资，总投资规
模不超过人民币 33 亿元（含股权投资和债权投资），同时获得重整后森工集团的
控股权，拟同意重整计划中对吉盛公司投资权益的初步安排；
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
2、现阶段吉盛公司正在履行相关内部决策程序，在决策程序完成后，吉盛公
司将与森工集团及管理人签订正式的《重整投资协议》，相关权利义务以正式签署
的《重整投资协议》为准。
2020 年 12 月 31 日，长春中院出具（2020）吉 01 破 5 号之一民事裁定书，裁
定批准森工集团与森工集团财务公司合并重整计划。所批准的重整计划相关主要内
容如下：
1、重整后森工集团保留法人主体资格。森工集团原有出资人权益全部无偿让
渡，用以根据本重整计划的规定抵债给债权人。吉盛公司向森工集团以现金方式增
资 26.2 亿元。重整后的森工集团由吉盛公司持有 60%股权，剩余 40%股权由转股
债权人持有。吉盛公司另支付 6.8 亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产，
用于改善林业资产质量。
2、重整计划经长春中院裁定批准后生效。重整计划对债务人以及债权人、出
资人以及吉盛公司等相关各方均有约束力。重整计划规定的有关方权利和/或义务，
其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方。
3、重整计划的执行期限为 12 个月，自长春中院裁定批准重整计划之日起计算。
如因客观原因，致使重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，债务人应于执
行期限届满前 15 日，向长春中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据长春
中院批准的执行期限继续执行。
4、吉盛公司应当自重整计划批准之日起 1 个月内向森工集团提供 7.7 亿元资
金；自重整计划批准之日起 3 个月内向森工集团支付 22.3 亿元资金（其中包含收
购八大林业局的债权转让价款），自重整计划批准之日起 6 个月内向森工集团支付
3 亿元资金。
5、债务人不执行或不能执行重整计划，长春中院有权应管理人或者利害关系
人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。
三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，森工集团及其一致行动人泉阳林业局合计持有泉阳泉
221,173,138 股股份，其中 69,126,137 股股份为有限售条件股份，136,500,000 股股
份处于质押状态，153,626,137 股股份处于司法冻结和轮候冻结状态。除上述限售、
质押、冻结事项外，本次收购所涉及的森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的
泉阳泉股份不存在其他权利限制的情形。
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
吉盛公司作为重整投资人参与本次重整合计拟投资人民币 33.0 亿元，其中向
森工集团以现金方式增资 26.2 亿元，另支付 6.8 亿元收购八大林业局对债务人的关
联债权类资产。
吉盛公司用于本次重整所需的资金来源于自有资金或自筹资金，来源合法合规，
不存在资金直接或间接来源于上市公司泉阳泉或其董事、监事、高级管理人员及其
他关联方，或者利用本次收购的泉阳泉股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
上述资金的支付安排待吉盛公司与森工集团及管理人签订正式的《重整投资协
议》予以具体约定。
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
第六节 免于发出要约情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第一款：“有下列情形之一的，收购人可以
免于以要约方式增持股份：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
吉盛公司系由吉林省人民政府单独出资的国有独资公司，由吉林省国资委履行
出资人职责，与泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次
收购完成后，吉盛公司将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未
导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六
十二条第一款的相关规定。
综上，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购前后上市公司的股权结构见本报告书第四节“收购方式”之“一、收
购人持有上市公司股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请北京盈科（长春）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律
意见书。该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《北京盈科
（长春）律师事务所关于吉林省吉盛资产管理有限责任公司免于发出收购要约事宜
之法律意见书》。
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，吉盛公司没有在未来 12 个月内对上市公司泉阳泉主营
业务进行改变或作出重大调整的计划。吉盛公司将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，吉盛公司没有在未来 12 个月内对上市公司泉阳泉或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使泉阳泉
购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述计划，吉盛公司将严格按照相关法律
法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会、高级管理人员及员工聘用计划的变更计划
截至本报告书签署日，吉盛公司没有改变上市公司泉阳泉现任董事会或高级管
理人员的组成，或者对其现有员工聘任计划进行重大变动的计划。吉盛公司与泉阳
泉其他股东之间就泉阳泉董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，吉盛公司如考虑向泉阳泉推荐董事或高级管理人员人选，届
时将通过泉阳泉的股东大会、董事会按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作，
同时履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署日，吉盛公司没有对上市公司泉阳泉章程中可能阻碍收购上
市公司控制权的条款（如有）进行修改的计划。
五、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
截至本报告书签署日，吉盛公司没有对上市公司泉阳泉分红政策做出重大调整
的计划，亦无其他对泉阳泉业务和组织结构有重大影响的计划。
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
本次收购对上市公司泉阳泉的影响分析如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，吉盛公司将成为泉阳泉的间接控股股东，为了维护泉阳泉的
独立性，吉盛公司承诺如下：
“（一）保证泉阳泉人员独立
1、保证泉阳泉的高级管理人员在泉阳泉专职工作及领取薪酬，不会在本公司
控制的其他企业（不含泉阳泉及其下属企业，下同）担任经营性职务；
2、泉阳泉具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。
（二）保证泉阳泉资产独立完整
1、保证泉阳泉具有独立完整的经营性资产；
2、保证泉阳泉不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用
的情形。
（三）保证泉阳泉机构独立
1、保证泉阳泉拥有独立、完整的组织机构；
2、保证泉阳泉的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和泉阳泉章程独立行使职权。
（四）保证泉阳泉业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预泉阳泉的经营业务
活动；
2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与泉阳泉之间的关联交易（如
有）。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原
则确定，确保泉阳泉及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
（五）保证泉阳泉财务独立
1、保证泉阳泉拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度；
2、保证泉阳泉独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
3、保证泉阳泉独立作出财务决策，本公司不违规干预泉阳泉的资金使用。
本承诺函自本公司签章之日起生效，在本公司对泉阳泉拥有控制力期间有效且
不可撤销。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，吉盛公司将成为泉阳泉的间接控股股东，为最大限度保障泉
阳泉的利益，避免同业竞争，吉盛公司承诺如下：
“（一）本次收购前，本公司及所控制的其他公司不存在从事与泉阳泉相同或
相似业务的情形，与泉阳泉不构成同业竞争。
（二）本次收购后，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与泉阳
泉主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使
本公司控制的其他企业避免与泉阳泉主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业
务或活动。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机
会，而该等新业务与泉阳泉业务产生同业竞争的，在符合泉阳泉股东利益及监管要
求的条件下，本公司将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、资产整合、业务
整合、托管等有效措施解决与泉阳泉可能存在的同业竞争问题。
（三）本公司不会利用对泉阳泉的控制关系进行损害泉阳泉及其股东权益的经
营活动。
本承诺函自本公司签章之日起生效，在本公司对泉阳泉拥有控制力期间有效且
不可撤销。”
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，吉盛公司将成为泉阳泉的间接控股股东，为保证泉阳泉业务
的持续发展，吉盛公司承诺如下：
“（一）本公司将诚信和善意履行作为泉阳泉控股股东的义务，本公司及本公
司控制的其他企业将采取措施规范与泉阳泉之间的关联交易（如有）。
（二）对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、
公平、公正的原则确定交易价格，依法与泉阳泉签订规范的关联交易合同，保证关
联交易的公允性。
（三）严格按照国家有关法律法规、泉阳泉公司章程和中国证监会的有关规定
履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照
有关法律、法规和泉阳泉公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（四）保证不通过关联交易非法转移泉阳泉的资金、利润，不利用关联交易损
害泉阳泉或泉阳泉其他股东的合法权益。
本承诺函自本公司签章之日起生效，在本公司对泉阳泉拥有控制力期间有效且
不可撤销。”
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，不
存在与泉阳泉及其子公司进行合计金额超过 3,000 万元或者高于泉阳泉最近经审计
合并财务报表净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，不
存在与泉阳泉董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，不
存在对拟更换的泉阳泉董事、监事、高级管理人员（如有）进行补偿或者其他任何
类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
吉盛公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，不
存在对泉阳泉有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查报告以及中证登的查询结果，在 2020 年 12 月 31 日长春中
院裁定批准本次重整计划之前 6 个月内，吉盛公司买卖泉阳泉股票情况如下：
减持时间 减持方式 减持价格区间（元/股） 减持股数（股）
2020 年 8 月 26 日至
集中竞价 5.95 - 6.73 7,160,000
2020 年 8 月 28 日
2020 年 11 月 24 日至
集中竞价 8.84 - 9.10 30,300
2020 年 11 月 25 日
2020 年 12 月 9 日至
集中竞价 8.87 - 11.75 7,114,680
2020 年 12 月 16 日
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖
上市公司股份的情况
根据相关方的自查报告以及中证登的查询结果，在 2020 年 12 月 31 日长春中
院裁定批准本次重整计划之前 6 个月内，吉盛公司的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属不存在买卖泉阳泉股票的情况。
三、财务顾问及其相关人员前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查报告，在 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 6 日的查询期间，
财务顾问中信证券自营业务股票账户累计买入泉阳泉股票 9,096,239 股，累计卖出
泉阳泉股票 4,666,685 股，截至查询期末持有泉阳泉股票 4,429,554 股；信用融券专
户在查询期间无买卖，不持有泉阳泉股票；资产管理业务股票账户累计买入泉阳泉
股票 104,700 股，累计卖出泉阳泉股票 104,700 股，截至查询期末不持有泉阳泉股
票。
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的
事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度
指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准
成为自营业务限制清单豁免账户。
根据相关方的自查报告以及中证登的查询结果，在 2020 年 12 月 31 日长春中
院裁定批准本次重整计划之前 6 个月内，中信证券的相关人员不存在买卖泉阳泉股
票的情况。
四、律师事务所及其相关人员前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查报告以及中证登的查询结果，在 2020 年 12 月 31 日长春中
院裁定批准本次重整计划之前 6 个月内，盈科律所及其相关人员不存在买卖泉阳泉
股票的情况。
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第十一节 收购人的财务资料
吉盛公司 2017 年财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的（2018）京会兴审字第 14010106 号审计报告；2018 年
财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的致同审字（2019）第 220ZA6861 号审计报告；2019 年财务报表已经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2020）第
220ZA3859 号审计报告。截至本报告书签署日，吉盛公司 2020 年财务报表尚未完
成编制及审计。2017 年、2018 年及 2019 年，吉盛公司所采用的会计政策保持一致，
无主要会计政策变更。
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 12,825,283,381.65 10,782,889,184.18 12,680,897,568.79
应收票据 1,860,000.00 145,600.00 3,386,120.00
应收账款 1,828,550,733.72 1,386,709,092.55 385,378,467.22
预付款项 35,320,702,496.00 32,035,668,918.92 26,944,472,667.21
其他应收款 11,565,997,496.22 7,613,583,138.09 8,049,828,388.01
存货 638,870,443.42 532,524,553.48 302,016,411.40
持有待售资产 16,400.00 - -
其他流动资产 1,792,653,837.98 1,828,028,208.70 876,853,770.68
流动资产合计 63,973,934,788.99 54,179,548,695.92 49,242,833,393.31
可供出售金融资产 268,911,198.80 249,730,441.53 81,100,000.00
长期应收款 36,034,457.50 - -
长期股权投资 12,433,539.99 31,437,055.39 22,549,741.31
投资性房地产 149,745,881.36 1,088,144.86 1,130,890.78
固定资产 120,030,327,958.06 98,825,946,735.82 99,728,948,723.82
在建工程 46,382,117,067.91 25,726,814,697.29 16,047,475,237.04
无形资产 68,493,163,417.76 10,865,057,203.35 3,831,377,319.97
开发支出 - 2,884,904.22 941,504.22
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吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
商誉 234,148,770.75 234,148,770.75 233,502,846.74
长期待摊费用 13,186,947.69 11,762,075.53 10,937,973.59
递延所得税资产 194,346,961.27 164,115,327.80 87,609,600.44
其他非流动资产 6,366,888,632.41 6,136,949,173.22 2,479,176,010.57
非流动资产合计 242,181,304,833.50 142,249,934,529.76 122,524,749,848.48
资产总计 306,155,239,622.49 196,429,483,225.68 171,767,583,241.79
短期借款 2,758,940,000.00 3,054,320,000.00 6,133,882,460.98
应付票据 - - 3,265,409.00
应付账款 2,927,666,349.87 6,476,146,337.70 1,055,004,091.00
预收款项 701,905,983.51 767,760,655.95 451,242,734.91
应付职工薪酬 199,640,328.90 169,666,370.70 34,649,497.48
应交税费 156,460,497.06 120,875,173.62 94,833,561.41
其他应付款 3,859,352,411.97 4,109,874,935.15 4,410,850,079.36
一年内到期的非流动负债 5,755,419,185.74 1,128,526,192.65 3,860,000,000.00
其他流动负债 4,042,632,634.59 6,341,711,133.08 46,370,222.87
流动负债合计 20,402,017,391.64 22,168,880,798.85 16,090,098,057.01
长期借款 124,700,642,119.40 29,763,954,636.33 18,830,152,544.73
应付债券 32,557,158,212.21 25,500,000,000.00 13,000,000,000.00
长期应付款 7,499,314,248.30 7,530,914,624.01 11,717,338,853.93
长期应付职工薪酬 3,471,334.94 3,073,820.97 -
专项应付款 - - 4,125,128,043.87
预计负债 3,955,107.50 2,697,332.58 2,472,444.08
递延收益 350,848,885.36 35,104,938.00 26,176,823.67
递延所得税负债 910,847.38 1,047,613.27 -
其他非流动负债 - 54,054,575.93 66,412,313.53
非流动负债合计 165,116,300,755.09 62,890,847,541.09 47,767,681,023.81
负债合计 185,518,318,146.73 85,059,728,339.94 63,857,779,080.82
实收资本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
其他权益工具 1,000,000,000.00 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00
资本公积 104,668,990,259.92 94,730,594,963.39 94,489,982,334.91
30
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他综合收益 (28,674,910.36) (65,793,699.63) -
未分配利润 10,816,501,553.42 7,718,127,081.49 4,661,897,209.47
归属于母公司所有者权益合
117,456,816,902.98 108,382,928,345.25 105,151,879,544.38
计
少数股东权益 3,180,104,572.78 2,986,826,540.49 2,757,924,616.59
所有者权益合计 120,636,921,475.76 111,369,754,885.74 107,909,804,160.97
负债和所有者权益总计 306,155,239,622.49 196,429,483,225.68 171,767,583,241.79
二、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 7,819,747,033.38 4,623,238,951.25 2,929,709,892.28
其中：营业收入 7,819,747,033.38 4,623,238,951.25 2,929,709,892.28
二、营业总成本 12,151,068,544.10 7,827,214,235.86 5,359,906,991.36
其中：营业成本 4,706,681,858.37 4,948,785,175.63 3,443,079,352.68
税金及附加 40,065,348.94 30,480,054.85 24,029,652.37
销售费用 1,395,018.36 2,240,280.30 4,130,197.74
管理费用 474,559,228.68 451,707,163.43 303,616,653.84
研发费用 - - 0
财务费用 6,928,367,089.75 2,394,001,561.65 1,585,051,134.73
加：其他收益 7,980,167,439.26 6,832,906,731.95 5,789,070,261.29
投资收益 15,491,725.98 1,924,344.75 117,067,940.20
信用减值损失 (15,943,938.59)
资产减值损失 (139,717,812.21) (259,318,060.05) (100,305,626.61)
资产处置收益 209,265.79 5,457,389.42
三、营业利润 3,508,885,169.51 3,376,995,121.46 3,375,635,475.80
加：营业外收入 17,319,264.28 98,298,849.69 105,779,970.68
减：营业外支出 11,662,208.94 6,397,210.09 7,515,267.96
四、利润总额 3,514,542,224.85 3,468,896,761.06 3,473,900,178.52
减：所得税费用 100,238,082.75 59,139,546.00 146,151,708.31
五、净利润 3,414,304,142.10 3,409,757,215.06 3,327,748,470.21
31
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（一）按所有权归属分类
1.归属于目公司所有者的净利
3,323,610,460.56 3,288,888,256.77 3,185,094,912.72
润
2.少数股东损益 90,693,681.54 120,868,958.29 142,653,557.49
（二）按经营持续性分类
1.持续经营净利润 3,414,304,142.10 3,409,757,215.06 3,327,748,470.21
2.终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净
37,121,280.13 (65,796,753.31) -
额
归属于母公司所有者的其他综
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
37,118,789.27
他综合收益
1、重新计量设定受益计划变
37,118,789.27
动额
2、权益法下不能转损益的其
他综合收益
3、其他权益工具投资公允价
值变动
4、企业自身信用风险公允价
值变动
5、其他
（二）将重分类进损益的其他
2,490.86 (65,793,699.63)
综合收益
归属于少数股东的其他综合收
(3,053.68)
益的税后净额
七、综合收益总额 3,451,425,422.23 3,343,960,461.75 3,327,748,470.21
归属于母公司所有者的综合收
3,360,729,249.83 3,223,094,557.14 3,185,094,912.72
益总额
归属于少数股东的综合收益总
90,696,172.40 120,865,904.61 142,653,557.49
额
三、合并现金流量表
单位：元人民币
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
7,600,728,567.31 4,491,093,727.61 2,989,210,457.54
金
收到的税费返还 - 371,744.31 702,979.11
32
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收到其他与经营活动有关的现
7,735,355,892.69 15,116,496,139.64 10,023,381,837.32
金
经营活动现金流入小计 15,336,084,460.00 19,607,961,611.56 13,013,295,273.97
购买商品、接受劳务支付的现
3,271,972,102.85 2,611,187,549.13 1,403,647,105.15
金
支付给职工以及为职工支付的
826,882,415.83 686,210,976.64 483,966,141.93
现金
支付的各项税费 431,398,442.42 315,365,472.98 337,913,807.99
支付其他与经营活动有关的现
2,070,353,698.52 7,464,212,080.94 11,933,385,503.27
金
经营活动现金流出小计 6,600,606,659.62 11,076,976,079.69 14,158,912,558.34
经营活动产生的现金流量净额 8,735,477,800.38 8,530,985,531.87 (1,145,617,284.37)
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 78,807,745.20 20,092,000.00 92,790.00
取得投资收益收到的现金 4,355,402.65 1,184,530.67 234,000.00
处置固定资产、无形资产和其
449,742.05 3,566,342.03 2,100,831.38
他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
4,000,000.00 65,685.83 (1,820.54)
到的现金净额
受到其他与投资活动有关的现
1,429,934,384.54 1,173,365,354.81 856,772,607.43
金
投资活动现金流入小计 1,517,547,274.44 1,198,273,913.34 859,198,408.27
购建固定资产、无形资产和其
91,335,913,231.57 17,201,549,232.29 9,719,705,591.64
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 1,213,465,000.00 11,506,616,489.35 175,593,932.98
取得子公司及其他营业单位支
(6,914.94) 10,048,868.42 -
付的现金净额
支付其他与经营活动有关的现
643,237,086.86 2,225,524,821.98 3,631,567,323.17
金
投资活动现金流出小计 93,192,608,403.49 30,943,739,412.04 13,526,866,847.79
投资活动产生的现金流量净额 (91,675,061,129.05) (29,745,465,498.70) (12,667,668,439.52)
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 3,404,200,000.00 25,310,000.00 15,767,250.00
取得借款收到的现金 96,850,545,485.07 19,155,362,091.60 16,079,033,452.30
发行债券收到的现金 11,500,000,000.00 22,940,560,076.00 -
收到的其他与筹资活动有关的
2,309,640,000.00 - 9,239,175,487.06
现金
33
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动现金流入小计 114,064,385,485.07 42,121,232,167.60 25,333,976,189.36
偿还债务支付的现金 17,879,730,000.00 20,712,208,791.57 9,727,636,844.41
分配股利、利润或偿付利息支
7,712,294,660.28 2,736,232,898.10 1,737,564,347.93
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
2,968,393,934.29 162,743,513.83 104,350,000.00
金
筹资活动现金流出小计 28,560,418,594.57 23,611,185,203.50 11,569,551,192.34
筹资活动产生的现金流量净额 85,503,966,890.50 18,510,046,964.10 13,764,424,997.02
四、汇率变动对现金及现金等
(9.80) - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
2,564,383,552.03 (2,704,433,002.73) (48,860,726.87)
额
加：期初现金及现金等价物余
10,096,784,349.11 12,798,461,641.89 12,650,434,194.98
额
六、期末现金及现金等价物余
12,661,167,901.14 10,094,028,639.16 12,601,573,468.11
额
34
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人吉盛公司已经按照《格式准则 16 号》等相关规
定的披露要求对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容
产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依
法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人吉盛公司不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
35
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
收购人及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
收购人：吉林省吉盛资产管理有限责任公司
法定代表人：______________
王喜东
年 月 日
36
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：______________
张佑君
财务顾问主办人：______________ ______________
赵巍 吕姝
财务顾问协办人：______________
冯洋
中信证券股份有限公司
年 月 日
37
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
负责人：______________
徐广海
经办律师：______________ ______________
王鹏 王溪
北京盈科（长春）律师事务所
年 月 日
38
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、吉盛公司营业执照；
二、吉盛公司董事、监事和高级管理人员名单及其身份证明；
三、吉盛公司《承诺函》；
四、吉盛公司参与重整投资的董事会决议；
五、长春中院裁定通过的重整计划；
六、长春中院民事裁定书（（2020）吉 01 破 5 号之一）；
七、吉盛公司最近两年控股股东、实际控制人未发生变化说明；
八、吉盛公司及其董事、监事和高级管理人员买卖股票自查报告及中证登查询
结果；
九、中介机构及其相关人员买卖股票自查报告及中证登查询结果；
十、吉盛公司就本次收购应履行义务所做出的有关承诺说明；
十一、吉盛公司不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定
的说明；
十二、吉盛公司最近三年审计报告；
十三、财务顾问意见；
十四、法律意见书。
本报告书全文及上述备查文件备查阅地点：上市公司泉阳泉住所以及上海证券
交易所，以备查阅。
39
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 吉林泉阳泉股份有限公司 上市公司所在地 吉林省长春市
股票简称 泉阳泉 股票代码 600189
吉林省吉盛资产管理有限责
收购人名称 收购人注册地 吉林省长春市
任公司
拥有权益的股份 增加√ 有□
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 无√
收购人是否为上
是□ 收购人是否为上市公 是□
市公司第一大股
否√ 司实际控制人 否√
东
收购人是否对境
收购人是否拥有境
内、境外其他上 是√，1家 是□
内、外两个以上上市
市 公 司 持 股 5% 否□ 否√
公司的控制权
以上
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股□
（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他（作为重整投资人参与上市公司控股股东破产重整）
收购人披露前拥
股票种类：A股流通股
有权益的股份数
持股数量：4,812,667股股份
量及占上市公司
持股比例：0.67%
已发行股份比例
40
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
股票种类：A股流通股
本次收购股份的
变动数量：221,173,138股
数量及变动比例
变动比例：30.93%（间接取得）
在上市公司中拥
时间：2020年12月31日
有权益的股份变
方式：执行法院裁定的重整计划而间接取得
动的时间及方式
是√
否□
免于发出要约理由：收购人吉盛公司系由吉林省人民政府单独出资的国有独资
公司，由吉林省国资委履行出资人职责，与上市公司泉阳泉直接控股股东森工
是否免于发出要
集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，吉盛公司将成为森工集
约
团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生
变化。根据《上市公司收购管理办法》，本次收购适用免于发出要约情形为第
六十二条第一款，即“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是□ 否√
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来12个月内继 是□ 否√
续增持
收购人前6个月
是否在二级市场
是√ 否□
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
是□ 否√
办法》第六条规
41
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是√ 否□
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是□ 否√
份的表决权
收购人：吉林省吉盛资产管理有限责任公司
法定代表人：______________
王喜东
年 月 日
42
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》之盖章页）
收购人：吉林省吉盛资产管理有限责任公司
法定代表人：______________
王喜东
年 月 日
43
