东北证券股份有限公司
关于吉林泉阳泉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股解禁并上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林
泉阳泉股份有限公司（曾用名吉林森林工业股份有限公司、“吉林森工”，以下简
称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泉阳泉本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易所形成的部分限售股解禁事项进行了核查，
具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
2、根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 10 月 10 日出具的《关于核准吉
林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796 号），吉林森工向 5 名特定
投资者非公开发行 62,100,000 股人民币普通股股票募集配套资金，并于 2018 年
3 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次发
行中，吉林森工控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工
集团”）认购的股票限售期为 36 个月，其余 4 名投资者认购的股票限售期为 12
个月，具体情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 锁定期（月）
1 魏方 2,100,000 12
2 赵立勋 3,235,294 12
3 吉林省吉盛资产管理有限责任公司 14,705,882 12
4 吉林省亚东国有资本投资有限公司 8,823,529 12
小计 28,864,705 -
序号 认购对象 认购股数（股） 锁定期（月）
1 中国吉林森林工业集团有限责任公司 33,235,295 36
合计 62,100,000 -
上述募集配套资金发行对象中，魏方、赵立勋、吉林省吉盛资产管理有限责
任公司（以下简称“吉盛资产”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称
“亚东资本”）4 名股东所持有吉林森工本次募集配套资金所发行的限售股以及该
部分股票的转增股票于 2019 年 3 月 18 日上市流通（公司公告刊登于 2019 年 3
月 8 日《中国证券报》、《上海证券报》）。
二、本次限售股部分股权变动情况
因债务纠纷，中建投租赁股份有限公司起诉公司控股股东森工集团，森工集
团持有的本公司 20,800,000 股限售流通股，于 2018 年 4 月 12 日被北京市第二中
级人民法院冻结（公司公告刊登于 2018 年 4 月 26 日《中国证券报》、《上海证券
报》）。
2019 年 12 月 6 日，公司接 到森 工集团 通知 ，并 查询 了 “ 京 东拍卖 ”
（http://sifa.jd.com）网络平台页面显示的拍卖结果：经公开竞价，竞买人张宇（身
份证号码****1216），在京东网拍卖平台已最高应价竞得本拍卖标的“中国吉林森
林工业集团有限责任公司持吉林森林工业股份有限公司 20,800,000 股限售流通
股” （公司公告刊登于 2019 年 12 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》）。
变动后, 本次非公开发行股票募集配套资金的股份持有者为：
股东名称 持有限售股数（股）
森工集团 22,405,883
张 宇 20,800,000
合 计 43,205,883
三、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
泉阳泉本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总股
本增至 551,442,213 股。
2018 年 7 月 16 日，泉阳泉实施 2017 年年度权益分派，其以公司总股本
551,442,213 股 为 基 数 ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.3 股 ， 转 增
165,432,664 股，本次转增后总股本为 716,874,877 股。
因公司 2017 年年度权益分配，森工集团持有的限售股数由 33,235,295 股增
加至 43,205,883 股，其中转增的股份=33,235,295×0.3=9,970,558 股，该部分转增
股份同样可解禁。
因公司全资子公司园区园林未能完成 2019 年度业绩承诺，承诺方赵志华、
陈爱莉、赵永春根据承诺应补偿股份数量为 1,677,065 股（限售流通股），该等股
份应由公司以总价 1 元回购并注销。经申请，公司于 2020 年 10 月 22 日在中国
证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份 1,677,065 股。
截至本核查意见出具之日，泉阳泉股份总数为 715,197,812 股，其中限售股
152,396,163 股，占公司总股本的 21.31%。
四、本次限售股上市流通数量及有关承诺
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象中，公司控股股东森工集团承
诺其所认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象均严
格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售的股份数量为 43,205,883 股，占公司总股本的 6.04%。
2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 3 月 16 日。
3、本次限售股上市流通情况如下：
持有限售股 本次上市流通数 占公司总股本比 剩余限售股数量
股东名称
数（股） 量（股） 例（%） （股）
森工集团 69,126,137 22,405,883 3.13 46,720,254
张 宇 20,800,000 20,800,000 2.91 0
合 计 89,926,137 43,205,883 6.04 46,720,254
六、股本变动结构表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份 74,045,195 -22,405,883 51,639,312
2、境内法人持有股份 19,100,000 19,100,000
3、境内自然人持有股份 59,250,968 -20,800,000 38,450,968
有限售条件的流通股股份合
152,396,163 -43,205,883 109,190,280
计
二、无限售条件的流通股份
无限售条件的流通 A 股 562,801,649 43,205,883 606,007,532
三、股份总数 715,197,812 0 715,197,812
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就泉阳泉本次限售股解禁事项发表核查意见如下：泉
阳泉本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律
法规及限售承诺，本独立财务顾问对泉阳泉本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》之签章
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财务顾问主办人：
王丹丹 王若鹏
东北证券股份有限公司
年 月 日
