东北证券股份有限公司
关于吉林泉阳泉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股解禁并上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林
泉阳泉股份有限公司（曾用名吉林森林工业股份有限公司、“吉林森工”，以下简
称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泉阳泉本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易所形成的部分限售股解禁事项进行了核查，
具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
2、2017 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准吉林森林
工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796 号），核准泉阳泉向中国吉林森林
工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 50,630,965 股股份、向北
京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）发行 39,379,639 股股份、向吉
林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）发行 3,783,891 股股份购买吉林森工
集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权，核准泉阳泉向赵
志华发行 58,350,742 股股份、向上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）发行
24,602,332 股股份、向陈爱莉发行 1,945,026 股股份、向赵永春发行 149,618 股股
份购买苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）100%股权，
核准泉阳泉非公开发行股份募集配套资金不超过 56,400 万元。
3、2017 年 11 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向泉阳
泉出具《证券变更登记证明》，泉阳泉向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵
志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春 7 名交易对方非公开发行股份购买资产的
178,842,213 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
4、2018 年 3 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向泉阳
泉出具《证券变更登记证明》，泉阳泉向森工集团、魏方、赵立勋、吉林省吉盛
资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司 5 名发行对象非公开
发行股票募集配套资金的 62,100,000 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记
手续。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
泉阳泉本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总股
本增至 551,442,213 股。
2018 年 7 月 16 日，泉阳泉实施 2017 年年度权益分派，其以公司总股本
551,442,213 股 为 基 数 ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.3 股 ， 转 增
165,432,664 股，本次转增后总股本为 716,874,877 股。
因公司全资子公司园区园林未能完成 2019 年度业绩承诺，承诺方赵志华、
陈爱莉、赵永春根据承诺应补偿股份数量为 1,677,065 股（限售流通股），该等股
份应由公司以总价 1 元回购并注销。经申请，公司于 2020 年 10 月 22 日在中国
证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份 1,677,065 股。
截至本核查意见出具之日，泉阳泉股份总数为 715,197,812 股，其中限售股
109,190,280 股，占公司总股本的 15.27%。
三、本次限售股上市流通数量及有关承诺
（一）赵志华、陈爱莉以及赵永春锁定期的承诺及履行情况
1、赵志华、陈爱莉以及赵永春锁定期的承诺情况
本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份，自股
份上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且上市公司在指定
媒体披露园区园林 2019 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公
司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）
及应补偿的股份数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进
行转让：
上市公司在指定媒体披露园区园林 2019 年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补
偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 50%可
解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2020 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 15%可解除锁
定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2021 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 15%可解除锁
定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2022 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 20%可解除锁
定并可以进行转让。
2、赵志华、陈爱莉以及赵永春锁定期的承诺履行情况
根据《吉林森林工业股份有限公司与赵志华、陈爱莉及赵永春之利润补偿协
议》、《利润补偿协议》之补充协议及《利润补偿协议》之补充协议（二），承诺
方赵志华、陈爱莉、赵永春应补偿股份数量为 1,677,065 股（限售流通股），返还
持股期间的现金分红 25,746.26 元。公司于 2020 年 7 月 20 日召开公司 2019 年
度股东大会，审议通过了《关于公司收购苏州工业园区园林绿化工程有限公司相
关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》后，发布了《吉林森林工业股份有限
公司关于回购注销部分股票减资暨通知债权人的公告》（详见 2020 年 7 月 21 日
刊登在《中国证券报》 上海证券报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）
的公司 2020-074 号公告）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2020
年 10 月 21 日出具的《过户登记确认书》，上述 1,677,065 股（限售流通股）已
经过户到公司回购专用证券账户，赵志华、陈爱莉、赵永春已完成对公司的业绩
补偿承诺。
3、赵志华、陈爱莉以及赵永春本次可解禁股票数量
因承诺锁定期届满，本次吉林森工向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份
的 15%可解除锁定并可以进行转让。本次可解禁股份的数量为 11,535,290 股股
份。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售的股份上市流通日为 2021 年 4 月 12 日。
2、本次解除限售的股份数量为 11,535,290 股，占公司总股本的 1.61%。
3、本次解除限售股份的股东人数 3 名，为自然人股东。
本次限售股上市流通明细情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股数
司总股本比例 量 量
1 赵志华 37,118,547 5.19% 11,135,564 25,982,983
2 陈爱莉 1,237,266 0.17% 371,180 866,086
3 赵永春 95,155 0.01% 28,546 66,609
合计 38,450,968 5.38% 11,535,290 26,915,678
五、股本变动结构表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份 51,639,312 0 51,639,312
2、境内法人持有股份 19,100,000 0 19,100,000
3、境内自然人持有股份 38,450,968 -11,535,290 26,915,678
有限售条件的流通股股份合计 109,190,280 -11,535,290 97,654,990
二、无限售条件的流通股份
无限售条件的流通 A 股 606,007,532 11,535,290 617,542,822
三、股份总数 715,197,812 0 715,197,812
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就泉阳泉本次限售股解禁事项发表核查意见如下：泉
阳泉本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律
法规及限售承诺，本独立财务顾问对泉阳泉本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》之签章
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财务顾问主办人：
王丹丹 王若鹏
东北证券股份有限公司
年 月 日
