泉阳泉：吉林泉阳泉股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2020年持续督导报告2021-05-12
股票代码：600189 股票简称：泉阳泉 上市地点：上海证券交易所
东北证券股份有限公司
关于
吉林泉阳泉股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2020 年持续督导报告
独立财务顾问
二〇二一年五月
独立财务顾问声明
声明与承诺
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）接受
吉林泉阳泉股份有限公司（曾用名：吉林森林工业股份有限公司，以下简称“泉
阳泉”、“吉林森工”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任泉阳泉本次重
大资产投资暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。本独立财务
顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对泉阳泉的任何投资建议，投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读泉阳泉发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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释义
公司、本公司、上市公 吉林泉阳泉股份有限公司（曾用名：吉林森林工业股份有限
指
司、泉阳泉、吉林森工 公司）
露水河分公司 指 吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司
三岔子分公司 指 吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司
沈阳销售处 指 吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处
北京分公司 指 吉林森林工业股份有限公司北京分公司
吉林化工 指 吉林森工化工有限责任公司
白山人造板公司 指 吉林森工白山人造板有限责任公司
白河刨花板公司 指 吉林森工白河刨花板有限责任公司
露水河人造板公司 指 江苏露水河人造板有限公司
红石分公司 指 吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司
森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司
人造板集团 指 吉林森工人造板集团有限责任公司
本次交易、本次重组、
指 吉林森工本次重大资产投资暨关联交易
本次重大资产重组
中国吉林森林工业集团有限责任公司和吉林森工人造板集
交易对方 指
团有限责任公司
交易标的 指 本次交易出资资产和投资资产
吉林森工所持有的 5 家子公司股权以及其他与人造板业务
出资资产、置出资产 指 相关的资产和负债（包括 13 家分公司的资产和负债，除“露
水河”商标）
吉林森工持有的：
（1）吉林化工 50.99%的股权、白山人造板公司 75%的股权
（其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公
司 100%的股权）、白河刨花板公司 50.99%的股权、露水河
人造板公司 100%的股权；
（2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工
业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份
有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工
出资资产中构成业务
指 业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限
的资产及负债
公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股
份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通
州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分
公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工
业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红
石中密度纤维板厂 13 家分公司的资产和负债；
（3）由上述 13 家分公司实际使用但证载权利人为吉林森工
的土地所有权、房屋所有权。
1
吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、
出资资产中不构成业
指 吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对出资资产中
务的资产
构成业务的资产的内部应收款
投资资产 指 人造板集团的股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责
增资协议 指 任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司《关于吉林森
工人造板集团有限责任公司之增资协议》
吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责
补充协议 指 任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司《关于吉林森
工人造板集团有限责任公司增资协议之补充协议》
吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责
《资产交割确认书》 指 任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司签署的《资产
交割确认书》
吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责
《交割补充协议》 指 任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司签署的《关于
吉林森工人造板集团有限责任公司增资之资产交割协议》
吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责
移交清册 指 任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司签署的《资产
重组之分公司资产及负债清查、移交清册》
东北证券 指 东北证券股份有限公司
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一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司以与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资
子公司人造板集团进行增资。出资资产包含上市公司4家子公司的股权类资产、
13家分公司的资产及负债、其他与人造板业务相关的资产。根据出资资产和投资
资产的评估值，交易双方协商确认出资资产作价154,366.68万元，投资资产作价
229,479.71万元。本次交易增资后，人造板集团的注册资本由86,000万元增加至
143,861万元，其中上市公司对人造板集团出资57,861万元，持有人造板集团40.22%
股权；森工集团对人造板集团出资86,000万元，持有人造板集团59.78%股权。
上述出资资产中，其他与人造板业务相关的资产包含证载权利人为吉林森工
但实际由出资分公司使用的资产，还包含吉林森工及其分公司对出资分、子公司
的内部应收款。
本次交易的具体方案已在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联
交易报告书（草案）》中详细披露。
（二）标的资产过户情况
1、投资资产增资扩股情况
截至2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序，注册资本由86,000万元
增加至143,861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理
局备案的公司章程，森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后
注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元，占增资后注册
资本的40.22%。至此，本次重大资产投资置入资产人造板集团的增资及股东变更
手续已办理完毕。
2、出资资产过户及交付情况
2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。
《资产交割确认书》约定的出资资产包括：（1）吉林森工下属4家子公司的股权，
包括：吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权（其中白山人造板公
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司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、白河刨花板公司50.99%
的股权、露水河人造板公司100%的股权；（2）吉林森工与人造板业务相关的13
家分公司的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公
司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林
工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销
售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业
股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分
公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海
分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂13家分公司的资产和负
债；（3）吉林森工其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工
实际由出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业
股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对
上述分、子公司的内部应收款。
根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公
司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即
为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；
出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资
资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集
团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。
2016 年 3 月 28 日，吉林森工与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之
分公司资产及负债清查、移交清册》，对吉林森工向人造板集团出资交付的 13 家
分公司的资产、负债明细进行了确认。
出资资产过户及交付的具体情况如下：
（1）股权类资产（4家子公司）
截至2016年4月29日，吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权
（其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、白
河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权已经由吉林森工转
让至人造板集团，相关股权交割及过户手续已办理完毕。
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（2）13家分公司资产及负债
这部分资产包含13家分公司的资产和负债以及证载权利人为吉林森工实际
由出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权，具体科目明细如下：
①流动资产
该等资产交付即转移权属，无需办理过户手续。截至本报告书签署之日，根
据《资产交割确认书》以及后续《移交清册》的约定，吉林森工已向人造板集团
交付该等资产，其权属已经转移。
②非流动资产
非流动资产中在建工程、工程物资、其他非流动资产、长期待摊费用交付即
转移权属或者过户手续较为简单，截至本报告书签署之日，根据《资产交割确认
书》以及后续《移交清册》的约定，吉林森工已将该等资产交付或过户至人造板
集团，该等资产权属已转移。其他非流动资产主要为固定资产和无形资产，具体
情况如下：
A.固定资产
a.房屋所有权
截至本次交易审计基准日，需置出的非股权类资产中的房产共包含137处，
其中83处为无证房产，54处为有证房产。具体房产相关信息已在《吉林森林工业
股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。
其中，针对无证房产，根据本次重组协议，对于产权瑕疵（包括但不限于无
证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍，由人造板集团承担责任予以
解决，规范或过户过程中发生的额外费用由人造板集团承担，吉林森工将尽最大
努力配合该等资产的规范和过户工作。同时，森工集团已出具承诺，承诺（1）
针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等
房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或
潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板
集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理
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该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉
林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不
符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或
承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工
集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承
担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉
林森工和人造板集团免受损害。
54 处有证房产具体使用权人及所有权人情况如下：
序 房产数量 是否变更至人造
房屋使用人 重组前房屋所有权人
号 （处） 板集团名下
1 露水河分公司 露水河林业局刨花板厂 40 否
2 三岔子分公司 三岔子林业局刨花板厂 10 否
吉林森林工业股份有限
3 北京分公司 1 是
公司
吉林森林工业股份有限
4 沈阳销售处 3 否
公司
合计 54 ——
上述 54 处有证房屋中，北京分公司使用的房屋已过户至人造板集团名下；
原股份公司露水河分公司、三岔子分公司由露水河林业局下属刨花板厂、三岔子
林业局下属刨花板厂改制而来，因历史原因其所使用的房产建设在国有林地之上，
国有林地地上建筑物目前因国家政策无法过户，但相关房产使用权不受影响；沈
阳销售处所使用房屋正在办理当中。
针对上述无证及未能办理过户的房屋，公司与森工集团、人造板集团于 2020
年 9 月 2 日签署了《吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任
公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司关于资产交割确认书之补充协议》，
约定：针对在本补充协议签署之日尚未办理完毕变更登记或过户手续的上述出资
资产，各方一致同意，如发生未能办理完成该等资产变更登记或过户手续情况导
致的责任、损失、支出及风险均由森工集团承担，上市公司无需承担任何此种情
形下的损失或费用，但仍需配合人造板集团及森工集团继续办理相关资产的过户
手续。
针对除上述需要办理权属证书变更登记或过户手续以外的所有出资资产，各
方确认，截至《资产交割确认书》签署之日，该等资产已完成交割手续，与该等
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资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，上市公司
不再承担相关的义务、责任和风险。
b.其他固定资产
固定资产中机器设备、办公设备及其他等资产交付即转移权属或者过户手续
较为简单，截至本报告书签署之日，根据《资产交割确认书》以及后续《移交清
册》的约定，吉林森工已将该等资产交付或过户至人造板集团。
B.无形资产
a.土地使用权
置出的非股权类资产中的土地使用权共有3处，具体过户情况如下：
土地 土地
序 使用权面 使用权 是否
使用 使有 土地证号 土地坐落 终止日期
号 积（㎡） 类型 过户
单位 权人
三岔 三岔 国用（江
三岔子镇
1 子分 子分 土）字第 10,000 2051.06.10 有偿 否
城墙街
公司 公司 200200025 号
沈阳 沈阳国用 于洪区银
吉林
2 销售 （2009）第 岭路 26 10,004.87 2056.01.01 出让 否
森工
处 0000015 号 号
通州区工
北京 京通国用
吉林 业开发区
3 分公 （2003）出 47,746.88 2053.02.07 出让 是
森工 广源西街
司 字第 158 号
北侧
三岔子分公司和沈阳销售处土地使用权，因历史原因未能办理过户。
针对上述无证及未能办理过户的土地使用权，公司与森工集团、人造板集团
于 2020 年 9 月 2 日签署了《吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团
有限责任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司关于资产交割确认书之补
充协议》，约定：针对在本补充协议签署之日尚未办理完毕变更登记或过户手续
的上述出资资产，各方一致同意，如发生未能办理完成该等资产变更登记或过户
手续情况导致的责任、损失、支出及风险均由森工集团承担，上市公司无需承担
任何此种情形下的损失或费用，但仍需配合人造板集团及森工集团继续办理相关
资产的过户手续。
b.其他无形资产
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截至本报告签署日，根据《资产交割确认书》以及后续《移交清册》的约
定，其他无形资产权属已转移至人造板集团。
③13家分公司注销情况
为保证13家分公司业务随资产平稳过度至人造板集团，涉及出资的13家分
公司完成注销程序。公司与森工集团、人造板集团于2020年9月2日签署了《吉
林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任公司及中国吉林森林
工业集团有限责任公司关于资产交割确认书之补充协议》，约定：尚未办理完
毕注销手续的分公司在交割期间应当仅限于为本次交易目的之谨慎经营，自交
割日起，该等分公司过渡期间的经营成本和风险由人造板集团承担，盈利和收
益由人造板集团享有。各方将相互配合，尽快办理完毕将该等分公司人造板业
务全部转移至人造板集团或其分、子公司的手续的注销手续。
3、其他出资的与人造板业务相关资产
其他出资的与人造板业务相关的资产包括：
（1）上述出资的13家分公司的账载资产中证载权利人为吉林森工的土地使
用权、房屋所有权。相关资产交割情况见前述13家分公司资产交割介绍。
（2）吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林
工业股份有限公司红石林业分公司对出资的分、子公司的内部应收款。根据
《资产交割确认书》的相关约定，自资产交割日起，该类资产即完成交割手
续，吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业
股份有限公司红石林业分公司免除上述分、子公司的该等债务，并不再对人造
板集团主张该等债权。
4、人员转移安置情况
出资的与人造板业务相关的 13 家分公司的人员将按照“人随资产走”的原
则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及社会保险关系，由人造板集团接收
并统一安排。上述 13 家分公司已分别召开职工代表大会审议通过了吉林森林工
业股份有限公司重大资产投资职工安置方案。
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根据人造板集团与森工集团签署的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资
产重组员工安置相关事项的协议》，人造板集团接收上述人员后将依照法律、法
规及国家相关政策对转移人员予以妥善安置，人造板集团对转移人员的工资、社
会保险等待遇将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平；森工集团将督促并协
助人造板集团妥善安置转移人员，保证转移人员的工资、社会保险等将不低于其
在吉林森工时原岗位的待遇水平。
截至本报告书签署日，上述13家分公司的员工已全部转移至人造板集团或
妥善安置。
因此，与置出资产相关的员工安置工作相关各方已按本次重大资产投资方
案及相关协议妥善处理，员工安置工作不存在实质性障碍，不会对本次重大资
产投资的实施构成重大影响。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关协议均已生效并处于履行过程中；
本次重大资产重组涉及的增资标的已登记至上市公司名下；本次重大资产重组涉
及的出资资产于交割日起即归属于人造板集团所有，部分出资资产由于产权瑕疵
等历史原因尚未办理完毕过户手续；在本次重大资产重组相关方按照相关协议约
定及有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产重组相关后续事项在合规
性方面不存在重大法律障碍。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易相关的协议主要为《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资
协议》及其补充协议、《吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限
责任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司关于资产交割确认书》及其补充
协议。截至本报告出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经或正在履行本次
重大资产重组相关协议，未发生协议纠纷事项。
（二）相关承诺履行情况
截至本报告出具之日，本次重组各方正在履行与本次交易有关的承诺。
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（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易各方已经或正在履行
本次重大资产重组的相关协议；目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行。
三、盈利预测的实现情况
上市公司本次重大资产重组不涉及盈利预测情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务发展概况
本次重组前，公司主营业务为人造板业务、林化产品业务、纸类产品业务、
木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。受国内外复杂多变经济形势、东
北林区全面停伐等诸多因素的影响，公司经营出现了一定的困难，通过本次重组，
为公司逐步调整经营结构奠定了基础。
为了体现公司所属的行业和实际经营业务的特性，提高公司品牌辨识度，提
升公司品牌形象，2020年11月，公司完成了更名，名称由原来的“吉林森林工业
股份有限公司”更名为“吉林泉阳泉股份有限公司”，证券简称由“吉林森工”
变更为“泉阳泉”。
2020年度实现营业收入137,201.23万元、归属于上市公司股东的净利润
8,294.39万元，经营状况较2019年度有所改善。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度，受新冠疫情的影响，在各种不稳
定性和不确定性明显增加的情况下，公司根据总体经营思路和工作目标，通过加
大销售渠道建设、改善生产效率等措施，稳定生产经营，化解疫情带来的影响。
2020年度公司经营状况较2019年度有所改善。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
上海证券交易所就泉阳泉延期披露2020 年年报事项下发了《关于吉林泉阳
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泉股份有限公司延期披露2020 年年报事项的监管工作函》（上证公函【2021】
0336号），就公司延期披露2020年年报事项提出监管要求，处理日期为2021年4
月19日。泉阳泉于2021年4月19日发布了将延期发布2020年年报的公告，公告表
示原定于2021年4月20日披露2020年年报，由于2020年年报涉及审计工作量较大，
相关工作完成时间晚于预期，经公司慎重决定，将2020年年报披露时间延期至
2021年4月27日。泉阳泉已于2021年4月27日发布了2020年年报。
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所
的相关要求，不断完善公司治理结构，继续规范公司运作，加强信息披露工作。
目前，上市公司股东大会、董事会、监事会权责分明、各司其职、协调运作，维
护广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券
法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善公司治理结构和规则，
继续规范公司运作，保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
本独立财务顾问认为：2020年度，本次重大资产重组各方继续按照已公布的
重组方案和已签署的相关协议履行各方责任和义务，实际实施情况无重大差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之 2020 年持续督导报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邵其军 李 博
东北证券股份有限公司
年 月 日
12
