东北证券股份有限公司
                      关于吉林泉阳泉股份有限公司
            使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

      东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林
泉阳泉股份有限公司（以下简称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，对泉阳泉使用闲置募集资金进行现金管理的事项
进行了核查，并出具核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉
林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]1796 号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以
下简称“森工集团”）在内的 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，发行股票数量为 62,100,000 股人民币普通股（A 股），发行股票价格为 6.80
元/股，本次募集资金总额为 422,280,000.00 元，募集资金净额为 415,710,000.00
元。上述资金于 2018 年 2 月 8 日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002 号《验资报告》，对上述募集资金到
位情况进行了验证。上述募集资金存放于公司募集资金专户管理。
      根据公司于 2017 年 10 月 14 日披露的《吉林森林工业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》以及募集资金实
际到位情况，本次募集配套资金将投向以下项目：


                                              拟投入募集资金
 序号                项目名称                                       实施主体
                                                （万元）
         长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项                     吉林长白山天泉有
  1                                                 11,400.00
         目                                                     限公司
                                                                靖宇县海源矿泉饮
   2      靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目            10,000.00
                                                                品有限责任公司
                                                                吉林森工集团泉阳
   3      销售渠道建设项目                          19,828.00
                                                                泉饮品有限公司
   4      支付部分中介机构费用                       1,000.00   公司
                     合计                           42,228.00   -
    注：本次募集资金支付中介机构费用的部分为 1,000.00 万元，其中 650.00 万元承销费
用已在募集资金到公司专户前予以扣除并支付，7.00 万元其他发行费用在募集资金到公司
专户后予以支付，因此，本次募集资金净额为 41,571.00 万元。
       二、募集资金实际情况及闲置情况
       截至 2021 年 8 月 26 日，公司使用募集资金支付中介机构费用 900.00 万元；
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 3,147.00 万元；终止实施募
集资金投资项目“靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目”，并将相关募集资金及利息
收入用于永久补充流动资金 10,218.88 万元。
       2020 年 9 月 8 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于使
用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高总额不超过
13,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。2021 年 8 月 26 日，公司
公告《关于使用闲置的募集资金进行现金管理到期收回的公告》，公司已经收回
进行现金管理的募集资金本金，并收到相应收益 2,732,493.15 元。
       截至 2021 年 8 月 26 日，公司募集资金专户余额情况如下所示：
                                                                       募集资金余额
       账户名称              开户银行            银行账号
                                                                         （元）
 吉林森林工业股    中国建设银行股份有限公
                                            22050145010009330057       118,617,401.84
 份有限公司        司长春西安大路支行
 吉林森林工业股    中国建设银行股份有限公
                                            22050145010009330059       176,670,931.76
 份有限公司        司长春西安大路支行
 吉林森工集团泉
                   中国建设银行股份有限公
 阳泉饮品有限公                             22050145010009330065             2,473.35
                   司长春西安大路支行
 司
                                  合计                                 295,290,806.95

       三、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况
       （一）现金管理目的
       为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资
计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
    （二）现金管理额度
    授权公司董事长根据实际需要，对最高总额不超过 29,529 万元人民币的暂
时闲置募集资金以通知存款、保本型结构性存款等方式进行现金管理。在上述额
度范围内，资金可滚动使用。
    （三）现金管理应满足的条件
    现金管理满足下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够
提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    现金管理投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的
理财产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海
证券交易所备案并公告。
    （四）期限
    为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，现金管理投资产品的期限不
得超过董事会审议通过后 12 个月。
    （五）现金管理实施方式
    授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负
责组织实施和管理，授权自董事会审议通过后 12 个月内有效。
    四、现金管理风险控制措施
    （一）公司财务部将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理
投资产品，由财务总监进行审核后提交董事长审批。
    （二）公司财务部建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用
进展情况，及时调整闲置募集资金现金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时
发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
    （三）公司财务部将及时分析和跟踪闲置募集资金现金管理投资产品情况，
一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，及时采取相应的保全措施，控
制风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等
重大不利因素时，公司将及时予以披露；
    （四）公司审计部负责对闲置募集资金现金管理投资产品情况进行审计与监
督，每个季度末应对闲置募集资金现金管理投资产品进行全面检查，并向董事会
审计委员会报告；
    （五）董事会审计委员会对上述使用闲置募集资金现金管理投资产品进行日
常检查；
    （六）公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
    （七）公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金现金管理
投资产品的购买及收益进展情况，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及
相应的损益情况。
    五、对公司的影响
    （一）公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使
用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不
影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。
    （二）通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更
好的投资回报。

    六、本次对闲置募集资金进行现金管理的董事会审议程序以及是否符合监
管要求

    公司于 2021 年 8 月 30 日召开了第八届董事会临时会议，审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。鉴于公司本次募集资金的使用将
根据项目进展情况分期投入，为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集
资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不
超过 29,529 万元人民币（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资
金以通知存款、保本型结构性存款等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期
限不得超过董事会审议通过后 12 个月。授权公司董事长行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理，授权自董事会审议通过
后 12 个月内有效。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见
    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、
《募集资金管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表如下独立
意见：
    1、公司拟对最高总额不超过 29,529 万元人民币的暂时闲置募集资金以通知
存款、保本型结构性存款等方式进行现金管理。进行现金管理的决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《募集资金管
理办法》及《公司章程》的有关规定。
    2、在确保公司募集资金投资项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实
施现金管理，不影响公司募集资金投资项目资金的正常周转需要，不影响公司募
集资金投资项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。
    3、通过适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收
益，为公司股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
    综上所述，独立董事同意公司使用对最高总额不超过 29,529 万元人民币的
暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。
    （二）监事会意见
    公司第八届监事会临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》，公司监事会认为：
    为提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，在确保不影响募集资金项目
开展的前提下，同意公司根据实际需要，对最高总额不超过 29,529 万元（在上述
额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、保本型结构性
存款等方式进行现金管理，现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后
12 个月。上述事项不会影响公司的正常经营，符合公司及全体股东的利益，未发
现损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：
    1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了
必要的法律程序。
    2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资
金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。
    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常
实施的前提下，泉阳泉通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的
投资收益，符合公司和全体股东的利益。
    综上，独立财务顾问对泉阳泉使用闲置募集资金进行现金管理无异议。