东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司

 使用募集资金向子公司提供有息借款并增资募投项目实施
                              主体的核查意见

   东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林
泉阳泉股份有限公司（曾用名吉林森林工业股份有限公司、“吉林森工”，以下简
称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泉阳泉本次使用募集资金向子公司
提供有息借款并增资募投项目实施主体事项进行了核查，具体核查情况如下：
       一、募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉
林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]1796 号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以
下简称“森工集团”）在内的 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，发行股票数量为 62,100,000 股人民币普通股（A 股），发行股票价格为 6.80
元/股，本次募集资金总额为 422,280,000.00 元，募集资金净额为 415,710,000.00
元。上述资金于 2018 年 2 月 8 日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002 号《验资报告》，对上述募集资金到
位情况进行了验证。
       二、募集资金投资项目情况
   （一）募集资金总体情况
   根据公司于 2017 年 10 月 14 日披露的《吉林森林工业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《交
易报告书》”）以及募集资金实际到位情况，本次募集配套资金将投向以下项目：
                                    拟投入募集资金
序号             项目名称                                   实施主体
                                        （万元）
        长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生                    吉林长白山天泉有限公司
  1                                           11,400.00
        产项目                                            （以下简称“长白山天泉”）
                                                          靖宇县海源矿泉饮品有限责
  2     靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目        10,000.00
                                                                  任公司
                                                          吉林森工集团泉阳泉饮品有
  3     销售渠道建设项目                      19,828.00   限公司（以下简称“泉阳泉
                                                                  饮品”）
  4     支付部分中介机构费用                   1,000.00             公司
                 合计                         42,228.00

      注：为保护全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司终止使用募集资金投资靖宇海

源 40 万吨矿泉水建设项目，并将该项目募集资金 10,000.00 万元及相关利息收入永久补充

流动资金（公司公告刊登于 2019 年 6 月 15 日《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交

易所网站 http://www.sse.com.cn）。

      本核查意见所涉及的募集资金，系专用于上表中第 1 项“长白山天泉 20 万吨
含气矿泉水生产项目”（简称“募投项目”），公司所属孙公司吉林长白山天泉有限
公司是该项目的实施主体，该募投项目募集资金的金额为 11,400.00 万元，现存
储于公司账号为 22050145010009330057 的募集资金专项账户中。截至 2022 年 3
月 8 日，该募投项目已投入募集资金金额为 0 万元，截至 2022 年 3 月 8 日该账
户余额为 11,968.64 万元(其中：募集资金本金 11,400.00 万元，账户内孳息 568.64
万元)，本次拟提供给项目实施单位的募集资金金额为 11,400.00 万元。
      （二）募投项目的情况
      公司于 2021 年 9 月 8 日召开董事会临时会议、监事会临时会议审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将长白山天泉 20 万吨含气矿泉
水生产项目建设期延长至 2022 年 12 月 31 日，披露公告刊登于 2021 年 9 月 9 日
在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
      本次募集资金提供到位后，预计项目实施主体将按计划启动项目建设。
      三、向募投项目实施主体提供募集资金的决策情况
      泉阳泉饮品是公司的控股子公司，实施主体长白山天泉是泉阳泉饮品的控股
子公司，公司向泉阳泉饮品提供借款并由其增资，募集资金的存储和使用处于公
司的控制范围之内，风险可控。同时，长白山天泉已经开立募集资金专户（账号
为 22050145010009330093）用于存放和使用该项募集资金，并与公司、中国建设
银行股份有限公司长春西安大路支行、独立财务顾问签署《募集资金专户存储四
方监管协议》，该专项账户已按四方监管协议约定处于独立财务顾问的监督之下，
确保募集资金的使用安全。
    长白山天泉作为项目实施主体与其控股股东泉阳泉饮品，均已分别履行了相
关决策程序，同意由泉阳泉饮品从公司借款向长白山天泉增资及补足前期出资，
合计金额 11400 万元（其中增资金额为 7,990 万元）。
    2022 年 3 月 11 日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会
议，审议通过《关于使用募集资金向子公司提供有息借款并增资募投项目实施主
体的议案》，同意由泉阳泉饮品从公司借款 11400 万元，向长白山天泉增资及补
足前期出资，用于实施“长白山天泉 20 万吨含气矿泉水项目”。公司独立董事发
表了独立意见，且监事会也发表了相关意见，一致通过本议案。
    为保证项目实施主体股权结构的稳定，保证募投项目的顺利实施，公司决定
由泉阳泉饮品从公司借款向长白山天泉增资及补足前期出资，用于实施“长白山
天泉 20 万吨含气矿泉水项目”，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战
略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    四、借款方基本情况
    (一) 借款方
    公司名称：吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    法定代表人：黄硕
    成立日期：2001 年 12 月 12 日
    注册资本：14,736.0984 万人民币
    住 所：抚松县泉阳镇新华街
    经营范围：饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉水）]、葡萄酒及果酒
（加工灌装）加工、销售，预包装食品、白酒销售，道路普通货物运输，货物进
出口（国家限制进出口货物除外）；仓储保管、配送服务；房屋租赁；设计、制
作、代理、发布广告；企业管理咨询；计算机软件开发、销售与租赁；食品用塑
料包装容器工具等制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
    股权结构：公司持有泉阳泉饮品 75.45%股权。
    主要财务数据：截至 2021 年 9 月 30 日，泉阳泉饮品总资产为 134,337.01 万
元，净资产为 87,160.19 万元，净利润为 9,319.47 万元，归母净利润为 9,234.10
万元。
    （二）项目实施单位
    公司名称：吉林长白山天泉有限公司
    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    法定代表人：黄硕
    成立日期：2007 年 8 月 14 日
    注册资本：18,509 万人民币
    住 所：抚松县抚松镇锦江路
    经营范围：瓶 （桶）装饮用水类（饮用天然矿泉水）、葡萄酒及果酒（加
工灌装）加工销售、预包装食品、白酒销售、道路普通货物运输、货物进出口（国
家限制进出口货物除外）；仓储保管、配送服务；房屋租赁；设计、制作、代理、
发布广告；企业管理咨询；计算机软件开发、销售与租赁；包装装潢、食品包装
印刷、原纸经营、包装制品制造；瓶坯、瓶盖生产销售；自营和代理各类商品和
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权结构：泉阳泉饮品持有长白山天泉 94.6513%股权。
   主要财务数据：截至 2021 年 9 月 30 日，总资产为 7,151.33 万元，净资产为
7,047.08 万元，净利润为-13.40 万元，归母净利润为-13.40 万元。
    五、本次借款主要内容及相关说明
    （一）借款主要内容
    公司本次募集配套资金的投资项目为“长白山天泉 20 万吨含气矿泉水项目”，
实施主体为长白山天泉，泉阳泉饮品为长白山天泉的控股股东。为实施本次募投
项目，公司同意由泉阳泉饮品向公司借款 11,400 万元，作为泉阳泉饮品对长白
山天泉的出资款，相关资金将存放于长白山天泉开立的专项账户，具体借款情况
如下：
    （1）借款金额：提供借款人民币 11400 万元。
    （2）借款期限：自实际借款之日起计算，至 2025 年 12 月 30 日止。
    （3）利息约定：执行同期银行 1 年期贷款的基准利率（如遇人民银行调整
贷款基准利率，本借款协议按调整后的同期基准贷款利率执行），按实际借款金
额和天数计算利息，每季度结息付息一次，每季度末月的 21 日为付息日。

   （4）支付约定和借款用途：本项借款仅限于泉阳泉饮品作为对长白山天泉的
出资款，由公司专项账户（建设银行 22050145010009330057）支付到长白山天
泉开立的专项账户（建设银行 22050145010009330093），且长白山天泉收到该款
项后必须按照《交易报告书》中规定，仅用于“长白山天泉 20 万吨含气矿泉水
生产项目”。
   （二）相关说明
   本次借款的实质是为募投项目提供募集资金的相关安排。公司经过审慎研究
选择使用募集资金向子公司提供有息借款并增资募投项目实施主体，是在确保募
集资金按照《交易报告书》规定用途使用、依法依规存管的同时，不对现有子公
司股权结构及股东间的关系产生影响，同时又能保障公司股东利益。本次借款协
议中规定了募集资金从公司专项账户转入长白山天泉的专项账户中，全程处于独
立财务顾问监督之下，保障了募集资金的安全。
    六、独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉使用募集资金向子公司提供有息借款并
增资募投项目实施主体事项，是公司根据募投项目的实际开展需要作出的决定，
不存在改变或变相改变募集资金投向，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害其他股东利益的情形。
本次事项相关募集资金的流转将由公司专项账户直接支付到长白山天泉开立的
专项账户，相关募集资金的使用根据相关监管协议，处于独立财务顾问的监督之
下。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的要求，独立财务顾问表示无异议。
   （以下无正文）