证券代码：600189           证券简称：泉阳泉             公告编号：临 2022-023



               吉林泉阳泉股份有限公司关于转让
            红石林业分公司资产负债的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●交易内容：吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过
协议方式向公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）
的全资子公司吉林森工红石林业有限公司（以下简称“红石林业公司”）出让公司所属
“吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司”（以下简称“红石分公司”）截至评估基
准日的全部资产、负债。本次交易金额为 123,114,451.31 元。
    ●由于红石林业公司是公司控股股东森工集团的全资子公司，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    ●除上述关联交易外，过去 12 个月公司累计与红石林业公司日常关联交易发生额
为 3,430.63 万元，占公司最近一期经审计净资产的 2.15%；过去 12 个月公司与其他关
联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
    ●2022 年 4 月 29 日公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议，审
议通过了《关于转让红石林业分公司资产负债的议案》。根据《上海证券交易所股票上
市规则》本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    1、2022 年 4 月 29 日公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于转让红石林
业分公司资产负债的议案》，同意公司通过以协议方式向红石林业公司出让公司所属红
石分公司截至评估基准日的全部资产、负债。关联董事姜长龙、王尽晖、孙颖奇、李萍
均按规定回避表决，其他 3 名非关联董事进行表决并一致通过。独立董事发表了事前
认可意见和独立意见。

                                      1
    2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的“华亚正信评报字【2022】第
A03-0002 号”《资产评估报告》（评估基准日 2021 年 12 月 31 日）及双方友好协商，协
议双方同意以出让标的评估价值 123,114,451.31 元作为交易价格。
    4、至本次关联交易为止（含本次），过去 12 个月内公司与红石林业公司同一关联
人之间交易类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上；该事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系
    1、本次交易对方红石林业公司是公司控股股东森工集团的全资子公司，根据《股
票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    1、名称：吉林森工红石林业有限公司；
    2、企业性质：全民所有制企业；
    3、注册地：吉林省桦甸市红石镇；
    4、主要办公地点：吉林省桦甸市红石镇；
    5、法定代表人：孙颖奇；
    6、注册资本：25000 万元；
    7、主营业务：木材、木制品、林副产品加工及销售，森林管护、森林培育、营林
抚育、森林防火、森林病虫害防治、林产品加工及销售；
    截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 111,413 万元，营业收入为 6,943 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）标的基本情况
    1、基本情况
    红石分公司，成立于 1998 年，主要经营项目为“木材采伐、加工运输、销售”，据
北京华亚正信资产评估有限公司出具的“华亚正信评报字[2022]第 A03-0002 号”《资产
评估报告》所记述，其最近三年（2019-2021）的净利润分别为-1744.33 万元、-1574.16
万元、8.78 万元。
    2、交易标的账面价值与评估值
    依据北京华亚正信资产评估有限公司出具的“华亚正信评报字[2022]第 A03-0002

                                        2
号”《资产评估报告》和交易标的的价格确定方式（详见“(二)关联交易价格确定的一
般原则和方法”）：截止基准日，交易标的账面价值为 103,138,729.13 元，其中“上级
拨 入 资 金 ” 61,388,521.03 元 、“ 应 付 利 润 ” 41,750,208.10 元 ； 评 估 价 值 为
123,114,451.31 元，其中“上级拨入资金”61,388,521.03 元、应付利润”41,750,208.10
元、资产评估“增减值”（增值）19,975,722.18 元（约 1,997.57 万元）。
    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    此次交易的双方为同一控制下的国有企业，按照《企业国有资产交易监督管理办法》
等国有资产相关法规的规定，此次交易的定价方式只能选择审计值或评估值中的一种，
又因交易双方的国有股权成分具体比例不同且出让方的股权成分中包含着社会公众股
东，因此应当选择对社会公众股东来说公允性更强的评估值，同时，评估定价也是在难
以合理确定关联交易价格时所应采取的默认定价方法，因此，本次交易选用由第三方评
估机构所评估的价值金额作为交易价格的依据。交易标的的价格确定方式：本次交易标
的系转让红石分公司的整体资产、负债，经双方协定，以公司对红石分公司全部原始投
入资金（即“上级拨入资金”科目金额）+红石分公司的全部留存收益（即“应付利润”
科目金额）+本次评估资产“增减值”作为本次转让标的的交易价格。
    评估报告内容概要介绍如下：
    1、评估事务所名称：北京华亚正信资产评估有限公司；
    2、该事务所是否具有从事证券、期货业务资格：具有；
    3、评估基准日：2021 年 12 月 31 日；
    4、评估方法、评估假设及评估结果：
   （1）评估方法：成本法（资产基础法）；
   （2）评估假设：评估机构依据自身专业判断，采用了“交易假设”、“公开市场假设”、
“现行政策环境假设”、“持续使用”、“持续经营”等“一般假设”和“会计政策重要方
面不变”、“经营管理一致”等“特殊假设”。
   （3）评估结果：截止基准日，交易标的资产评估“增减值”为 1,997.57 万元（精
确值 19,975,722.18 元），“上级拨入资金”科目金额为 61,388,521.03 元，“应付利润”
科目金额为 41,750,208.10 元。
   （三）本次交易涉及的债权债务转移情况
   1.本次转让的债权，在通知该等债权对应的债务人后，债权由本次交易受让方享有。
   2.本次转让的债务，双方共同通知债权人，就该等债务的转移出具书面同意意见；

                                          3
对于未取得债权人书面同意意见的债务，在出让方偿还该等债务后，受让方在 10 个工
作日以内向出让方进行全额补偿。
   （四）交易标的定价情况及公平合理性分析
   本次交易定价，依据具有从事证券、期货业务资格的第三方评估机构经专业评估作
业后出具《资产评估报告》所做的公允可信价值评估。截止基准日，交易标的账面价值
为 103,138,729.13 元，评估价值为 123,114,451.31 元，较账面价值增值 19,975,722.18
元，交易标的账面价值评估增值率为 19.37%，未超过 20%，该定价具有公平合理性。
    四、关联交易主要内容和履约安排
    （一）本次协议的主要条款：
    1、出让方：吉林泉阳泉股份有限公司；
    2、受让方：吉林森工红石林业有限公司；
    3、交易价格：123,114,451.31 元；
    4、支付方式：通过银行转账方式以货币支付；
    5、支付期限：自本合同生效之日起，10 个工作日内；
    6、交付或过户时间安排：
    因本次审计、资产评估机构为双方共同聘请，双方对评估报告中各项资产、负债的
真实性、准确性予以确认，且主要资产已处于乙方承租使用状态，双方一致同意本协议
生效日即为交割日，交割方式如下（其中甲方为出让方、乙方为受让方）：
    （1）对于交易标的的实物资产，甲方向乙方交付该等资产，由乙方接管；
    （2）对于交易的固定资产、无形资产涉及权属证书变更的，双方在交割日后，甲
方配合将该等资产权属证书变更至乙方名下；
    （3）与资产、负债相关的资料、档案、记录及其他文件，甲方一并交付给乙方保
管留存；
    （4）本次转让的债权，在通知该等债权对应的债务人后，债权由乙方享有。
    （5）本次转让的债务，双方共同通知债权人，就该等债务的转移出具书面同意意
见。对于未取得债权人书面同意意见的债务，在甲方偿还该等债务后，乙方在甲方偿还
债务后 10 个工作日以内，将甲方所偿还金额向甲方进行全额补偿。
    （6）双方应在本协议生效后及时签订资产交割确定书，签订后交割资产的全部风
险、收益均由乙方承担。

    7、原协议处理：双方以往签署的与本次交易相关的《租赁协议》及其补充协议履

                                       4
行至本协议生效日之后自动解除。
    8、合同的生效条件：交易协议双方签章后，经本公司股东大会审议通过后生效。
   （二）履约安排
    本次交易的协议，待公司 2021 年年度股东大会审议通过后生效并实施。
       五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    鉴于国家天然林保护政策日趋严格，公司未来恢复木材采伐业务可能性较低，红石
分公司将长期处于无自营业务的状态。红石分公司资产构成绝大部分为房产、林区道路
等不动产，地处偏僻林区，只能用于森林采伐等林业相关作业，业务定位与公司现有战
略不符，难以实现业务转型。吉林森工红石林业有限公司作为生态功能型企业，其主营
业务是森林管护、森林培育、营林抚育、森林防火、森林病虫害防治等，本次受让资产
可服务于森林经营业务。经友好协商，公司拟将红石分公司资产、负债整体转让给吉林
森工红石林业有限公司，吉林森工红石林业有限公司同意受让。
    本次关联交易有利于公司从受国家政策影响而难以恢复的木材采伐业务中脱离出
来，及早收回资金，避免相关资产在未来可能发生损失的风险，有利于公司专注主业发
展。
       六、该关联交易应当履行的审议程序
       （一）董事会审议表决情况
    2022 年 4 月 29 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于转让红石林业
分公司资产负债的议案》。公司董事会就该议案进行表决时，参与表决的 7 名董事中，
关联董事姜长龙、王尽晖、孙颖奇、李萍均按规定回避表决，其他 3 名非关联董事进
行表决并一致通过；公司独立董事张忠伟、郑志斌、丁俊杰对该议案事前认可并发表了
独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此项
议案回避表决。
       1、独立董事事前认可意见
    2022 年 4 月 28 日，公司 3 名独立董事对相关议案进行了事前审核，一致认为：该
交易使公司从受国家天然林禁伐政策影响而难以恢复的木材采伐业务中彻底退出，将该
业务相关资产转让后收回资金，本次交易价格公允，有利于公司长远发展，不存在损害
公司和股东利益的情形，同意将该交易事项提交董事会审议。
       2、独立董事独立意见

                                          5
    董事会在对《关于转让红石林业分公司资产负债的议案》进行表决时，关联董事予
以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；本次交易有利于公司从
受国家政策影响而难以恢复的木材采伐业务中脱离出来，收回资金，有利于公司专注主
业发展；本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状
况、经营成果及独立性产生负面影响。
    3、审计委员会审核意见
    2022 年 4 月 28 日，公司董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见：该项
交易，双方已共同聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华亚正信资产评估有
限公司对红林分公司进行了审计、资产评估，分别出具《吉林森林工业股份有限公司红
石分公司审计报告》（大华审字【2022】第 000543 号）、《吉林泉阳泉股份有限公司拟转
让分公司整体资产组所涉及的吉林森林工业股份有限公司红石分公司全部资产及相关
负债价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第 A03-0002 号），有关审计、
评估结果公允专业，以此评估值确定交易价格符合法规要求，满足公允定价需求，不会
损害中小股东利益。
    （二）监事会审议程序
    监事会认为：公司本次交易事项有利于公司从受国家政策影响而难以恢复的木材采
伐业务中脱离出来，收回资金，集中精力发展主业；本次关联交易决策程序符合法律法
规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意本议案。
    七、需要特别说明的历史关联交易情况
    1、过去 12 个月公司累计与红石林业公司日常关联交易发生额为 3,430.63 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 2.15%。
    2、过去 12 个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
    八、备查文件
    1、独立董事事前认可
    2、独立董事意见
    3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    4、资产评估报告



                                       6
特此公告。


                 吉林泉阳泉股份有限公司董事会
                             2022 年 4 月 30 日




             7