东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司

            变更部分募集资金投资项目实施方式和实施期限

                                      的核查意见
         东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林
     泉阳泉股份有限公司（曾用名吉林森林工业股份有限公司、“吉林森工”，以下简
     称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
     易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规
     则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
     （2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
     作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泉阳泉本次变更部分募集资金投资
     项目实施方式和实施期限事项进行了核查，具体核查情况如下：
         一、募集资金投资项目概述
         经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉
     林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
     监许可[2017]1796 号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以
     下简称“森工集团”）在内的 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
     套资金，发行股票数量为 62,100,000 股人民币普通股（A 股），发行股票价格为
     6.80 元 / 股 ， 本 次 募 集 资 金 总 额 为 422,280,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
     415,710,000.00 元。以上募集资金于 2018 年 2 月 8 日全部到位，瑞华会计师事务
     所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002 号《验资报告》，对
     上述募集资金到位情况进行了验证。
         （一）公司募集资金计划投资项目如下：

序                                            拟用募集资金
                   项目名称                                              实施主体
号                                              （万元）

1    长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目         11,400.00      吉林长白山天泉有限公司

2    靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目               10,000.00   靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司

3    销售渠道建设项目                             19,828.00   吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
4   支付部分中介机构费用                    1,000.00             公司

                 合计                      42,228.00

       （二）募投项目实施进展情况
       1、长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目，目前正在实施过程中，募集资
    金已划转到项目公司募集专户，项目实施单位目前正克服疫情影响推进项目建设。
       2、靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目，因主体建设工程已建设完成等原因已
    终止，详见公司 2019 年 6 月 15 日《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用
    于永久性补充流动资金的公告》。
       3、销售渠道建设项目，为本次拟变更实施方式和实施期限的募投项目。该项
    目计划使用募集资金 19,828 万元，已置换预先投入项目自筹资金 3,147 万元，详
    见公司于 2018 年 7 月 27 日发布的《吉林森林工业股份有限公司关于以募集资金
    置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（“临 2018-075”号）。截止本
    核查意见出具日，该项目尚余 16,681 万元募集资金投入金额（计划投资金额）未
    投入使用。
        二、本次募投项目拟变更的相关事项
        （一）“销售渠道建设”项目原计划实施方式和实施期限
       1、原项目的实施方式
       根据公司 2017 年 10 月 14 日公告的《吉林森林工业股份有限公司发行股份
    购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《募集
    报告书》”）等文件，“销售渠道建设项目”实施方式包括两部分，分别为零售终
    端渠道建设支出、渠道推广支出。零售终端渠道建设支出主要包括零售终端进场
    费用、零售终端条码费用和渠道销售团队固定工资；渠道推广支出主要包括广告
    费支出。
       2、原项目计划实施期限
       销售渠道建设项目原定实施期限为五年。
       3、原项目实际投资情况及募集资金存储情况
       截至目前，项目实际累计投入金额为 3,147 万元，占计划投入总金额 19,828
    万元的 15.87%。
       截至 2022 年 9 月 1 日，销售渠道建设项目已使用 17,000 万元募集资金用于
现金管理（其中 10,000 万元于 2022 年 9 月 17 日到期、7,000 万元于 2022 年 11
月 26 日到期）,剩余募集资金存放于募集资金专户中。截至 2022 年 9 月 1 日，
该 项 目 有 关 的 募 集 资 金 专 户 存 款 余 额 共 计 9,963,957.04 元 （ 其 中 ：
22050145010009330059 专户余额 9,962,956.98 元、22050145010009330065 专户
余额 1,000.06 元）。目前开展现金管理所购买的产品期限为三个月，流动性好，
不影响募投项目的后续实施；实施募投项目使用募集资金之前，公司将根据具体
资金需求收回理财资金，确保募投项目顺利实施。
    （二）“销售渠道建设”项目变更后的实施方式和实施期限
    1、变更后的实施方式
    变更的具体实施方式为，“新设或收购方式进行销售渠道建设”和“渠道推
广”。
    “新设或收购方式进行销售渠道建设”具体实施方式，即“为取得渠道相关
企业股权支付出资款、股权收购款等支出”，是指项目公司以现金出资或现金购
买股权方式取得销售公司、商贸公司、电子商务公司、零售企业、饮品公司等渠
道相关企业的股权所支出的投资款、中介费、税费等款项。
    “渠道推广”具体实施方式由原“广告费支出”调整为“广告费支出和业务
宣传费支出”，其中业务宣传费支出指除广告费以外的宣传推广相关的费用支出、
宣传物料采购支出等。
    “销售渠道建设项目”变更具体实施方式后，拟使用募集资金投入金额（投
资计划总金额）为 16,681 万元，各具体实施方式的投资金额明细确定如下：
    序                  项目情况                       拟使用募集资金投入金额
    号      项目实施内容           实施方式            （计划投资金额）（万元）
                              为 取 得 渠 道 相 关企
         新设或收购方式进行
    1                         业股权支付出资款、                12,046
         销售渠道建设
                              股权收购款等支出
                              广 告 费 支 出 和 业务
    2    渠道推广                                               4,635
                              宣传费支出

                       合计                                     16,681

    2、变更后的实施期限
    “销售渠道建设项目”调整实施方式后，鉴于收购渠道相关公司股权需要开
展大量接洽谈判、尽职调查、履行决策程序、办理相关手续等工作，前期工作所
需工作周期通常为 1 至 2 年，公司为审慎控制风险，达成初步意向或框架协议后
标的公司还需要经过“培育期”（通常 2 年）的规范运行，达到标准后才能实际
实施股权交易，股权投资协议达成后还要分期支付投资款，另外考虑不确定因素
的影响，为保障项目如期稳妥实施，设定后续实施期限为五年（自 2022 年第一
次临时股东大会通过之日算起）。目前公司还处于市场调研阶段，暂无明确收购
标的。
    三、“销售渠道建设”项目变更实施方式和实施期限的原因
    根据公司发展战略，原募投项目的“销售渠道建设”大方向、实施主体和计
划使用募集资金投入总金额保持不变。为更高效使用募集资金，公司结合市场变
化情况，拟对“销售渠道建设”项目实施方式进行优化调整，并变更实施期限，
具体如下：
    1、市场环境变化情况
    国家统计局数据显示：一是无实体终端的互联网零售份额逐年提高、传统实
体零售终端的零售份额相对下降；二是实体零售终端内部结构也在变化，连锁零
售企业中超市、大型超市的门店数在下降，而“便利店”门店数则增长较快。由
此可见，随着市场环境变化和公司经营实践的推进，该项目原有具体实施方式中
以零售终端“进场费”和“条码费”为主的原计划内容，呈现明显的局限性和劣
势,继续实施不符合市场环境变化。因此，通过向实体零售终端支付“进店费”、
“条码费”的方式已难以达到最初目的。
    2、变更实施方式和实施期限的原因
    随着市场环境变化和公司经营实践的推进，该项目原有具体实施方式的可行
性正在下降，继续实施的困难较大。
    （1）直接支出“进场费”“条码费”已缺乏经济性。主要原因是，传统实体
超市影响力下降的同时，“进场费”“条码费”有所提高，且通常还要收取“促销
费”“店庆费”等更多费用并延长结款账期，同时通过上架商品“末位淘汰”机
制管理货架空间，使得缴费上架商品后续面临下架风险和损失。
    （2）项目公司以往实践表明，新建销售团队开辟新市场的效果不佳。项目
公司过去曾使用募集资金（及自有资金）新建销售团队开辟新市场，结果显示，
新建销售团队在新开辟市场往往不能立即发挥出足够的市场开发效率，在当时给
项目公司带来了局部市场亏损的压力，因此，不宜继续采用“渠道销售团队固定
工资支出”的具体实施方式。
    四、“销售渠道建设”项目变更实施方式和实施期限的必要性
   1、变更实施方式的必要性
   项目“销售渠道建设”的总方向仍然符合公司发展战略需要，但原有具体实
施方式的经济性随着市场环境变化等原因已显著降低，具体表现在：
   （1）原计划实施方式中以零售终端“进场费”和“条码费”为主，但国家统
计局数据显示，传统实体零售终端的零售份额逐年下降，原有实施方式的实施效
果有所下降；
   （2）原实施方式支付“进场费”“条码费”的经济性已不足，一是传统零售
终端“进场费”“条码费”收费标准有所提高，同时另外收取“促销费”“店庆
费”等费用；二是传统零售终端结款账期有所延长；三是传统零售终端对上架商
品采取“末位淘汰”机制，后续面临较高的下架风险和损失；
   （3）项目公司前期使用募集资金，通过新建销售团队在新市场建设零售销售
渠道，由于在新市场品牌影响力较弱，市场开发效率低下、效益不佳。
   通过变更原有实施方式，有利于改进提升“销售渠道建设”效果，满足“销
售渠道建设”战略需要和经济、高效、可行的实施原则，避免造成公司资源的浪
费，有必要对项目原有具体实施方式予以优化调整。
   2、变更实施期限的必要性
   （1）销售渠道建设与品牌培育是密切相关的，品牌培育需要长期的积累过
程，两者协调同步才能达到最佳的实施效率；
   （2）“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式，需要接洽谈判、尽职
调查、履行决策程序、办理相关手续等前期工作过程通常需要周期 1 至 2 年，完
成上述前期作业并达成初步意向或框架协议后，标的公司还需要经过通常 2 年的
“培育期”进行规范运行，达到规范标准后才能实施交易；
   （3）交易达成后通常还要安排一定比例和期限的“分期付款”，具体的分期
付款期限需视后续具体实施情况确定。
   为了更加稳妥审慎地推进项目，有必要将项目实施期限变更为自 2022 年第
一次临时股东大会通过之日起 5 年内。
    五、变更实施方式和实施期限的可行性
   1、变更实施方式的可行性
   （1）项目公司已具有了利用自有资金达成类似合作的成功先例和成熟的操
作流程与经验，即与全国性加油站便利店连锁企业中石化易捷合资设立了销售公
司，从 2018 年至今运行良好，销量可观，效益较佳，该实践案例证明了股权投
资型的渠道建设方式是经济高效的；
   （2）目前已按新实施方式在华中地区与经营规模、区域渠道影响力等方面满
足基本筛选条件的标的公司开展了初步的实地调研接洽；
   （3）该渠道建设实施方式，通常需要律师事务所、会计师事务所、评估师事
务所等中介机构的协作，公司具有与中介机构合作的充足经验。
   2、变更实施期限的可行性
   “新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式前期工作周期 1 年左右、标
的公司“培育期”2 年、分期付款期限 2 年左右，因此募集资金实施期限为 5 年
是可行谨慎的。
   六、风险提示及应对措施
   1、市场环境变化风险与应对措施
   市场环境变化风险是对本项目后续实施面临的主要风险。一是新冠等重大疫
情对市场环境的影响深入，引起消费习惯和商业业态的变化；二是目前国际形势
复杂多变，对国内经济形势和商业生态也存在影响；三是批发零售体系、渠道体
系仍在发展变化之中，未来项目的实施可能需要根据变化形势进一步优化调整。
   公司将积极跟踪宏观、微观市场环境的发展变化，及时做出科学分析判断，
对重大变化、重大风险迅速做出应对，包括进一步根据新形势、新变化对项目实
施方式进行优化调整等。
   2、项目合作方或收购标的选择的风险
   执行“新设或收购方式进行销售渠道建设”实施方式时，将涉及到合作方或
收购标的选择等重要操作风险，即标的公司选择错误导致投资目的难以达成、投
资效果大幅减低的风险。
   公司为控制此类风险已进行了充足的准备，包括以下措施：一是对标的公司
选择标准进行明确界定；二是签订具体投资协议之前将开展商务尽职调查、法律
尽职调查、审计、评估等工作，出具调查报告、审计报告、评估报告，提供充分
的交易决策依据；三是根据前期调查结果对拟收购标的设定“培育期”，督导其
规范运行，“培育期”满如达不到规范要求，则取消交易或延长“培育期”；四是
操作流程严格遵守证券监管、国资监管相关法规，严格履行各级决策程序。
   3、资金使用安全风险与应对措施
   募集资金存储与使用合规与否、安全与否始终是项目实施的重要风险，保障
募集资金合规使用、安全使用、接受监管是上市公司和项目公司的重要责任。
   公司为控制资金使用安全风险，采取了以下举措：一是严格按照相关法规和
自律监管规则将募集资金存储于专项账户，接受财务顾问的监督；二是对项目临
时闲置募集资金进行现金管理时，严格确保只购买保本型理财产品，且产品期限、
购买金额都与募集资金使用计划相适应；三是确保使用募集资金支付项目所需费
用或投资时，确保使用专户进行支付，确保支付路径安全可靠，并具有可核查性。
   4、进度延缓甚至超期的风险与应对措施
   本项目后续实施期限为 5 年，若受市场环境变化等因素影响，实际进度有可
能会延缓甚至超期。
   公司将紧跟国内消费需求趋势变化及营销模式变化，适时推进项目进展，避
免项目延缓。
   七、本次变更事项履行的审议程序
   公司于 2022 年 9 月 5 日召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第
七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施期限的议案》，独
立董事发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
    八、独立财务顾问意见
   经核查，独立财务顾问认为：截至 2022 年 9 月 1 日，泉阳泉“销售渠道建
设”项目相关募集资金余额存放于该项目相关的募集资金专项账户及理财账户中。
在本次“销售渠道建设”项目实施方式和实施期限变更后，募投项目开始使用募
集资金之前，公司应根据具体资金需求收回理财资金，确保募投项目顺利实施。
泉阳泉变更部分募集资金投资项目实施方式和实施期限事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过，履行了
必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性
文件的要求，独立财务顾问对泉阳泉本次变更部分募集资金投资项目实施方式和
实施期限事项无异议。
   （以下无正文）