证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号：临 2022-051
吉林泉阳泉股份有限公司
关于参与司法拍卖竞买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次参与司法拍卖所竞买的资产为生产饮料的机械设备、厂房建筑、土地
等，位于吉林省靖宇县，评估值 164,415,692.77 元；此次为第 11 次拍卖，起拍
价 34,480,500.00 元，成交价 34,480,500.00 元；
●本次参与司法拍卖所竞买的资产，系吉林森工森林食品科技有限公司宣告
破产后进行司法拍卖的资产，本公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公
司（简称“森工集团”）为其实际控制人，与公司存在关联关系，本次竞买构成
关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易已根据《股票上市规则》等规定履行必要决策程序；
●过去 12 个月与该关联方累计发生关联交易金额 0 元，与不同关联人进行
的交易类别相关的交易累计 0 次、累计金额 0 元。
特别风险提示：
●本次参与司法拍卖所竞买的资产，须支付余款、缴纳相关税费、办理过户
等，该交易有交割延迟的风险；
●本次参与司法拍卖所竞买的资产，与公司主业具有相关性，但后续项目开
发仍可能面临市场风险。敬请投资者注意有关风险。
一、参与司法竞拍暨关联交易概述
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）为夯实主业发展基础、储备
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相关资产，基于对司法拍卖资产性价比的调研，于 2022 年 9 月 20 日参与竞拍吉
林森工森林食品科技有限公司破产资产（以下简称“标的资产”）的司法拍卖。
此次参与竞拍的资产，位于吉林省靖宇县，主要为用于生产饮料的机械设备、厂
房建筑、土地等，评估值 164,415,692.77 元。此次拍卖为第 11 次，起拍价
34,480,500.00 元，成交价 34,480,500.00 元，本次交易资金来源为自有资金。
本次参与司法拍卖所竞买的资产，系吉林森工森林食品科技有限公司宣告破
产后进行司法拍卖的资产，本公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司
（简称“森工集团”）为其实际控制人，与公司存在关联关系，本次竞买构成关
联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司于近日召开第八届董事会
临时会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于参与竞拍吉林森工
森林食品科技有限公司破产资产的议案》，关联董事回避了表决，独立董事事前
了解了上述关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意上述关
联交易事项的独立意见。
截止本次关联交易前 12 个月内，上市公司与同一关联人累计关联交易金额
为 0 元，与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易为 0 次、0 元，
均未达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。该
事项无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关联关系
竞拍资产系吉林森工森林食品科技有限公司的破产司法拍卖资产。本公司的
控股股东森工集团分别通过吉林森工森林特色食品有限公司及北京森工食品有
限责任公司持有吉林森工森林食品科技有限公司 38.25%的股权，为其实际控制
人。鉴于该公司目前尚未终结破产程序，其构成本公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：吉林森工森林食品科技有限公司
法人代表：单正俊
注册地址：靖宇县三道湖镇太平村
注册资本：8,000 万元人民币
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成立日期：2010 年 08 月 18 日
经营范围为：食品用塑料包装容器工具等制品加工销售；饮用水、饮料类生
产销售；农副产品 粮食 收购 加工 销售；蔬菜类 批发 零售；土特产类 收购 加
工 销售；对外贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2021 年 6 月 23 日白山市中级人民法院做出民事裁定书（2020）吉 06 民破 5
号宣告该公司破产，2021 年 10 月破产管理人委托白山市拍卖商行在阿里司法拍
卖网进行破产资产拍卖。
依据白成会专审字（2021）第 024 号审计报告，截至审计基准日 2021 年 1
月 20 日 ， 经 审 计 调 整 后 的 吉 林 森 工 森 林 食 品 科 技 有 限 公 司 资 产 总 额 为
182,545,185.41 元，负债总额为 185,459,983.46 元，所有者权益-2,914,798.05 元，
资产负债率为 101.6%。
依据吉锦评报字（2021）第 003 号评估报告，截至评估基准日 2021 年 1 月
20 日，吉林森工森林食品科技有限公司资产评估价值为 225,206,699.39 元，负债
评估价值为 185,459,983.46 元，净资产评估价值为 39,746,715.93 元。
该公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系；该公司与控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的概况
1、交易类别为《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买资产”交易。
2、权属状况：该资产整体为司法拍卖资产，破产管理人为该资产法定的管
理人，买受人依据司法拍卖及交易结果办理资产权属转移手续。
3、资产运营情况：该资产主体部分于 2016 年底基本建成，后续主要处于小
规模生产和闲置状态。
（二）交易标的构成
标的资产在司法拍卖网站拍卖平台公示，依据吉锦评报字（2021）第 003
号资产评估报告，确认标的资产评估价值总计为 164,415,692.77 元，具体构成如
下：
1、房屋建筑物面积 22864.66 平方米，评估价值 39,098,598.27 元，主要为锅
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炉房、配电室、水处理、办公室、特产、饮品车间、综合房、易拉罐车间、易拉
罐库房、易拉罐耳房、新建车间（饮料生产车间）、晾晒车间、门卫室、井口、
泵房等。其中，晾晒车间、门卫室、井口、泵房无相关证照。
2、土地使用权面积 84,300 平方米，评估价为 11,380,500.00 元。
3、在建工程：土建工程——10 万吨小浆果特色饮品项目，评估价为
79,554,788.38 元。
4、机器设备：主要包括 15 吨水处理设备、冲罐封三位一体机、吹瓶模具、
自动吹瓶机、罐装生产设备、冷冻干燥设备、锅炉、克朗斯设备、廊坊百冠生产
线及其他配套生产设备等，评估价为 31,975,334.37 元。
5、办公设备：主要包括办公桌椅、茶几、沙发、电子分析天平、紫外分析
仪、电脑、打印机等，部分已损坏，评估价为 525,902.06 元。
6、原材料、产成品（库存商品）：主要包括榛蘑、袋装蓝莓、聚酯切片、秋
木耳镀铝袋、峡谷泉大桶水、泉阳坛 38C0、美人松蓝钻等，部分已过期，评估
价为 1,849,954.69 元。
7、交通工具：金杯牌轻型客车 2 台。其中，1 辆多年未年检，1 辆无机动车
登记证书，评估价为 27,225.00 元。
8、商标权：审计价格为 3,390.00 元。
（三）交易标的司法拍卖情况
截至目前，标的资产拍卖已历经 10 次流拍：
1、2021 年 11 月 13 日，标的资产拍卖第一次流拍，流拍价格为 164,415,700.00
元；
2、2021 年 12 月 02 日，标的资产拍卖第二次流拍，流拍价格为 131,532,600.00
元；
3、2021 年 12 月 22 日，标的资产拍卖第三次流拍，流拍价格为 105,226,100.00
元；
4、2022 年 01 月 09 日，标的资产拍卖第四次流拍，流拍价格为 105,226,100.00
元；
5、2022 年 01 月 27 日，标的资产拍卖第五次流拍，流拍价格为 84,180,900.00
元；
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6、2022 年 02 月 24 日，标的资产拍卖第六次流拍，流拍价格为 67,344,700.00
元；
7、2022 年 03 月 16 日，标的资产拍卖第七次流拍，流拍价格为 67,344,700.00
元；
8、2022 年 06 月 16 日，标的资产拍卖第八次流拍，流拍价格为 53,875,800.00
元；
9、2022 年 07 月 06 日，标的资产拍卖第九次流拍，流拍价格为 43,100,600.00
元；
10、2022 年 07 月 26 日，标的资产拍卖第十次流拍，流拍价格为 43,100,600.00
元。
11、本次为第十一次拍卖，于 2022 年 09 月 19 日 10 时开始至 2022 年 9 月
20 日 10 时结束，起拍价格为 34,480,500.00 元，每次增价幅度为 500,000.00 元。
四、交易标的评估作价情况
（一）定价方式和依据
本次交易价格通过司法拍卖机制确定，此前已经过 10 轮流拍，起拍价从最
初的 164,415,700.00 元，调降至本次拍卖的起拍价 34,480,500.00 元，本公司参与
竞拍前设定的最高出价上限为 48,980,500.00 元，实际以起拍价 34,480,500.00 元
成交。
（二）定价合理性分析
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 条规定，由司法拍卖所形成的
定价机制，具有公平性、公允性。本次交易价格 34,480,500 元，仅为评估值的
20.97%，较评估值减少 129,935,192.77 元，该交易具有显著的经济性、合理性。
五、交易主要内容和履约安排
（一）交易主要内容
1、标的为吉林森工森林食品科技有限公司破产财产，包括土地使用权、房
屋建筑物、在建工程、机器设备、办公设备、原材料、产成品（库存商品）、交
通工具、商标权。
2、起拍价 3,448.05 万元、保证金 500 万元、增价幅度 50 万元/次。
3、拍卖成交后，买受人交纳的保证金可以充抵价款，余款须于拍卖成交后
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20 日内汇款。
4、拍卖成交后买受人悔拍的，交纳的保证金不予退还，计入破产人财产。
（二）履约安排
1、买受人应于付清全部拍卖成交款后五个工作日内（遇节假日顺延）凭付
款凭证及相关身份材料联系拍卖人签署拍卖成交确认文件，《拍卖成交确认书》
签订之日起十个工作日内（遇节假日顺延）办理资产交接工作，买受人逾期不办
理的，应支付由此产生的费用，并承担本标的物可能发生的损毁、灭失等后果。
2、拍卖成交后，标的物转让过户手续由买受人自行负责办理，管理人可予
以协助。
六、本次交易的目的、必要性及对公司的影响
（一）交易目的
目前，公司主业长白山天然矿泉水发展势头良好，消费者美誉度持续提升，
饮品产业经营发展稳中向好。为夯实公司主业，需要提前谋划产能储备布局，优
化产业结构，增加产品品项，提升快消品市场竞争力。竞拍资产中的土地、建筑，
位于长白山西麓的吉林省白山市靖宇县，该县矿泉水资源、泉水资源丰富、交通
便利，竞拍资产中的机械设备为国际领先的进口饮料生产线，公司以相对较低价
格竞买成功后，将获得低成本建设特色饮料生产基地的潜力，储备主业相关资产，
未来可谋划开发长白山特色饮品、丰富公司产品品项。基于以上目的，公司参与
了此次竞拍。
（二）交易必要性
竞拍资产具有以下优势：
1、竞拍资产所在地为吉林省白山市靖宇县，位于长白山西麓，纵横两条高
速公路和两条铁路，沈阳铁路局已将靖宇县设立为战略装车点，交通便利发达。
靖宇县泉水储量丰富、水质优良。标的资产中的土地使用权面积达 8.47 公顷，
地上建筑物 2.3 万平方米，可供规划及使用的空间广阔。
2、资产状况良好，产权清晰，配套齐全，组织再生产、再利用便捷，可节
约大量时间成本。
3、标的资产中两条生产线为国外进口线，一条德国克朗斯生产设备，一条
为意大利萨克米生产设备，技术领先，品质可靠，特别是德国克朗斯 PET 无菌
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干法冷罐装设备，工艺和自动化水平全球领先。
4、标的资产经过多轮流拍，资产竞拍价对比评估价值大幅压缩，由首次竞
拍价 164,415,700.00 元下浮到 34,480,500.00 元，能够达到低成本高效率储备的预
期目标。
此次竞拍符合公司发展战略，实现低成本购买资产、开发新产品的目的。
（三）对上市公司的影响
1、本次参与竞拍的资产，符合公司深耕主业的战略规划布局，有利于进一
步优化主业产能结构，增加资产储备，未来能以较低成本开发新品类、扩增产品
类型；
2、本次交易所需资金规模适中，本公司自有资金能够满足交易需求，不会
对公司经营产生不利影响；
3、本次交易完成后，预计对公司财务状况影响较小；
4、本次交易完成后，预计不会产生新的关联交易；
5、本次交易不涉及同业竞争；
6、本次交易完成后，预计未来可能以所购资产的全部或部分作为非货币出
资用于注册成立新公司；
7、本次交易不涉及关联方资金占用。
七、本次交易所履行的决策程序
（一）所履行的决策程序
该事项已获得公司独立董事的事前认可，同意将该议案提交公司第八届董事
会临时会议审议。公司第八届董事会于近日召开临时会议对该事项进行了审议，
并通过了相关议案，授权经理层在最高出价上限为 48,980,500 元的范围内参加竞
拍。该事项无需股东大会审议通过。
（二）独立董事的事前认可意见
独立董事出具了以下事前认可意见：我们认真审阅了董事会提供的关于参与
竞拍吉林森工森林食品科技有限公司破产资产的有关的资料，认为本次交易公允、
合理，不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益，同意将该议案提交公司第八届
董事会临时会议审议。
（三）独立董事的独立意见
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独立董事就该事项发表了如下独立意见： 1、通过本次交易，可以夯实公司
主业发展基础，提前谋划相关资产储备布局；2、本次交易的决策程序遵循了公
开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；综上所述，我们
同意公司参与该项竞拍。
八、相关历史关联交易情况
过去 12 个月公司与同一有关关联方累计发生关联交易金额 0 元，与不同关
联人进行的交易类别相关的交易累计 0 次、累计金额 0 元。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十二日
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