证券代码：600190/900952     股票简称：锦州港/锦港B股          编号：临2018-056



                    锦州港股份有限公司
              第九届监事会第十四次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、会议召开情况
    锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2018
年11月26日以现场表决方式召开。会议通知于2018年11月16日以电子邮件和书面
送达方式发出。公司监事9人，会议应到监事9人，实到监事8人，夏颖监事委托芦
永奎监事出席会议并行使表决权。与会监事列席了公司第九届董事会第十九次会
议。会议由监事会主席李亚良先生主持。会议召集和召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
    二、会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议
案》

       经核实，本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合重大资产重
组的各项要求及条件。

       本项议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

       本项议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （二）审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

       经认真审议公司提交的各项资料文件，公司监事会认为本次重大资产出售符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

       本项议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
    本项议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （三）审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

    本次重大资产出售中，交易对方为辽西投资发展有限公司（以下简称“辽西
发展”）,辽西发展为锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）之全
资子公司，公司持有锦国投33.33%的股权。公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国
投之董事长兼总经理，同时在交易前12个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、
经理，公司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之
董事同时为辽西发展之监事；辽西发展与公司存在关联关系。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成
关联交易。

    本项议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    本项议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （四）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

    与会监事逐项审议了本次重大资产出售暨关联交易方案的主要内容，表决结
果如下：

    1.本次重大资产重组交易标的

    公司本次重大资产重组拟出售的标的资产为公司合法持有的 15 万吨级外航
道工程资产（以下简称“标的资产”）。

    本项议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.交易对方

    本次重大资产出售的交易对方为辽西发展。

    本项议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3.交易定价依据和交易价格

    （1）定价依据

    本次重大资产出售涉及的标的资产具体交易价格，以具有证券期货业务资格
的资产评估机构截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商确定。
    （2）交易价格

    根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评
报字[2018]第 1150 号），截至评估基准日，标的资产的评估值为 401,963,922 元，
经双方协商一致，本次转让标的资产的交易对价为 401,963,922 元。

    本项议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4.交易对价的支付方式

    根据公司与交易对方签署的《航道工程资产出售协议》（以下简称“《出售协
议》”），交易双方同意，本次重大资产出售的交易对价以现金结算，按照如下方式
支付：

    （1）本次交易的定金

    ①受让方同意在《出售协议》已签署，且出售方董事会批准实施本次交易后
的五（5）个工作日内，向出售方指定账户支付占本次交易对价百分之二十（20%）
的交易款项作为本次交易的定金。

    ②如《出售协议》生效，则受让方支付定金将自动转为交易对价。如协议在
生效前被解除，则受让方已支付定金将于协议解除日后五（5）个工作日内无息退
还辽西发展。

    ③《出售协议》签署后，如出售方非因协议所赋予的权利单方面解除本协议
的，则应双倍退还受让方定金；如受让方非因协议所赋予的权利单方面解除本协
议的，已支付定金归属于出售方。

    （2）交易对价的支付

    本次交易的对价（不含定金部分）由受让方在《出售协议》生效后的十五
（15）个工作日内向出售方支付完毕。

    出售方接收受让方支付的对价账户为双方约定的接收定金账户。

    本项议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5.过渡期损益安排

    标的资产自审计评估基准日（2018 年 8 月 31 日）至交割日期间所发生的损
益均归属于受让方。

       本项议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       6.人员安排

       本次重大资产出售不影响公司与交易对方其各自员工之间的劳动关系，不涉
及人员安置。

       本项议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       7.违约责任

       《出售协议》生效后，任何一方不能按协议的约定履行其义务，违约方应赔
偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失并承担由于其违约而引起的一切法律
后果。

       公司逾期不与交易对方办理交割的，除《航道工程资产出售协议》约定的定
金罚则外，公司应支付不超过交易对方已支付款项 10%的违约金。但公司逾期是
由于如下原则造成的，则公司相应免责：

       （1）逾期办理交割是由于交易对方原因造成的；

       （2）交易对方首先存在违约行为，且在本协议约定交割最终期限前仍未纠
正；

       （3）有权行政机关或证券监管机关要求中止或终止继续实施本次交易；

       （4）不可抗力原因造成的逾期。

       交易对方逾期向公司支付定金或交易对价的，每延期一（1）日，以未交金
额为基数，按照 24%/年的利率向公司支付逾期利息。

       如交易对方因项目建设及运营导致影响公司港口通行及运营的，如该等影响
公司港口通行及运营的建设行为事前未取得公司对于该等影响的书面谅解的，交
易对方应赔偿公司因此造成的全部经济损失。

       双方同意，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因
故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效，导致本协议不能生效
的一方，应赔偿对方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，
由此发生的费用各自承担。

    本项议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8.协议生效条件和生效时间

    （1）《出售协议》自各方签署之日起成立，自以下条件均具备同时生效：

    ①双方已签署《出售协议》；

    ②交易对方依据《出售协议》第二条约定向公司全额支付定金；

    ③公司股东大会批准实施本次交易。

    （2）《航道工程资产出售协议》的终止

    ①经双方协商一致，并签署书面终止协议的，可提前终止本协议。

    ②标的资产交割日前，发生如下情形之一的，本协议自动终止：

    a.任何一方宣告解散、终止，或被宣告破产清算的；

    b.交易对方未如约向公司支付定金，但公司豁免此项义务或批准延长定金支
付期限的情形除外；

    c.发生导致本次交易目的无法实现的不可抗力事件。

    ③标的资产交割日前，如发生下列情况之一，一方有权向另一方主张终止本
协议，且终止将发生在另一方收到一方发出的书面终止通知之时：

    a.因另一方原因导致标的资产的交割在评估报告有效期内仍未实施；

    b.另一方以逾期履行应履行义务的行为宣告本协议的实质不可履行，一般而
言逾期应超过三十（30）日，且在一方书面通知履行后仍不履行。

    本项议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本项议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会逐项审议表决。

    （五）审议通过《关于<锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》

    会议同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售暨关联交易事宜，编制的《锦
州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

    本项议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议表决。

    本项议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性说明的议案》

    经审核，监事会认为公司本次重大资产出售已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及
《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合规、有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次
重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本项议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议表决。

    本项议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    公司监事会对公司提供的各项资料及评估公司的资质文件进行认真审核后认
为，公司选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合相
关法律法规的规定，不会损害公司及中小投资者的利益。

    本项议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议表决。

    本项议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考模拟财
务报表及资产评估报告的议案》

    经核查，监事会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《锦州港股
份有限公司模拟审阅报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日止）》
（大华核字[2018]005020 号）、《锦州港股份有限公司专项审计报告》（大华核
字[2018]005021 号），华信众合针对标的资产出具的《锦州港股份有限公司拟向
辽西投资发展有限公司转让 15 万吨级外航道工程资产市场价值项目资产评估报告》
（华信众合评报字[2018]第 1150 号）符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律法规的相关要求。

    本项议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议表决。

    本项议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》

    经核查，监事会认为公司本次重大资产重组的交易价格以标的资产的评估结
果为依据，由公司与交易对方协商确定交易价格，本次重大资产出售的交易定价
遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

    本项议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议表决。

    本项议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十）审议通过《关于签署<航道工程资产出售协议>的议案》

    经审议，本次交易利于公司发展战略的需要，不存在损害公司及公司全体股
东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司与辽西发展签署《航道工程资产
出售协议》。

    本项议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议表决。

    本项议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十一）审议通过《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案》

    监事会认为，鉴于辽西投资发展有限公司拟在本次重大资产出售完成后进一
步实施针对锦州港航道改扩建工程建设，锦州港的航运通行能力将在利用辽西投
资发展有限公司拥有的航道工程资产基础上得以有效提升。监事会同意公司与辽
西投资发展有限公司签署《航道通行服务协议》。

    本项议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议表决。
    本项议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十二）审议通过《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》

    经审议，公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了审慎、
客观的分析及风险提示，拟定的填补措施不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形。

    本项议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议表决。

    本项议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十三）审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》

    本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

    1.公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售情形

    公司作为本次重大资产出售的资产转让方，公司及董事、监事和高级管理人
员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
故公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售情形。

    2.交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次重大资产
出售的情形

    经交易对方确认，交易对方及交易对方的董事、监事和高级管理人员、交易
对方控股股东及上述主体控制机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定
中不得参与本次重大资产出售情形。

    3.其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次重大资
产出售情形
    经独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事
务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京华信众合资产
评估有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十
三条规定中不得参与本次重大资产出售的情形。

    本项议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议表决。

    本项议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十四）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

    经审议公司提交的各项资料文件，监事会认为剔除大盘因素和同行业板块因
素影响，公司股价在董事会作出决议之日起前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，不存在异常波动。因此，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

    本项议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议表决。

    本项议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




     特此公告。




                                                锦州港股份有限公司监事会
                                                      2018年11月28日