国泰君安证券股份有限公司
关于
锦州港股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
独立财务顾问声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接
受锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”、“上市公司”或“公司”）的委托，担
任锦州港本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报
告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨
在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供锦州港全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
一、本独立财务顾问与锦州港及其他交易各方无其他利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的。
二、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报
告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
三、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对锦州港的任
何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读锦州港董事会发布的《锦州港
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公
告文件全文。
六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
七、本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等程序。本次交易能否取得上述
2
批准以及取得相关批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
一、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与
格式符合要求。
三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、有关本次交易事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具
本独立财务顾问报告。
五、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3
目 录
释 义 ................................................................................................................................... 5
重大事项提示 ....................................................................................................................... 7
重大风险提示 ..................................................................................................................... 20
第一节 本次交易概述 ..................................................................................................... 23
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 31
第三节 交易对方 ............................................................................................................. 40
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 46
第五节 交易标的的评估情况 ......................................................................................... 49
第六节 本次交易相关合同的主要内容 ......................................................................... 57
第七节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 63
第八节 独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 78
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................................... 80
4
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、锦州港、公司 指 锦州港股份有限公司
标的资产、交易标的 指 15 万吨级外航道工程资产
《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
重组报告书 指
书（草案）》
《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公
本独立财务顾问报告 指
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
交易对方 指 辽西投资发展有限公司
本次交易、本次重组、本次出售、
指 锦州港本次出售 15 万吨级外航道工程资产的行为
本次重大资产重组
辽西发展 指 辽西投资发展有限公司
锦国投 指 锦国投（大连）发展有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
大港投控 指 大连港投融资控股集团有限公司
大连港集团 指 大连港集团有限公司
东方集团 指 东方集团股份有限公司
西藏海涵 指 西藏海涵交通发展有限公司
集装箱吞吐量 指 经由水路运进、运出港区范围，并经装卸的集装箱数
港口吞吐量 指 货物吞吐量和集装箱吞吐量的总和
泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置
码头 指 泊位所依附的港口水工设施
堆场 指 堆放、保管和交接货物的港口场地
TEU 指 20 英尺标准集装箱
超大型油轮，其载重量一般在 30 万吨左右，相当于 200
VLCC 指
万桶原油的装运量
北京华信众合资产评估有限公司出具的《锦州港股份有
限公司拟向辽西投资发展有限公司转让 15 万吨级外航
《评估报告》 指
道工程资产市场价值项目资产评估报告》（华信众合评
报字[2018]第 1150 号）
北京华信众合资产评估有限公司出具的《锦州港股份有
限公司拟向辽西投资发展有限公司转让 15 万吨级外航
《评估说明》 指
道工程资产市场价值项目资产评估说明》（华信众合评
报字[2018]第 1150 号）
《北京金诚同达律师事务所关于锦州港股份有限公司
《法律意见书》 指
重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
《锦州港股份有限公司审阅报告及财务报表（2017 年 1
《备考审阅报告》 指 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日止）》大华核字[2018]005020
号）
锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公司于 2018
《航道工程资产出售协议》 指
年 11 月 26 日签署的《锦州港股份有限公司与辽西投资
5
发展有限公司之航道工程资产出售协议》
锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公司于 2018
《航道通行服务协议》 指
年 11 月 26 日签署的《航道通行服务协议》
评估基准日 指 2018 年 8 月 31 日
评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）止的期间
指标的资产变更至上市公司名下的股权转让工商变更
交割日 指
登记手续办理完毕并换发新营业执照之日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月
最近三年 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年度
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
大华、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
金诚同达律师 指 北京金诚同达律师事务所
华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《锦州港股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016
《重组管理办法》 指
年 9 月 8 日修订，中国证券监督管理委员会令第 127 号）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异
系四舍五入所致。
6
重大事项提示
一、本次交易方案概况
为盘活公司资产，使公司聚焦港口主业，并保障航道资产 30 万吨级改扩建工程
的顺利推进，上市公司拟向辽西投资发展有限公司出售所持有的 15 万吨级外航道工
程资产，辽西发展以现金作为对价。上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的
评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值，由交易双方协商确定。
二、本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司直接持有本次拟出售资产交易对方辽
西发展之母公司锦国投 33.33%的股权，且上市公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国
投之董事长兼总经理，同时在交易前 12 个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经
理，公司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同
时为辽西发展之监事，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将
回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上
市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、
出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
经逐项比照，本次交易中，上市公司出售的资产净额占最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，
故此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
本次重组前十二个月内，上市公司存在出售资产的情况。锦州港于 2018 年 6 月
7
1 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》。
同意公司的全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金
1,314,664.41 万 元 人 民 币 ， 增 资 后 注 册 资 本 将 由 300,000 万 元 人 民 币 增 加 到
1,614,664.41 万元人民币。上市公司放弃增资扩股的优先认购权。锦国投全部增资完
成后，锦州港对锦国投的持股比例将由 100%下降至 18.5797%，锦国投不再纳入公司
合并报表范围。
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售
的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于
公司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连续购
买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第
11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审
计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
截至 2018 年 8 月 31 日，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产经审计账面价值
为 13,206.88 万元；截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司放弃增资扩股优先认购权的子
公司锦国投未经审计账面净资产值为 299,835.60 万元；本次交易及前 12 个月内出售
资产累计计算后资产净额为 313,042.48 万元，超过 5,000 万元。上市公司 2017 年末
经审计的归属于母公司股东的净资产额为 602,091.53 万元。本次交易及前 12 个月内
出售资产累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度合并报表
下的经审计的资产净额的 51.99%，超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规
定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及股份发行或转让，不会导致上市公司的股权结
构发生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人。因此，本次交易不构成《重
组办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易标的的评估作价情况
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的
标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2018 年
8
8 月 31 日。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字
[2018]第 1150 号），北京华信众合资产评估有限公司采用资产基础法对本次交易标的
资产进行了评估。截至基准日 2018 年 8 月 31 日，本次交易的标的资产账面价值为
13,206.88 万元，评估值为 40,196.39 万元，较账面值增加 26,989.51 万元，增值率为
204.36%。经交易双方友好协商，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产的交易价格为
40,196.39 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司的股本总额及股权
结构造成影响。
（二）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散杂货及其他散杂货类货
物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。2015 年、2016 年、2017 年及 2018
年 1-8 月分别实现归母净利润 12,906.58 万元、5,550.26 万元、14,309.91 万元及 8,583.45
万元，保持持续盈利。本次交易后，公司在盘活资产的同时，将聚焦港口主业发展，
公司主营业务不受影响。
此外，本次交易前，上市公司航道工程资产不直接产生经济效益，但每年需要依
据公司会计政策计提折旧，同时，锦州港亦需不定期投入一定维护成本保证航道工程
资产通行能力。本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，上市
公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航
道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回
笼资金的有效运用，能够进一步提升上市公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的为 15 万吨级外航道工程资产，截至基准日 2018 年 8 月 31 日，标
的资产账面价值为 13,206.88 万元，评估值为 40,196.39 万元，较账面值增加 26,989.51
万元。经交易双方友好协商，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产的交易价格为
40,196.39 万元。故此，本次交易将给上市公司带来一定的资产处置收益，并计入交
9
易完成当年上市公司的利润。
根据公司经大华会计师事务所审计的 2017 年度财务报告、公司 2018 年 1-8 月未
经审计财务报告及公司编制的经大华会计师事务所审阅的 2017 年度及 2018 年 1-8 月
备考财务报告，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2018.8.31 2017.12.31 2018.8.31 2017.12.31
总资产 1,714,633.87 1,558,558.47 1,726,915.70 1,579,859.95
总负债 1,096,934.28 944,665.61 1,106,788.56 959,620.92
所有者权益 617,699.58 613,892.86 620,127.14 620,239.03
归属母公司所有者权益 607,115.39 602,091.53 609,542.95 608,437.69
2018 年 1-8 月 2017 年度 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 344,624.38 453,149.62 262,000.84 247,896.38
利润总额 12,965.72 19,866.66 6,472.66 11,150.98
净利润 8,868.37 15,317.05 5,113.25 9,264.73
归属于母公司股东的净利润 8,583.45 14,309.91 4,750.59 8,257.60
上市公司于 2018 年 6 月 1 日召开 2017 年年度股东大会审议通过并同意对公司之
全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金 1,314,664.41
万元人民币，增资后注册资本将由 300,000 万元人民币增加到 1,614,664.41 万元人民
币。锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将由 100%下降至 18.5797%。
2018 年 6 月 21 日，公司与天津星睿卓成国际贸易有限公司、上海凡筠实业有限公司、
盘锦金瑞石化贸易有限公司就锦国投增资事项签署了《关于锦国投（大连）发展有限
公司之投资协议》，锦国投注册资本由 300,000 万元人民币增加到 900,000 万元人民币。
2018 年 6 月 26 日，锦国投办理完成上述增资的工商变更登记手续，公司对锦国投的
持股比例由 100%下降至 33.33%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。基于本次重组
之目的，公司在编制 2017 年及 2018 年 1-8 月备考财务报告时，除本次出售的标的资
产外，将本次交易前十二个月内，公司存在的出售资产的情况均假设在报告期期初完
成，即假设锦国投按现有架构于报告期期初已作为联营企业存在且报告期内保持不
变。按照企业会计准则的相关规定，公司针对锦国投的投资在备考财务报告中按照权
益法进行核算，且未考虑锦国投增资后资金带来的效益，故此，相较于交易前财务报
表而言，备考财务报表不将锦国投及其下属公司纳入合并范围，导致营业收入下降，
且因仅按照锦国投出表后公司当前享有的 33.33%份额确认投资收益，导致利润相关
指标下降，资产总额、负债总额略有上升。
同时，本次航道工程资产出售完成后，上市公司净资产有所提升，公司可盘活资
10
产，得到流动性补充。根据备考财务报告，截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司模拟流
动比率及速动比率分别为 0.31 及 0.28，较上市公司交易前数据 0.26 及 0.23 均有所提
升，上市公司流动性指标将得到显著改善，同时，上市公司亦可根据自身情况，将回
笼资金用于聚力发展主业或适时归还银行贷款，灵活调整并优化资本结构。
（四）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易前后，锦州港不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公
司新增同业竞争的情形。
（五）本次交易完成后对关联交易的影响
本次资产出售构成关联交易。同时，交易双方经过友好协商并签订《航道通行服
务协议》，本次交易完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付
航道通行服务费，因此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。根据《航道通行服
务协议》，上市公司每完整自然年度的实际结算吞吐量低于港口设计吞吐能力 6,949
万吨（含本数）的，按 0.30 元/吨支付；实际结算吞吐量超过设计吞吐能力 6,949 万
吨的部分，按 0.15 元/吨支付。依据上述计算标准，锦州港每年度应支付的航道通行
费为实际结算吞吐量×收费基数，且最高不超过 2,400 万。按上限测算，每年需支付
的航道通行服务费占公司 2017 年营业成本的比例为 0.61%，占比较低，对上市公司
无重大影响。上市公司将依据相关法规要求，履行必要的审批程序，并进行及时的信
息披露。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批事项
2018 年 11 月 23 日，辽西发展履行内部决策，同意了本次交易相关事项。
2018 年 11 月 26 日，锦州港第九届董事会第十九次会议审议通过了本次交易相
关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意
见及独立意见。
2018 年 11 月 26 日，公司与辽西发展就本次重大资产出售事项签订了附生效条
件的《航道工程资产出售协议》及《航道通行服务协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项
1、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
11
2、其他可能的审批/备案程序。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在下列重大违法违规
行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚。
锦州港
2、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
者被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形。
无重大违法违规的承诺：
1、最近三十六个月内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会及
其他有权部门立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情
形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
锦州港全体 2、最近三十六个月内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行
董事、监事、 政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形。
高级管理人 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
员 定情形的承诺：
1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人或控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此
而给锦州港股份有限公司造成的一切损失。
1、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
2、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司是依法
成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交
辽西发展、锦 易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 4、最近五年，公司合
国投 法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合
并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依
法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常
经营的其他情形。
5、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚
或司法机关依法追究刑事责任的情形。
辽西发展、锦 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
国投 定情形的承诺：
12
承诺主体 承诺主要内容
（一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
（二）最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司或控制的企业若违反上述承诺，本公司将
承担因此而给锦州港股份有限公司造成的一切损失。
（二）关于拟出售资产权属清晰的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
作为本次重大资产重组出售方，承诺人对拟出售上市公司的上述资产出具承诺如下：
1、承诺人合法、真实持有 15 万吨级外航道工程资产，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何
方式代替其他方持有的情形。
2、承诺人其持有的 15 万吨级外航道工程资产不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻
结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于航道出售的法律、法规、判决、协议或公
司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；
锦州港
3、承诺人承诺对其所持 15 万吨级外航道工程资产拥有合法、完整的所有权，不存在出售资产瑕疵
的情形；15 万吨级外航道工程资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本
次交易的实质性障碍或者瑕疵；承诺人未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处罚、重大诉讼
或重大仲裁。
4、截至本函出具之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的持有 15 万吨级外航道工程资产出售不存
在法律障碍。
（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、保证为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息
和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文
锦州港
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大
资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
锦州港董事、
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
监事及高级管
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
理人员
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证
13
承诺主体 承诺主要内容
券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本公司已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
辽西发展、锦 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
国投 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反
上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
（四）关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人直接或间接控制的公司将规范与锦州港及其控股企业之间发生关联交易。
2、承诺人将规范锦州港及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关
联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。保证关联交易价格
公允。同时，对重大关联交易按照锦州港公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管
部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人
和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人及其相关方将在相关董事会和股东大会中回避
表决。
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向锦州港及其下属子公司通过拆借、占用等
辽西发展、锦
方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由锦州港及其下属子公司代垫款、代偿
国投
债务等方式非经营性侵占锦州港资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害锦州港利益，不会通过影响锦州港的经营决策来损害锦州
港及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与锦州港的关联交易取得任何不正当的
利益或使锦州港承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿锦州港因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而遭受或产生
的任何损失或开支。
7、承诺人保证未来全部航道工程资产完成交割后，不影响锦州港港口业务正常运营。
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联
锦州港 交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
（五）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
锦州港董事及
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
高级管理人员
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
14
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）关于确保辽西投资发展有限公司具有相应履约能力的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司将为辽西发展本次交易资金的支付提供支持，包括但不限于向辽西发展注入资本金、给
予融资支持、提供担保等方式，确保本次交易对价在《锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公
司之航道工程资产出售协议》约定的付款日前能够及时支付；
锦国投 2、本次交易完成后，本公司将为辽西发展提供必要的航道工程建设、管理等方面的支持，确保航
道资产的正常建设与运营维护；
3、对于交易双方签署的《锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公司之航道工程资产出售协议》
所涉及的条款，若辽西发展并无相应的履约能力，本公司将承担前述协议的连带责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中对投资者权益保
护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号） 重
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规
的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准
确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规要
求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司严格执行了法
律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案在提交董
事会讨论时，已获得公司独立董事的事先认可，独立董事均已发表了独立意见。本次
交易方案由非关联董事予以表决、在公司召开股东大会时将由非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
15
股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将
通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供
便利，并单独统计和列示中小股东表决情况，以切实保护股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律
师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定
价合理、公平、公允。本次交易聘请的中介机构均具备相应资质。公司承诺保证提供
信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对
该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况
1、本次交易对每股收益的影响分析
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2018 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济环境没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利
变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）假设本次交易完成后，公司将航道工程资产出售所回笼的资金全部用于偿
还银行贷款，以五年期贷款基准利率上浮 10%的年化融资成本计算当年（即 2018 年
12 月）可节省的财务费用；
（6）本次交易完成后，依据交易双方签署的《航道通行服务协议》，公司将根
据完整自然年度的结算船舶吞吐吨位规模（以下简称“结算吞吐量”）向辽西发展支
付航道通行服务费，假设 2018 年 12 月的结算吞吐量与 2017 年 12 月相同，依此计算
公司需于 2018 年 12 月支付的航道通行服务费；
（7）本次交易完成后，假设以截至 2018 年 8 月 31 日的 15 万吨级外航道工程
16
资产账面原值及月折旧率数据，计算公司可于 2018 年当年（即 2018 年 12 月）节省
航道工程资产折旧费用；
（8）假设所得税税率为 25%；
（9）2018 年 1-9 月，上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 11,008.72 万元，假设不考虑当前交易完成的情况下，公司 2018 年全年的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润*12/9；假设交易完成的情况下，公司 2018 年全年的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润=2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润*12/9+（当年节省的财务费用-所需支付的航道通行服务费+当年节
省的固定资产折旧费用）*（1-所得税税率）。
根据上述假设，本次重组完成当年（即 2018 年度），公司每股收益相对 2017 年
的变动情况如下：
2018 年度 2017 年度
项目 预测值
实际数
交易后 交易前
总股本（万股） 200,229.15 200,229.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
14,680.52 14,678.29 9,009.54
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07332 0.07331 0.04500
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.07332 0.07331 0.04500
根据上表测算可知，本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，
公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航
道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回
笼资金的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。
2、填补即期回报的具体措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取多种措
施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发
生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、
17
事后管控。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相
互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之
间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营
管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保
障。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章
程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程
中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（4）回笼资金聚焦主业，提升资金的使用效率
通过本次交易，公司将实现资金回笼，同时剥离低效资产，使公司可聚焦港口主
业经营，以提高经营效率和管理水平；同时，公司将努力提高资金的使用效率，加强
内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使
用效益。
3、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护
中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
18
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
19
重大风险提示
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次
交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
的风险；
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，
若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能；
3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间，市场环境在本次交易的实施
过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性；
4、若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导
致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等程序。本次交易能否取得上述批准
以及取得相关批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）交易对方的违约风险
虽然上市公司及交易对方在《航道工程资产出售协议》中明确约定了违约责任，
但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支
付对价，则可能出现交易对方违约的风险。
二、经营风险
（一）关联交易风险
为保障公司持续稳定地使用航道工程资产，并使航道改扩建工程有序推进，改善
锦州港船舶通行能力，交易双方经友好协商并签订《航道通行服务协议》，本次交易
20
完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，因
此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。根据《航道通行服务协议》，公司每年
支付的航道通行费最高不超过 2,400 万元，占公司 2017 年营业成本的比例为 0.61%，
占比较低，对上市公司无重大影响。
（二）航道通行能力无法保障的风险
本次交易完成后，15 万吨级外航道工程资产的权属将转移至辽西发展，在航道
工程资产权属调整后，对应航道的维护、疏浚等义务同时予以转移。如辽西发展怠于
履行维护、疏浚等义务，导致航道通行能力无法持续保障，可能影响锦州港靠港船舶
的正常通行，并进而影响公司的港口主业发展。
针对上述风险，辽西发展已在签订的《航道工程资产出售协议》中作出声明与承
诺，确保航道工程资产的交割及未来开展项目建设及运营过程中，不因任何理由干扰
或影响航道通行及锦州港的港口运营。交割日后，辽西发展应当对航道资产所对应的
航道持续履行必要的维护、疏浚等义务，保障航道通航能力不受影响。此外，交易双
方已在签订的《航道工程资产出售协议》中明确约定，如辽西发展不履行正常的航道
养护责任，影响航道通行的，公司有权为保障通航目的自行组织航道养护，并从应付
辽西发展的其他费用中扣除已垫付养护费用。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票
价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者
预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资上市公司的股票
时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。上市公司将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，
以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经
常性损益，请投资者注意投资风险。
（三）不可抗力风险
21
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的
财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
22
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）航道改扩建是支持腹地石化产业发展及适应船舶大型化发展趋势的必经
之路
辽西地区是我国重要的石化基地之一，依托于辽西地区石化企业，公司油品及化
工品运输业务得到了快速发展。目前，公司油品及化工品运输主要服务于锦州市及周
边地区石化企业。随着现有客户企业的发展壮大，以及新的石化企业的聚集，港口运
输需求快速增长。
从 2010～2015 年国际油轮船队统计情况来看，30 万吨级船舶由 434 艘增长至 655
艘，而 25 万吨级船舶由 18 艘减少至 6 艘。中东是世界主要的石油出口地，其出口原
油占世界油运量的一半，从中东到东亚（中、韩、新加坡等）、日本、西欧、美国，
以及加勒比海到美国，是世界油运市场主要的五大航线。该等航线，以 VLCC 为主
力船型。公司现有原油客户采购原油主要集中在中东、南美、非洲和东南亚地区，
VLCC 船型靠泊需求日益突出。
受制于航道吨级影响，公司当前无法适应 30 万吨级油轮靠泊，公司目前接卸的
原油船舶主要为 8 万吨级和 12 万吨级，且多为 30 万吨级油轮在大连港、营口港中转
而来，增加企业物流成本。为适应油船船舶大型化发展趋势，节约客户物流成本，需
要航道吨级达到 30 万吨级。因此航道资产改扩建是锦州港提升港口服务能力的必经
之路，对腹地石化产业发展具有重要意义。
（二）推动临港产业发展，夯实主业
以港兴市，以港兴业，是沿海国家和地区经济发展的普遍规律。港口建设与经济
发展是互相促进、互为条件的。公司积极推进与港口主业上下游相关的临港产业项目，
通过发展临港产业吸引主要货种落户，形成完整产业链条，借此推进公司建立长期稳
定的货源基地，巩固、提升主营板块货源稳定性。
交通运输便利性无疑是产业落户地选择的重要考量因素，而港口是交通运输的枢
纽，是发展综合型临港经济的理想地带。锦州港航道资产改扩建在提升港口服务产能
23
的同时，无疑将增强临港地区产业投资的吸引力，为临港产业发展奠定坚实基础，与
港口主业发展形成良性循环。
（三）航道工程资产具有社会公用资产属性
锦州港航道全长 31.5 公里，属于非天然深水航道，为满足通航要求，需要通过
改扩建及不定期维护成本的投入保证航道在任何时候都能达到正常通航条件。航道工
程资产本身具有社会公用资产属性，一般不产生显著的直接经济效益，但因历史原因，
航道工程资产存在由公司单独投入并进行改扩建及维护的情况，一定程度上限制了航
道资产社会服务功能的发挥。
航道资产改扩建资本投入较大，且需持续投入人力、物力保障航道工程资产的有
序运营。参考国内其它上市港口企业，普遍不存在由上市主体大量投入改扩建航道的
情况。
（四）锦州港独立改扩建航道压力较大
航道改扩建工程所需资金规模巨大，工程建设周期长，且对上市公司而言经济效
益存在一定不确定性及滞后性。若由公司继续独立负责航道改扩建至 30 万吨级工程，
一方面，上市公司资金承压，可能影响港口主业发展及改扩建工程的顺利推进，另一
方面，虽然航道改扩建对腹地经济发展具有推动作用，但对上市公司而言风险与效益
不匹配，不利于中小股东利益的保护。
（五）积极贯彻国家港口资源优化战略，引入社会资本深化体制改革
国务院及辽宁省政府出台了一系列文件促进港口资源整合，航道等基础设施建
设，并鼓励引入外部资本进行建设。
2017 年 2 月 28 日，国务院印发了《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，
明确指出在“十三五”期间要完善水路运输网络，优化港口布局，推动资源整合，促
进结构调整，提升沿海和内河水运设施专业化水平，加快内河高等级航道建设，统筹
航道整治与河道治理。
根据国家的发展战略，辽宁省政府出台了一系列相关政策：《辽宁省人民政府关
于印发辽宁海岸带保护和利用规划的通知》（辽政发〔2013〕28 号），辽宁省将实施
区域港口整合战略，合理配置各港口功能，推进海岸带港口资源的优化布局作为港口
建设的战略目标。
24
《辽宁省人民政府关于印发辽宁省“十三五”综合交通运输发展规划的通知》（辽
政发〔2017〕49 号）（以下简称“《辽宁省“十三五”综合交通运输发展规划》”）
指出，“完善煤油矿箱等大型专业化码头布局，加强航道、防波堤等公共基础设施建
设，改善港口通航条件”为“十三五”时期的重点发展目标之一。
此外，《辽宁省“十三五”综合交通运输发展规划》同时明确，“推进港口资源整
合，建立港口分工协作机制，推动港口差异化发展，打造现代化港口集群。深化投融
资体制改革，积极引入社会资本参与交通建设，探索实施政府和社会资本合作模式
（PPP）融资，拓展交通建设资金来源渠道”为深化改革、建立完善行业运行管理体
系的重点领域。
二、本次交易的目的
（一）解决航道改扩建资金需求，保障改扩建工程顺利实施
航道资产30万吨级改扩建工程建设运营主体为辽西发展，辽西发展为锦国投之全
资子公司，通过本次交易，辽西发展将获得15万吨级外航道工程资产，并启动相应的
改扩建工作。锦国投为上市公司之联营企业，锦国投致力于以资本合作为纽带，为港
口主业提供相关配套服务，打造覆盖港口枢纽、物流枢纽的综合服务平台，锻造共生
共享共赢新生态，提升港口综合竞争力，推动临港产业发展。
本次航道工程资产出售即是利用外部资本提升港口综合竞争力的有益尝试。辽西
发展及其母公司锦国投具备较强资金实力，可保障航道资产改扩建工程的及时有序推
进，解决了航道资产改扩建的资金压力。
（二）盘活资产，聚焦港口主业发展
除投入建设资金外，航道工程资产建设方还需投入人力物力资源对航道资产进行
维护，并与航道使用方商议市场化的利益分配机制。但鉴于航道工程资产的特殊属性，
虽然航道资产工程成本不断投入，但直接经济效益有限。
通过本次交易，上市公司一方面，可通过资产出售回笼部分资金，盘活资产，用
于港口主业相关的泊位、码头、油罐等资产的升级改造，或适时调整资本结构；另一
方面，也释放了一定人力物力投入，未来可充分聚焦港口主业发展，推动公司转型升
级。
（三）资产出售具备经济效益
25
本次 15 万吨级外航道工程资产出售后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服
务协议》，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本
次出售的航道资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过有效运用本次出售航道
资产带来的回笼资金可产生一定效益，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和
盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批事项
2018 年 11 月 23 日，辽西发展履行内部决策，同意了本次交易相关事项。
2018 年 11 月 26 日，锦州港第九届董事会第十九次会议审议通过了本次交易相
关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意
见及独立意见。
2018 年 11 月 26 日，公司与辽西发展就本次重大资产出售事项签订了附生效条
件的《航道工程资产出售协议》及《航道通行服务协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项
1、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2、其他可能的审批/备案程序。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、本次交易概述
（一）交易标的
本次交易标的为 15 万吨级外航道工程资产。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为辽西发展。
（三）定价依据及交易价格
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为
基础，最终交易价格由交易双方协商确定，为 40,196.39 万元。
26
（四）价款支付
辽西发展以现金方式支付价款，在《航道工程资产出售协议》已签署且锦州港董
事会批准实施本次交易后的 5 个工作日内，向锦州港支付占本次交易对价 20%的交易
款项作为本次交易的定金。本次交易的对价（不含定金部分）由辽西发展在《航道工
程资产出售协议》生效后的 15 个工作日内向锦州港支付完毕。
（五）过渡期损益的安排
评估基准日至标的资产交割日损益由受让方承担。
五、本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告出具日，公司直接持有本次拟出售资产交易对方辽西发
展之母公司锦国投 33.33%的股权，且公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事
长兼总经理，同时在交易前 12 个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司
董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西
发展之监事，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关
联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上
市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、
出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
经逐项比照，本次交易中，上市公司出售的资产净额占最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，
故此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售
的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于
27
公司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连续购
买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第
11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审
计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
截至 2018 年 8 月 31 日，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产经审计账面价值
为 13,206.88 万元；截至 2018 年 3 月 31 日，公司放弃增资扩股优先认购权的子公司
锦国投未经审计账面净资产值为 299,835.60 万元；本次交易及前 12 个月内出售资产
累计计算后资产净额为 313,042.48 万元，超过 5,000 万元。公司 2017 年末经审计的
归属于母公司股东的净资产额为 602,091.53 万元。本次交易及前 12 个月内出售资产
累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度合并报表下的经审
计的资产净额的 51.99%，超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次
交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及股份发行或转让，不会导致公司的股权结构发
生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司的股本总额及股权
结构造成影响。
（二）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散杂货及其他散杂货类货
物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。2015 年、2016 年、2017 年及 2018
年 1-8 月分别实现归母净利润 12,906.58 万元、5,550.26 万元、14,309.91 万元及 8,583.45
万元，保持持续盈利。本次交易后，公司在盘活资产的同时，将聚焦港口主业发展，
公司主营业务不受影响。
此外，本次交易前，公司航道工程资产不直接产生经济效益，但每年需要依据公
28
司会计政策计提折旧，同时，公司亦需不定期投入一定维护成本保证航道工程资产通
行能力。本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，公司将依据
结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产
对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金的有
效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的为 15 万吨级外航道工程资产，截至基准日 2018 年 8 月 31 日，标
的资产账面价值为 13,206.88 万元，评估值为 40,196.39 万元，较账面值增加 26,989.51
万元。经交易双方友好协商，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产的交易价格为
40,196.39 万元。故此，本次交易将给上市公司带来一定的资产处置收益，并计入交
易完成当年上市公司的利润。
根据公司经大华会计师事务所审计的 2017 年度财务报告、公司 2018 年 1-8 月未
经审计财务报告及公司编制的经大华会计师事务所审阅的 2017 年度及 2018 年 1-8 月
备考财务报告，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2018.8.31 2017.12.31 2018.8.31 2017.12.31
总资产 1,714,633.87 1,558,558.47 1,726,915.70 1,579,859.95
总负债 1,096,934.28 944,665.61 1,106,788.56 959,620.92
所有者权益 617,699.58 613,892.86 620,127.14 620,239.03
归属母公司所有者权益 607,115.39 602,091.53 609,542.95 608,437.69
2018 年 1-8 月 2017 年度 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 344,624.38 453,149.62 262,000.84 247,896.38
利润总额 12,965.72 19,866.66 6,472.66 11,150.98
净利润 8,868.37 15,317.05 5,113.25 9,264.73
归属于母公司股东的净利润 8,583.45 14,309.91 4,750.59 8,257.60
公司于 2018 年 6 月 1 日召开 2017 年年度股东大会审议通过并同意对公司之全资
子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金 1,314,664.41 万
元人民币，增资后注册资本将由 300,000 万元人民币增加到 1,614,664.41 万元人民币。
锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将由 100%下降至 18.5797%。2018
年 6 月 21 日，公司与天津星睿卓成国际贸易有限公司、上海凡筠实业有限公司、盘
锦金瑞石化贸易有限公司就锦国投增资事项签署了《关于锦国投（大连）发展有限公
司之投资协议》，锦国投注册资本由 300,000 万元人民币增加到 900,000 万元人民币。
2018 年 6 月 26 日，锦国投办理完成上述增资的工商变更登记手续，公司对锦国投的
29
持股比例由 100%下降至 33.33%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。基于本次重组
之目的，公司在编制 2017 年及 2018 年 1-8 月备考财务报告时，除本次出售的标的资
产外，将本次交易前十二个月内，公司存在的出售资产的情况均假设在报告期期初完
成，即假设锦国投按现有架构于报告期期初已作为联营企业存在且报告期内保持不
变。按照企业会计准则的相关规定，公司针对锦国投的投资在备考财务报告中按照权
益法进行核算，且未考虑锦国投增资后资金带来的效益，故此，相较于交易前财务报
表而言，备考财务报表不将锦国投及其下属公司纳入合并范围，导致营业收入下降，
且因仅按照锦国投出表后公司当前享有的 33.33%份额确认投资收益，导致利润相关
指标下降，资产总额、负债总额略有上升。
同时，本次航道工程资产出售完成后，上市公司净资产有所提升，公司可盘活资
产，得到流动性补充。根据备考财务报告，在不考虑出售航道工程资产回笼资金的效
益的情况下，截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司模拟流动比率及速动比率分别为 0.31
及 0.28，较上市公司交易前数据 0.26 及 0.23 均有所提升，上市公司流动性指标将得
到显著改善，同时，上市公司亦可根据自身情况，将回笼资金用于聚力发展主业或适
时归还银行贷款，灵活调整并优化资本结构。
（四）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易前后，锦州港不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公
司新增同业竞争的情形。
（五）本次交易完成后对关联交易的影响
本次资产出售构成关联交易。同时，交易双方经过友好协商并签订《航道通行服
务协议》，本次交易完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付
航道通行服务费，因此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。根据《航道通行服
务协议》，上市公司每完整自然年度的实际结算吞吐量低于港口设计吞吐能力 6,949
万吨（含本数）的，按 0.30 元/吨支付；实际结算吞吐量超过设计吞吐能力 6,949 万
吨的部分，按 0.15 元/吨支付。依据上述计算标准，锦州港每年度应支付的航道通行
费为实际结算吞吐量×收费基数，且最高不超过 2,400 万。按上限测算，每年需支付
的航道通行服务费占公司 2017 年营业成本的比例为 0.61%，占比较低，对上市公司
无重大影响。上市公司将依据相关法规要求，履行必要的审批程序，并进行及时的信
息披露。
30
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 锦州港股份有限公司
公司曾用名 锦州港务（集团）股份有限公司
公司英文名称 Jinzhou Port Co., Ltd.
股票简称 锦州港
股票代码 600190
成立日期 1993 年 02 月 09 日
公司注册地址 辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段 1 号
注册资本 2,002,291,500 元
统一社会信用代码 91210700719686672T
法定代表人 徐健
港务管理，港口装卸，水运辅助业(除客货运输)；公路运输；物资仓储(危
险品除外)；原油仓储(仅限于在锦州港原油罐区 1#罐组 T101-T106 储罐、
锦州港原油罐区 2#罐组 T201-T206 储罐业务)；港口设施服务；港口设施、
设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地
租赁；计算机及通讯设备租赁；供水、供电、供热、供蒸汽，物业管理；
技术服务；劳务派遣；企业管理服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产
品销售；煤炭批发经营；从事货物与技术的进出口业务；焦炭、金属材料、
经营范围 有色金属(除危险品)、木材、纸浆、橡胶制品、管材、机电设备、润滑油、
化工产品(除危险品)销售；土地开发整理；房地产开发与经营；经营本企
业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务(国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服
务，投资管理咨询；水上移动通信业务；经济信息咨询服务；会议服务；
展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得
经营。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）首次公开发行并上市前的股权变更
1、1993 年设立
发行人是经辽宁省经济体制改革委员会《关于设立锦州港务（集团）股份有限公
司的批复》（辽体改发［1992］93 号）批准，由锦州港务局、中国石化大庆石油化工
总厂及中国石油锦州石油化工公司（该公司原名：中国石化锦州石油化工公司，以下
统称“锦州石化”）联合发起，采用定向募集方式设立。经锦州市国有资产管理局《关
于对锦州港务局股份制改造项目资产结果确认的批复》（锦国资工字[1992]44 号）批
准，锦州港务局以经评估后的经营性净资产 10,500 万元按 1∶1 的折股比例折成国家
股 10,500 万股；中国石化大庆石油化工总厂以现金 8,400 万元出资，锦州石化以现金
3,500 万元出资，按 1∶1 的比例分别认购 8,400 万股和 3,500 万股；其他法人及内部
31
职工按每股 1.00 元的发行价分别认购募集法人股 14,400 万股和内部职工股 9,200 万
股。锦州会计师事务所于 1993 年 1 月 29 日出具了验资报告（锦会验字[1993]第 2 号），
对上述出资进行验证核实。发行人于 1993 年 2 月 9 日在锦州市工商行政管理局注册
登记成立，注册资本为 46,000 万元。发行人设立时的股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、发起人股 22,400.00 48.70
其中：锦州港务局 10,500.00 22.83
中国石化大庆石油化工总厂 8,400.00 18.26
中国石油锦州石油化工公司 3,500.00 7.61
二、募集法人股 14,400.00 31.30
其中：辽宁省投资集团有限公司 2,700.00 5.87
沈阳万众企业股份有限公司 7,000.00 15.22
中国石油锦西炼油化工总厂 1,000.00 2.17
其他募集法人股 3,700.00 8.04
三、内部职工股 9,200.00 20.00
四、股份总数 46,000.00 100.00
2、1997 年发行 B 股
1997 年 8 月 28 日，经国务院证券委员会《关于同意辽宁锦州港务（集团）股份
有限公司使用上海市 1995 年剩余额度发行境内上市外资股的批复》（证委发[1996]53
号）批准，锦州港被批准为发行 B 股预选企业；依据 1997 年 10 月 16 日上海市证券
管理办公室《关于同意锦州港务（集团）股份有限公司发行境内上市外资股（B 股）
1 亿股额度的通知》（沪证市[1997]026 号）批复，锦州港获 1 亿股 B 股发行额度，并
可视市场情况行使 15%超额配售选择权。经 1998 年 1 月 8 日国务院证券委员会《关
于同意锦州港务（集团）股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1998]2
号）批准，1998 年 5 月，发行人发行境内上市外资股（B 股）11,100 万股，每股面
值 1.00 元人民币，每股发行价 0.21 美元。B 股于 1998 年 5 月 19 日在上证所挂牌上
市交易（B 股股票代码：900952）。1998 年 9 月 17 日，发行人完成了企业法人营业
执照变更登记手续，注册资本增至 57,100 万元。本次发行 B 股后发行人的股本结构
如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、发起人股 14,000.00 24.52
其中：锦州港务局 10,500.00 18.39
中国石油锦州石油化工公司 3,500.00 6.13
二、法人股 22,800.00 39.93
其中：东方集团实业股份有限公司 15,400.00 26.97
辽宁省投资集团有限公司 2,700.00 4.73
中国石油锦西炼油化工总厂 1,000.00 1.75
锦州石化建筑安装公司 980.00 1.72
32
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
东方集团财务公司 860.50 1.51
东方国际经济技术合作公司 860.50 1.51
中国石化国际事业锦州公司 585.00 1.02
辽宁省建设投资公司 302.00 0.53
锦州碧海石油化工有限公司 112.00 0.20
三、内部职工股 9,200.00 16.11
四、流通 B 股 11,100.00 19.44
五、股份总数 57,100.00 100.00
3、1999 年首次公开发行 A 股
经 1999 年 4 月 29 日中国证监会《关于核准锦州港务（集团）股份有限公司公开
发行股票的通知》（证监发行字［1999］46 号）批准，1999 年 5 月，发行人公开发行
人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值 1.00 元人民币，每股发行价人民币 4.05
元。A 股于 1999 年 6 月 9 日在上证所挂牌上市交易（A 股股票代码：600190）。1999
年 5 月 26 日，发行人完成了企业法人营业执照变更登记手续，注册资本增至 63,100
万元。本次发行 A 股后发行人的股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、发起人股 14,000.00 22.19
其中：锦州港务局 10,500.00 16.64
中国石油锦州石油化工公司 3,500.00 5.55
二、法人股 22,800.00 36.13
其中：东方集团实业股份有限公司 15,400.00 24.41
辽宁省投资集团有限公司 2,700.00 4.28
中国石油锦西炼油化工总厂 1,000.00 1.58
锦州石化建筑安装公司 980.00 1.55
东方集团财务公司 860.50 1.36
东方国际经济技术合作公司 860.50 1.36
中国石化国际事业锦州公司 585.00 0.93
辽宁省建设投资公司 302.00 0.48
锦州碧海石油化工有限公司 112.00 0.18
三、内部职工股 9,200.00 14.58
四、流通 A 股 6,000.00 9.51
五、流通 B 股 11,100.00 17.59
六、股份总数 63,100.00 100.00
（二）首次公开发行并上市后的股权变更
1、2001 年送股、转增
2001 年 6 月 4 日，发行人发布 2000 年度分红派息公告，以发行人 2000 年末总
股本 63,100 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股并派发现金红利 1 元人民币
（含税），同时向全体股东每 10 股公积金转增 1 股。本次送股及公积金转增后，发行
33
人注册资本增至 94,650 万元，股本结构为：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、发起人股 21,000.00 22.19
其中：锦州港务局 15,000.00 15.85
中国石油锦州石油化工公司 6,000.00 6.34
二、法人股 34,200.00 36.13
其中：东方集团股份有限公司 25,681.50 27.13
辽宁省投资集团有限公司 4,050.00 4.28
中国石油锦西炼油化工总厂 1,500.00 1.58
锦州石化建筑安装公司 1,470.00 1.55
中国石化国际事业锦州公司 877.50 0.93
辽宁省建设投资公司 453.00 0.48
锦州碧海石油化工有限公司 168.00 0.18
三、内部职工股 13,800.00 14.58
四、流通 A 股 9,000.00 9.51
五、流通 B 股 16,650.00 17.59
六、股份总数 94,650.00 100.00
2、2006 年转增、股权分置改革及之后限售股份的上市流通
2006 年 5 月 18 日发行人第五届董事会第十九次会议和 2006 年 5 月 28 日第五届
董事会第二十次会议审议通过《关于资本公积金转增股本的议案》及其修正案，即：
以总股本 94,650 万股为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的资本公积金，按
10:1.1515 的比例向全体股东实施资本公积金转增股本，共转增股本 108,989,475 股，
注册资本由 946,500,000 元增至为 1,055,489,475 元。该方案经 2006 年 6 月 19 日发行
人 2006 年度第一次临时股东大会审议通过。
2006 年 5 月 22 日，锦州港在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》
上分别刊登了《股权分置改革说明书》，公告了股权分置改革方案；2006 年 5 月 30
日，锦州港刊登了《股权分置改革方案股东沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的
公告》，修订了股权分置改革方案，即：发行人全体非流通股股东以前述公积金转增
股本方案中获得的股份共计 6,356.28 万股全部转送给 A 股流通股股东作为对价，A
股流通股股东每 10 股获得 2.7878 股，加上 A 股流通股股东每 10 股转增的 1.1515 股，
A 股流通股股东实际每 10 股获得 3.9393 股，综合对价相当于每 10 股送 2.5 股。实施
完成后，发行人的非流通股份即获得流通权。2006 年 6 月 12 日，发行人股权分置改
革方案获得辽宁省国资委《关于同意锦州港务局参股锦州港股份有限公司股权分置改
革有关问题的批复》（辽国资经营[2006]88 号）批准；2006 年 6 月 19 日，发行人股
权分置改革方案获得 A 股市场相关股东大会审议通过；2006 年 7 月 11 日，发行人公
积金转增股本及股权分置改革方案实施。
34
2006 年 9 月 12 日，发行人完成了企业法人营业执照变更登记手续。上述资本公
积金转增及股权分置改革完成后，发行人股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 55,200.00 52.30
其中：东方集团股份有限公司 25,681.50 24.33
锦州港务局 15,000.00 14.21
中国石油锦州石油化工公司 8,347.50 7.91
辽宁省投资集团有限公司 4,050.00 3.84
中国石油锦西炼油化工总厂 1,500.00 1.42
辽宁省建设投资公司 453.00 0.43
锦州碧海石油化工有限公司 168.00 0.16
二、无限售条件的流通股 50,348.95 47.70
其中：A 股 31,781.70 30.11
B股 18,567.25 17.59
三、股份总数 105,548.95 100.00
2007 年 7 月 11 日，发行人第一批限售股份上市流通。其中，东方集团、锦港国
资（由原锦州港务局改制设立）和锦州石化各有 52,774,474 股上市流通，其他有限售
条件流通股股东持有的 61,710,000 股股份全部上市流通。
锦州石化和锦西炼化均系中国石油集团的全资企业，根据国务院国资委 2008 年
3 月 11 日出具的《关于锦州港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的
批复》（国资产权[2008]246 号），两公司分别将持有的发行人 8,347.5 万股和 1,500 万
股无偿划转给中国石油集团。上述事项已于 2008 年 7 月 3 日完成过户登记手续。
2008 年 7 月 14 日，发行人第二批限售股份上市流通。其中，东方集团、锦港国
资各有 52,774,474 股可以上市流通，中国石油集团持有的 30,700,526 股全部可以上市
流通。
3、向大连港非公开发行 A 股
2008 年 6 月 23 日，发行人第六届董事会第八次会议审议通过了向境内战略投资
者大连港集团非公开发行股票方案的议案，并于同日与大连港集团签订了《股份认购
合同》，大连港集团以现金方式认购公司非公开发行的 24,600 万股境内上市人民币普
通股（A 股），发行价格为每股 7.77 元。2008 年 7 月 11 日，发行人召开 2008 年第一
次临时股东大会，审议并通过上述非公开发行股票方案的议案。
2008 年 12 月 15 日，中国证监会下发《关于核准锦州港股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可［2008］1402 号），核准发行人向大连港集团发行人民币
普通股 24,600 万股。
35
2009 年 3 月 24 日，公司按前述非公开发行方案向大连港集团发行人民币普通股
（A 股）24,600 万股，此次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售
期自 2009 年 3 月 31 日至 2012 年 3 月 30 日止。
除本次非公开发行外，大连港集团于本次非公开发行实施前，从二级市场购入了
696.05 万股 A 股，占公司股本总额的 0.53%。
大连港集团从二级市场购入股份及上述非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 44,171.71 33.94
其中：东方集团股份有限公司 15,126.61 11.62
大连港集团有限公司 24,600.00 18.90
锦州港国有资产经营管理有限公司 4,445.11 3.42
二、无限售条件的流通股 85,977.24 66.06
A股 67,409.99 51.79
其中：东方集团股份有限公司 10,554.89 8.11
大连港集团有限公司 696.05 0.53
锦州港国有资产经营管理有限公司 10,554.89 8.11
B股 18,567.25 14.27
三、股份总数 130,148.95 100.00
4、2009 年送股、转增及之后限售股份的上市流通
2009 年 5 月 8 日，发行人召开 2008 年年度股东大会，审议通过了公司 2008 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以定向增发后股本 1,301,489,475 股为
基数，向公司股东每 10 股送 1.5 股，每 10 股派发现金 0.3 元（含税）；同时以定向增
发后股本 1,301,489,475 股为基数，以资本公积金向公司股东每 10 股转增 0.5 股。
本次送转股方案实施后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 53,006.05 33.94
其中：东方集团股份有限公司 18,151.93 11.62
大连港集团有限公司 29,520.00 18.90
锦州港国有资产经营管理有限公司 5,334.13 3.42
二、无限售条件的流通股 103,172.69 66.06
A股 80,891.99 51.79
其中：东方集团股份有限公司 12,665.87 8.11
大连港集团有限公司 835.26 0.53
锦州港国有资产经营管理有限公司 12,665.87 8.11
B股 22,280.70 14.27
三、股份总数 156,178.74 100.00
2009 年 7 月 13 日，发行人第三批限售股份上市流通。其中，东方集团、锦港国
资各有 181,519,262.40 股及 53,341,262.40 股可上市流通。
36
2012 年 4 月 10 日，大连港集团持有的 295,200,000 股限售股上市流通。
5、2013 年非公开发行
2013 年 4 月 9 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了向特定对
象非公开发行股票方案的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州港股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1150 号）核准，发行人向特定对
象—西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司非公开发行 A 股
股票 440,504,130 股。本次非公开发行完成后，公司的总股本变更为 2,002,291,500
股。本次股本变动完成后公司股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 44,050.41 22.00
其中：西藏海涵交通发展有限公司 30,034.37 15.00
西藏天圣交通发展投资有限公司 14,016.04 7.00
二、无限售条件流通股 156,178.74 78.00
A股 133,898.04 66.87
其中：东方集团股份有限公司 30,817.80 15.39
大连港投融资控股集团有限公司 30,355.26 15.16
锦州港国有资产经营管理有限公司 18,000.00 8.99
B股 22,280.70 11.13
三、股份总数 200,229.15 100.00
2016 年 12 月 20 日，西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限
公司分别持有的 30,034.37 万股和 14,016.04 万股限售股上市流通。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情
况
（一）上市公司控股股东及实际控制人情况
对照《公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规对控股股东、实际控制人的认定标准，上市公司不存在控股股东及实际控制
人。
（二）上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，公司未发生控制权变动的情况。
四、最近三十六个月内的重大资产重组情况
最近三十六个月内，公司未发生重大资产重组事项。
37
五、主营业务发展情况
公司以港口为依托，利用自身码头、堆场、设备等资源，以物流、仓储、金融、
贸易为手段，为客户经港口中转的货物提供装卸、仓储、堆存、转运等港口服务。同
时，为稳定市场货源，拉动港口货物吞吐量增长，近年来，锦州港充分利用港口物流、
仓储等资源优势，从事贸易业务。
最近三年及一期，公司主营业务未发生重大变化，营业收入按业务构成分类如下：
单位：万元；%
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
港口服务业务 121,788.63 35.34 176,041.82 38.85 110,356.80 43.23 139,334.88 77.17
贸易及其他 222,835.75 64.66 277,107.80 61.15 144,910.24 56.77 41,220.06 22.83
合计 344,624.38 100.00 453,149.62 100.00 255,267.04 100.00 180,554.94 100.00
2015-2017 年，港口服务收入呈现一定的波动性，主要系 2016 年，受宏观经济形
式不利因素影响，煤炭、钢铁市场供求不旺，且进口粮食对国内粮食市场的冲击较大，
使得公司主要业务品种煤炭、钢铁和粮食的吞吐量减少；2017 年，受益于国家推行
的玉米市场去库存政策及油品业务态势转好，在主要业务品种粮食、石油、天然气及
制品的带动下，公司港口服务业务企稳回升。
2015-2017 年，公司贸易及其他业务收入呈上升趋势，且占营业收入的比例不断
提升，主要系公司在 2016 年起开展金属矿石贸易业务，金属矿石因其单价较高，导
致营收规模大幅提升。
2018 年 1-8 月，公司港口服务业务和贸易及其他业务较 2017 年度整体保持稳定。
六、最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,714,633.87 1,558,558.47 1,223,844.53 1,200,415.84
总负债 1,096,934.28 944,665.61 621,848.61 598,896.22
归属于母公司所有
607,115.39 602,091.53 589,910.12 588,333.96
者权益
所有者权益合计 617,699.58 613,892.86 601,995.93 601,519.62
资产负债率 63.97% 60.61% 50.81% 49.89%
每股净资产（元/股） 3.03 3.01 2.95 2.94
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 344,624.38 453,149.62 255,267.03 180,554.94
利润总额 12,965.72 19,866.66 6,769.57 16,644.64
38
净利润 8,868.37 15,317.05 5,010.47 12,947.20
毛利率 11.75% 13.36 % 11.08 % 24.26 %
净利率 2.57% 3.38% 1.96 % 7.17 %
每股收益（元/股） 0.0429 0.0715 0.0277 0.0645
七、上市公司合法经营情况
截至本独立财务报告出具日，锦州港不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事
处罚的情形。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年
未受过其他刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。根据《重组管理办法》、
《重组若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上述情形不会影响本次重
大资产出售的进行。
39
第三节 交易对方
一、本次交易对方的基本情况
（一）基本情况
本次交易对方为辽西投资发展有限公司，基本情况如下：
公司名称 辽西投资发展有限公司
统一社会信用代码 91210700MA0UDET32Q
公司住所 辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内
法定代表人 杨军
注册资本 200,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
对港口建设、房地产业、生物能源项目进行投资；对煤炭、石油的
开采、加工进行投资；对化工产品的研发、生产进行投资（危险化
学品除外）；对城市环境基础设施建设、废气净化处理、固体废弃物
经营范围
处理进行投资；土地开发与整理；企业管理咨询及代理服务；园区
基础设施与管理；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
成立日期 2017 年 8 月 10 日
（二）历史沿革
2017 年 6 月 7 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于成立全
资孙公司—辽西投资发展公司的议案》，决定独资设立辽西发展。
2017 年 8 月 10 日，锦州滨海新区市场监管管理局核发了统一社会信用代码
为 91210700MA0UDET32Q 的营业执照，辽西发展注册资本为 10,000 万元。
2018 年 11 月 19 日，辽西投资发展有限公司 2018 年第二次股东会会议审议
通过了《辽西投资发展有限公司股东决定》，决定由锦国投对辽西发展进行增资
190,000 万元，增资完成后，辽西发展注册资本将由 10,000 万元增加至 200,000
万元，锦国投仍持有辽西发展 100%股权。
2018 年 11 月 23 日，锦州滨海新区市场监管管理局核发了统一社会信用代
码为 91210700MA0UDET32Q 的营业执照，辽西发展注册资本为 200,000 万元。
（三）产权及控制关系
40
辽西发展为上市公司联营公司锦国投（大连）发展有限公司之全资子公司。
截至目前，辽西发展的产权控制关系图如下：
（四）主要业务及财务状况
辽西发展成立至今尚不足一个完整会计年度，尚未开展具体业务经营。2017
年及 2018 年 1-8 月，辽西发展的主要财务数据情况如下：
单位：元
项 目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 - -
负债合计 770.00 -
所有者权益合计 -770.00 -
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -770.00 -
利润总额 -770.00 -
净利润 -770.00 -
注：2018 年 1-8 月财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、锦国投基本情况
（一）基本情况
辽西发展为锦国投之全资子公司，锦国投基本情况如下：
公司名称 锦国投（大连）发展有限公司
统一社会信用代码 91210200MAOQECNEOY
公司住所 辽宁省大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 38 层 01 单元
法定代表人 刘辉
41
注册资本 300,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
货物、技术进出口；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；
石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材
经营范围 料、机电设备（不含汽车）；初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、
矿产品、原粮的销售；经济信息咨询；贸易经纪及代理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2016 年 5 月 25 日
（二）历史沿革
1、2016 年 5 月，锦国投设立
2016 年 5 月，锦州港新设全资子公司锦国投，注册资本为 990 万元。
2、第一次增资
2016 年 11 月 7 日，第八届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于对锦
国投（大连）发展有限公司进行增资的议案》，增资完成后，锦国投注册资本变
更为 12 亿元人民币。
3、第二次增资
2017 年 6 月 7 日，公司第九届董事会第四次会议审议并通过了《关于对锦
国投（大连）发展有限公司进行增资的议案》。
2017 年 7 月 4 日，锦国投取得了大连市工商行政管理局换发的《营业执照》，
注册资本由 12 亿元人民币增加到 30 亿元人民币。2017 年 7 月 5 日，公司完成
向锦国投现金增资 18 亿元人民币，本次增资后，锦国投仍为公司的全资子公司。
4、上市公司放弃增资锦国投
2018 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于放弃
增资子公司暨关联交易的议案》；为了增强资本实力，扩大业务规模，锦国投拟
进行增资扩股，引入长江航道局、大港投控、天津星睿卓成国际贸易有限公司（以
下简称“天津星睿”）、上海凡筠实业有限公司（以下简称“上海凡筠”）、盘锦金
瑞石化贸易有限公司（以下简称“盘锦金瑞”）及江苏华泰建设工程有限公司六
名战略投资者对锦国投进行增资，锦州港放弃本次增资扩股的优先认购权。增资
完成后，锦国投不再纳入公司合并报表范围。
42
2018 年 6 月 1 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了上述议案。
2018 年 6 月 26 日，锦国投取得了大连市工商行政管理局换发的《营业执照》，
注册资本由 300,000 万元人民币增加到 900,000 万元人民币。
根据锦国投与上市公司及天津星睿、上海凡筠、盘锦金瑞分别签署的《关于
锦国投（大连）发展有限公司之投资协议》，天津星睿认缴锦国投 200,000 万元
注册资本，占锦国投的股份比例为 22.22%，其中 100,000 万元于 2018 年 12 月
31 日前缴纳，剩余 100,000 万元于 2019 年 7 月 1 日前缴齐；上海凡筠认缴锦国
投 200,000 万元注册资本，占锦国投的股份比例为 22.22%，其中 100,000 万元于
2018 年 12 月 31 日前缴纳，剩余 100,000 万元于 2019 年 7 月 1 日前缴齐；盘锦
金瑞认缴锦国投 200,000 万元注册资本，占锦国投的股份比例为 22.22%，于 2018
年 2018 年 12 月 31 日前缴纳。
锦州港已于 2017 年 7 月 5 日以货币出资缴齐 300,000 万元出资，占锦国投
注册资本的 33.33%；盘锦金瑞已于 2018 年 7 月 5 日以货币出资缴齐 200,000 万
元出资。
（三）主要股东基本情况
1、上海凡筠及天津星睿
上海凡筠实业有限公司成立于 2016 年 6 月 15 日，注册资本 5,000 万元，夏
自平先生持有上海凡筠控股股东西藏汇都投资有限公司 60%股份，系上海凡筠之
实际控制人。
天津星睿卓成国际贸易有限公司成立于 2016 年 6 月 16 日，注册资本 10,000
万元，夏自平先生持有天津星睿控股股东西藏兴竹投资有限公司 60%股份，系天
津星睿之实际控制人。
截至本独立财务顾问报告出具日，西藏海涵交通发展有限公司为公司第三大
股东，持有锦州港 15%股份，夏自平先生直接及间接合计持有西藏海涵 70.2%股
份，系西藏海涵的控股股东与实际控制人。除上述关联关系外，锦州港与上海凡
筠及天津星睿之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
2、盘锦金瑞石化贸易有限公司
43
盘锦金瑞石化贸易有限公司成立于 2018 年 2 月 7 日，注册资本 200,000 万
元，自然人刘洋通过盘锦金永利石化贸易有限公司间接持有盘锦金瑞石化贸易有
限公司 95%股权，为其实际控制人。
截至本独立财务顾问报告出具日，锦州港与盘锦金瑞石化贸易有限公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
综上，截至本独立财务顾问报告出具日，夏自平先生间接合计持有锦国投
44.44%股权，系锦国投合并持股第一大股东；上市公司持有锦国投 33.33%股权，
为锦国投参股股东。
（四）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
锦国投业务包括贸易、股权投资、租赁、金融、运输等。锦国投定位为以资
本合作为纽带，为锦州港港口主业提供相关配套服务，打造覆盖港口枢纽、物流
枢纽的综合服务平台，锻造共生共享共赢新生态，提升港口综合竞争力，推动临
港产业发展。锦国投主要下属企业情况如下：
公司名称 主要经营地 业务性质 持股比例
锦国投（锦州）建设有限公司 锦州 建筑业 100%
锦港（天津）租赁有限公司 天津 租赁服务 100%
锦港实业发展（上海）有限公司 上海 服务业 100%
锦国投（大连）经贸有限公司 大连 贸易 100%
锦州锦港铝业发展有限公司 锦州 生产销售 100%
武汉信通利达商贸有限公司 武汉 股权投资 100%
大连葆锐实业发展有限公司 大连 股权投资 100%
大连华展投资有限公司 大连 股权投资 100%
锦港（天津）保险经纪有限公司 天津 保险经纪 100%
葫芦岛市港辉新材料有限公司 葫芦岛 批发零售 100%
浙江睿懋资产管理有限公司 杭州 服务业 100%
锦港能源发展（上海）有限公司 上海 服务业 100%
锦州港投港口发展有限公司 锦州 服务业 100%
朝阳恒辉铝业发展有限公司 朝阳 生产销售 100%
上海君安海运股份有限公司 上海 运输业 51%
朝阳中辉热力发展有限公司 朝阳 生产销售 100%
锦港国际贸易发展有限公司 大连 贸易 100%
最近两年，锦国投主要合并财务数据如下：
单位：万元：
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
44
资产总计 303,095.16 50,817.24
负债合计 3,051.36 10.10
归属于母公司所有者权益合计 300,043.80 50,807.13
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 1,238.24 -
营业利润 2,110.31 -182.87
利润总额 2,110.25 -182.87
净利润 1,792.83 -182.87
归属于母公司股东的净利润 1,792.83 -182.87
注：2017 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易对方与上市公司之间的主要关联关系
本次交易的交易对方辽西发展系上市公司之原间接控股的全资子公司。2018
年 6 月，公司在辽西发展之母公司锦国投拟引入战略投资者六名，并放弃增资扩
股的优先认购权。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司直接持有辽西发展
至母公司锦国投 33.33%的股权。此外，公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投
之董事长兼总经理，同时在交易前 12 个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、
经理，公司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之
董事同时为辽西发展之监事。故此，截至本独立财务顾问报告出具日，辽西发展
为上市公司之关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
辽西发展不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
辽西发展及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
辽西发展及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
45
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易标的为 15 万吨级外航道工程资产，方位为 352°-172°，起点为北纬
40°30′45.82581″、东经 121°05′20.07913″，终点为北纬 40°30′46.01875″、东经
121°05′20.04680″，航道长 6,000m，航道有效宽度 320m，设计底标高-17.9m，边
坡为 1:4。
15 万吨级外航道工程资产不构成完整经营性资产。
二、标的资产的权属情况
截至 2018 年 8 月 31 日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
三、标的资产的运营情况及财务数据
报告期内，15 万吨级外航道工程资产运行情况良好，为锦州港港口业务的
发展提供了有力支持。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《锦州港
股份有限公司专项审计报告》，2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月 31 日，标的
资产的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018 年 08 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 13,206.88 13,390.51 13,665.95
负债总计 - - -
净资产合计 13,206.88 13,390.51 13,665.95
四、其他事项说明
（一）标的资产最近三年进行评估、估值或者交易情况
最近三年，标的资产不存在进行评估、估值或者交易的情况。
（二）航道工程资产涉及的有关报批事项的情况
有关航道工程资产的相关批复文件如下：
46
1、2010 年 10 月 28 日，公司收到辽宁省发展和改革委员会文件《关于锦州
港 15 万吨级航道工程项目建议书的批复》（辽发改交通[2010]1339 号），同意建
设锦州港 15 万吨级航道工程。
2、2010 年 11 月 30 日，公司收到辽宁省交通厅文件《关于锦州港 15 万吨
级航道工程可行性研究报告意见的函》（辽交计[2010]223 号），同意工程可行性
报告提出的工程建设规模。
3、2010 年 11 月 30 日，公司收到辽宁省发展和改革委员会文件《关于锦州
港 15 万吨级航道可行性研究报告的批复》（辽发改交通[2010]1368 号），原则同
意疏浚、吹填和导助航等配套工程设计方案。
4、2010 年 12 月 27 日，公司收到辽宁省交通厅文件《关于锦州港 15 万吨
级航道工程初步设计的批复》（辽交航发[2010]313 号），同意《初步设计》提出
的总平面布置方案为建设方案。
5、2010 年 12 月 31 日，公司收到锦州市港与口岸文件《关于锦州港 15 万
吨级航道工程施工图设计的批复》（锦港局发[2010]131 号），同意公司严格按照
批准的施工图设计文件进行建设。
6、2012 年 8 月 13 日，公司收到辽宁省环境保护厅文件《关于锦州港航道
扩建工程环境影响报告书的批复》（辽环函[2012]316 号），要求严格落实报告书
所规定的施工期环境保护措施，加大监管力度等举措来防止生态破坏和环境污污
染。
7、2012 年 8 月 14 日，公司收到辽宁海事局文件《关于锦州港航道扩建工
程通航安全影响论证报告的审查意见》（辽海通航[2012]266 号），审核意见认为
2 工程项目经通航安全论证，基本符合相关水上交通安全的技术规范和要求，同
意该工程建设。
8、2012 年 11 月 5 日，公司收到辽宁省发展和改革委员会文件《省发展改
革委关于锦州港航道扩建工程项目核准的批复》（辽发改交通[2012]1171 号），同
意对锦州港现有航道进行扩建。
9、2013 年 3 月 6 日，公司收到辽宁省交通厅文件《辽宁省交通厅关于锦州
47
港航道扩建工程初步设计的批复》（辽交航发[2013]53 号），同意工程航道尺度设
计，疏浚工程设计等方案。
10、2013 年 5 月 16 日，公司收到锦州市口岸局文件《关于锦州港航道扩建
工程施工图设计的批复》（锦港局发[2013]59 号），同意航道改扩建工程施工图设
计方案。
48
第五节 交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
本次交易评估的基准日为 2018 年 8 月 31 日。
北京华信众合资产评估有限公司出具了《锦州港股份有限公司拟向辽西投资
发展有限公司转让 15 万吨级外航道工程资产市场价值项目资产评估报告》（华信
众合评报字[2018]第 1150 号）。
上述资产评估采用了成本法作为标的资产的最终评论结论。截至评估基准
日，标的资产净资产账面价值、评估值及评估增值详见“重大事项提示”之“五、
本次交易标的的评估作价情况”。
二、评估方法
（一）评估方法的介绍
根据资产评估准则的相关规定：资产评估师执行资产评估业务，应当根据评
估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三
种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
单项资产评估中的收益法，是指将单项资产预期未来收益资本化或者折现，
从而确定评估对象价值的评估方法。收益法通常适用于出租或有固定收益且净收
益可测算的单项资产。
单项资产评估中的市场法，是指将评估对象与近期市场上成交的同类资产的
可比交易案例进行比较分析并修正或调整后，从而确定评估对象价值的评估方
法。通常适用于有公开市场交易活跃的单项资产。
单项资产评估中的成本法，是指以在评估基准日重新建造与评估对象相似功
能、相似档次、相似技术参数的全新资产所花费的总成本为基础，在此基础上考
虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，扣除各种贬值后确定其在评估基准日
技术性能和新旧现状条件下评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择
49
评估人员根据本次特定评估目的和评估对象的特点以及评估方法的适用条
件，确定采用资产基础法进行评估。理由如下：
收益法适用的前提条件：（1）被评估对象的未来预期收益额可以预测并可以
用货币衡量；（2）资产拥有者获得未来预期收益所承担的风险及报酬可以预测并
可以估计；（3）被评估对象未来预期获利年限可以预测。
锦州港无法提供航道资产的历史财务数据，资产评估师也很难分割或从其他
途径获得航道资产的收益情况，故本次评估收益法适用性受到限制。
市场法适用的前提条件：（1）存在一个活跃的公开市场且市场信息比较充分
并能公开取得；（2）公开市场上存在大量可比较的交易案例。
由于航道资产是资产组合，较少在市场上单独交易，且市场上很难找到符合
类似条件的航道资产的可比交易案例，故本次评估市场法适用性同样受到限制。
资产基础法适用的前提条件：（1）评估对象处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态；（2）与评估对象相关的历史资料和会计资料可以较容易的取得并
可以信用；（3）在评估基准日时点，现有的资源、技术条件、施工技术可以对评
估对象按照原建设规模和使用功能进行重建。
根据锦州港提供的相关资料和信息，资产评估师经过分析认为航道资产具备
资产基础法的评估条件，故采用资产基础法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
资产基础法基本公式如下：
评估值=重置成本×成新率
由于委托评估的锦州港 15 万吨级外航道工程资产，是锦州港进出港船只的
必经之路，为了保证进港船舶的顺利通行，产权持有人对水下航道进行不定期的
清淤作业，并保证航道在任何时候都能保证达到正常通航条件，因此，航道资产
的成新率视同 100%。
1、重置成本（含税）的确定：
50
重置成本=疏浚工程造价+前期及其他费用+资金成本
（1）疏浚工程造价的确定：
疏浚工程造价由直接工程费、间接费、利润和专项费用组成。本次评估，以
产权持有人提供并经过审核的各年度各分项工程（结）决算资料中的工程量为基
础，经中交第一航务工程勘察设计院有限公司测算在评估基准日重新一次性建设
施工工程量，根据有关定额标准和行业取费文件，参考评估基准日当地港口水利
工程建设市场的各生产要素（人工费、材料费、机械台班费）的价格，采用广联
达水工计价软件重新编制工程造价，分别计算出不同施工方式的相关工程费用，
估算评估基准日的疏浚工程造价。
（2）前期及其他费用的确定：
前期及其他费用包括：项目建议书可研报告编制及评审费、海底地质勘测费
及扫海费用、环境影响编制及评审费、初步设计编制及评审费、勘察设计施工图
设计费、施工图设计文件审查费、招投标代理费、建设单位管理费、工程建设监
理费、工程造价咨询服务费、海洋生态补偿费等。
根据国家和地方相关咨询服务行业收费文件规定，参照相关工程建设投资额
估算前期费用及其他费。
（3）资金成本的确定
由于港口航道的建设投资回收期较长，相关的借款期限一般均为长期，故本
次评估依据长期的银行贷款利率 4.9%，按照合理的建设工期估算建设期间合理
的资金成本。本次评估假设建设资金在建设期间内均匀投入，资金成本估值公式
如下：
资金成本=（疏浚工程造价+前期及其他费用）×银行贷款年利率×合理工期
×50%
2、关于成新率
根据产权持有人出具的《关于我公司航道资产全新状态的说明》，锦州港 15
万吨级外航道工程资产，是进出锦州港船舶通行的必经之路。为了能够保证进港
51
船舶的顺利通行，产权持有人要对水下航道进行不定期的清淤作业，并承诺航道
在任何时候都能保证达到正常通航条件，不受海潮所产生的淤积对航道通行所带
来的影响，即为全新状态。该航道不受使用年限的限制。
三、评估假设
1、交易假设：假定委托评估资产已经处在交易过程中，评估师根据委托评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：公开市场假设是对委托评估资产拟进入的市场的条件以
及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与
完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，
买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3、持续使用假设：持续使用假设是对委托评估资产拟进入市场的条件以及
资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状
态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，
没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
5、假设和评估对象相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估
基准日后不发生重大变化；
6、假设委托人提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；
7、假设评估基准日后无不可抗力对委托评估资产造成重大不利影响。
本次估值结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对估值结果会
造成重大影响，估值结果一般会失效。
四、评估结论
在满足评估假设前提的条件下，锦州港股份有限公司拟向辽西投资发展有限
52
公司转让 15 万吨级外航道工程资产在评估基准日 2018 年 8 月 31 日的市场价值
（含增值税）合计约人民币肆亿零壹佰玖拾陆万叁仟玖佰元（40,196.39 万元）。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
资产名称
A B C＝B-A D＝C/A×100
15 万吨级外航道工程资产 13,206.88 40,196.39 26,989.51 204.36
合 计 13,206.88 40,196.39 26,989.51 204.36
锦州港 15 万吨级外航道工程资产在评估基准日账面价值 13,206.88 万元，采
用成本法评估值 40,196.39 万元，评估增值 26,989.51 万元，评估增值率 204.36%。
评估增值的主要原因如下：
1、泥沙抛运方式不同
锦州港 15 万吨级外航道工程资产原来航道疏浚的泥沙抛运方式是向远海外
抛，运距相对现在的泥沙抛运方式要近，根据目前的相关规定，航道疏浚的泥沙
不允许向远海外抛，现在航道疏浚的泥沙抛运的方式只能是用耙吸船疏浚运抵既
有围堰內艏吹造陆或艏吹到岸上，运距相对原来的泥沙抛运方式要远，因此成本
会上升。
2、工程施工相关成本上升
评估基准日与工程成本相关的人工费、材料费、机械费等均较历史成本费用
有所上涨。
3、原值摊销
资产的账面价值是对原始账面价值进行摊销后的余值，现在的评估价值相当
于未进行摊销的账面价值。
五、特别事项说明
本评估项目存在如下特别事项：
（一）根据《资产评估对象法律权属指导意见》，锦州港和相关当事人应当
依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评
53
估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权
属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业
范围。
（二）受评估条件的限制，评估师在本次评估中未对航道资产进行水下勘测。
（三）根据产权持有人出具的承诺函，评估对象在评估基准日不存在抵押、
担保、查封、租赁事项，也无法律、经济纠纷等其他未决事项。
（四）本资产评估报告的评估结论是包含增值税的市场价值。
（五）由于锦州港主航道是进出锦州港船舶通行的必经之路。为了能够保证
进港船舶的顺利通行，产权持有人要对水下航道进行不定期的清淤作业，每年都
维持在全新的状态，并承诺航道在任何时候都能保证达到正常通航条件，不受海
潮所产生的淤积对航道通行所带来的影响，故本次评估，评估师将航道作为全新
状态进行资产评估。
提请报告使用人关注上述特别事项对评估结论产生的影响。
六、董事会对标的资产评估的意见
公司委托北京华信众合资产评估有限公司作为本次重大资产出售的资产评
估机构，并出具了相应的评估报告。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
在详细核查了有关评估事项以后，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的意见：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构华信众合具有证券期货业务资格。华
信众合及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的资产，除业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律
法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
54
前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告的评估结果为依据，确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
七、独立董事关于本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》
等有关规定，独立董事关于本次交易评估事项发表独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请的评估机构北京华信众合资产评估有限公司具有证
券期货业务资格；评估机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定执行的规定，遵循了市场通用惯例及准
55
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假
设前提具有合理性；本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的
作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公
正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估的评估结果
客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评
估结论具有公允性。
3、本次交易拟出售资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者的
利益。”
56
第六节 本次交易相关合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
锦州港和辽西发展于2018年11月26日在辽宁省锦州市签署了附条件生效的
《航道工程资产出售协议》。
二、交易价格及定价依据
（一）交易对价的确定方式
本次交易的对价确定方式为交易双方参照具有证券期货业务资格的资产评
估机构确认的标的资产评估价值，由双方最终协商予以确定。
（二）与本次交易相关的资产评估
北京华信众合资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（华信众合评报字
[2018]第1150号）。根据该评估报告，截止2018年8月31日，标的资产的评估值为
人民币肆亿零壹佰玖拾陆万叁仟玖佰贰拾贰元（401,963,922）。
双方对于上述《资产评估报告》结论的公允性均予以确认。
（三）本次交易的对价金额
经交易双方协商一致，本次交易的对价为40,196.39万元人民币。
（四）交易对价的调整
交易双方均确认，在前述《资产评估报告》有效期内，约定的交易对价不因
任何因素而调整。
如在《资产评估报告》有效期内，本协议仍未生效的，除非双方共同决定解
除本协议，否则双方应重新聘请华信众合以前述《资产评估报告》有效期截止当
月期末为基准日针对标的资产重新实施资产评估，并以新的资产评估结果为参照
协商确定最终交易价格。
三、支付方式
57
（一）本次交易的定金
1、受让方同意在本协议已签署，且出售方董事会批准实施本次交易后的五
（5）个工作日内，向出售方指定账户支付占本次交易对价百分之二十（20%）
的交易款项作为本次交易的定金。
2、如协议生效，则受让方支付定金将自动转为交易对价。如协议在生效前
被解除，则受让方已支付定金将于协议解除日后五（5）个工作日内无息退还辽
西发展。
3、本协议签署后，如出售方非因协议第十一条所赋予的权利单方面解除本
协议的，则应双倍退还受让方定金；如受让方协议第十一条所赋予的权利单方
面解除本协议的，已支付定金归属于出售方。
（二）交易对价的支付
本次交易的对价（不含定金部分）由受让方在本协议生效后的十五（15）个
工作日内向出售方支付完毕。
出售方接收受让方支付的对价账户为双方约定的接收定金账户。
四、标的资产的交割安排
（一）交割方式及凭证
1、交易双方均确认在受让方按照协议约定支付全部对价后的十（10）个工
作日内双方应完成针对标的资产的概括性交接，并签署《航道工程资产移交确认
书》（以下简称“《确认书》”）。
2、自收到本协议交易全部对价起三（3）日内，出售方应按照协议约定履行
标的资产对应资料的副本交付义务。同时，出售方应将已签署的《确认书》正本
提交受让方，并经受让方确认后签署。
3、双方均明确由双方共同签署的《确认书》为标的资产交割的凭证，在《确
认书》签署前，受让方享有要求出售方针对标的资产的未披露瑕疵（包括但不限
于权属争议、出让权受限、运营瑕疵等）行使瑕疵补正之权利。《确认书》签署
58
意味着本协议项下的出售方义务已履行完毕，受让方须继续按照本协议约定履
行其应当履行的其他义务。
4、因一方怠于履行签署《确认书》之义务导致逾期交割的，按照以下条件
确认标的资产交割：
（1）因出售方怠于向受让方提交经出售方单方签署的《确认书》正本导致
逾期交割的，则自协议约定的交割期限截止日视为标的资产交割完毕。
（2）因受让方怠于签署《确认书》导致逾期交割的，则标的资产在《确认
书》签署前不发生权属变更，直至《确认书》由受让方签署之日。
（二）交割日
除约定情形外，标的资产交割日为交易双方针对《确认书》的最终签署日。
（三）交割后的义务安排
1、标的资产交割日后，与标的资产备案、验收、运营有关的一切义务均将
由受让方负责；
2、交割日后，出售方仍有义务配合受让方实现完成与上述备案、运营及验
收有关的工作，但该等配合义务必须是在符合法律规定且可实现前提下的。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自审计评估基准日（2018年8月31日）至交割日期间所发生的损益
均归属于受让方。
六、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签署之日起成立，自以下条件均具备同时生效：
1、双方已签署本协议；
2、受让方依据本协议约定向出售方全额支付定金；
3、出售方股东大会批准实施本次交易。
59
七、违约责任条款
（一）本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，违约方应
赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失并承担由于其违约而引起的一切
法律后果。
（二）出售方逾期不与受让方办理交割的，除本协议约定的定金罚则外，出
售方应支付不超过受让方已支付款项10%的违约金。但出售方逾期是由于如下
原则造成的，则出售方相应免责：
1、逾期办理交割是由于受让方原因造成的；
2、受让方首先存在违约行为，且在本协议约定交割最终期限前仍未纠正；
3、有权行政机关或证券监管机关要求中止或终止继续实施本次交易；
4、不可抗力原因造成的逾期。
（三）受让方逾期向出售方支付定金或交易对价的，每延期一（1）日，以
未交金额为基数，按照24%/年的利率向出售方支付逾期利息。
（四）如受让方因项目建设及运营导致影响出售方港口通行及运营的，如该
等影响出售方港口通行及运营的建设行为事前未取得出售方对于该等影响的书
面谅解的，受让方应赔偿出售方因此造成的全部经济损失。
（五）双方同意，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事
项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效，导致本协
议不能生效的一方，应赔偿对方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错
或重大过失的，由此发生的费用各自承担。
八、其他主要条款
（一）标的资产的回购
1、交割日后至项目完成竣工验收期间，如发生如下情形，出售方将享有单
方发起的按照本协议约定的交易对价原值回购标的资产的权利：
60
（1）受让方未在项目实际开工后合理期限内完成项目建设，且在出售方提
出书面关注后的合理期限内仍未完成，也未取得出售方书面谅解的；
（2）受让方行为影响标的资产对应的航道通行的，且在政府机关或出售方
通知其消除影响后仍未改进的，但该行为是由于不可抗力原因造成的除外；
（3）受让方未经出售方同意，拟将包含标的资产在内的项目资产以及项目
建设权利转让给他人的。
2、一旦出售方依据本条提出回购资产请求，受让方应接受出售方的回购意
向，但出售方的请求必须是书面的。回购过程应履行以下程序：
（1）受让方接到出售方书面回购通知后的10日内应与出售方就确认回购资
产价值签署相应的文件，双方签署回购文件之日为回购资产的产权交割日；
（2）受让方应在回购资产交割日向出售方移交与项目建设有关的全部资
料，包括但不限于政府核准或备案文件、设计图纸、工程档案、与项目相关的
相关合同副本等。
（3）受让方不配合出售方回购要求或不与出售方签署回购文件的，则以出
售方提出回购书面请求之日视为资产交割日。
3、一旦发生本条所述标的资产回购，受让方依托标的资产实施对应的项目
建设所形成的新增资产的权属也同时移交出售方。新增资产的交易对价按照新
增资产投资原值及利息（中国人民银行颁布的同期贷款利率）之和确认。
4、资产回购发生时，属于回购资产对应项目建设过程中已存在的债务并不
伴随资产回购由出售方负担，该等债务在出售方支付足额回购对价的条件下仍
由受让方自行负担。
（二）航道的养护及后续建设
1、交割日后，受让方应当对标的资产所对应的航道持续履行必要的维护、
疏浚等义务，保障航道通航能力不受影响。
（1）受让方应自行组织航道养护的申请及批准手续，并承担全部与航道养
护相关的费用。
61
（2）如受让方不履行正常的航道养护责任，影响航道通行的，出售方有权
为保障通航目的自行组织航道养护，并从应付受让方的其他费用中扣除已垫付
养护费用。
2、本次交易完成后，受让方对标的资产存在进一步改扩建等计划或需求
的，应当提前与出售方进行磋商，在确保原港口及航道通行能力不受不良影响
及符合出售方港口未来发展需要的前提下进行改扩建。
3、如出售方对航道整体通行能力有进一步提升需求进而需要标的资产进行
改扩建的，受让方应配合出售方基于双方实际情况制定可行方案，在受让方利
益不受损失的前提下，受让方应配合出售方对项目进一步改扩建需求的推进，
包括但不限于将项目转让给出售方。
4、本协议生效后的任何时点，如受让方拟对外出让项目的，则出售方均享
有同等条件下的优先受让权。
（三）与本次交易有关的项目运营约定
1、鉴于受让方未来的项目建设及运营有助于提升锦州港港口通航能力及效
率，出售方同意配合受让方开展及推进项目的建设，并根据双方的有效约定就
出售方进出港船舶利用项目情况向受让方支付航道通行服务费用。
2、本条约定的出售方义务应在满足如下各项条件的前提下由出售方承担：
（1）受让方已完整的履行了全部约定义务；
（2）受让方的项目建设及运营符合相关法律、法规之规定，及政府主管机
关的要求；
（3）受让方的项目建设及运营未影响出售方正常的港口运营；
（4）出售方未因受让方项目开展及推进遭致第三方索赔或提出权利主张。
62
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、审计报告、法律
意见书、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依
据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独
立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假
设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易仅涉及上市公司向联营企业辽西发展出售资产，标的资产为 15 万
吨级外航道工程资产。本次航道工程资产出售系引入外部资本加快高等级航道资
产建设的有益尝试，符合国家相关产业政策，且不存在违反环境保护、土地管理、
63
反垄断等法律和行政法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变
化。因此本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本
的 10%，不会出现导致锦州港不符合股票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况
符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易所涉及的标的资产价格以具有证券期货相关业务资格的北京华信
众合资产评估有限公司出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。华信众合
评估及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在
关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立
性。华信众合评估出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
针对本次重大资产出售，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》
等规定及时、全面地履行了各项公开披露程序。锦州港董事会和独立董事均已对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意
见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公
64
司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本
次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存
在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规
定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次拟出售资产为公司在其实施的历次相关海域航道修、扩建过程中形成的
工程资产，通过公司实施上述工程的建设确保了相关海域具备了一定吨位船舶的
航道通行能力。
截至目前，所有工程的质量鉴定均已实施完毕，并取得水运工程质量鉴定证
书。工程建设过程中，公司通过公开招投标方式选择设计、施工及监理单位，并
以发包单位名义与各相关单位签署了与工程建设相关的合同。截至目前，上述工
程建设均已实施完毕，全部工程建设费用均由锦州港承担，工程建设过程中不存
在未予了结的可能导致工程权属存在争议的纠纷。
综上所述，锦州港作为项目建设单位，对应建设项目的建设形式符合法律规
定，锦州港作为发包单位已承担全部项目建设资金，建设过程不存在可能导致影
响资产权属的争议和纠纷。根据相关法律法规的规定，本次拟出售资产的所有权
归属于锦州港不存在争议，该资产上当前不存在影响本次出售的潜在法律障碍。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散杂货及其他散杂货
类货物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。本次交易后，公司在盘活资
产的同时，将聚焦港口主业发展，公司主营业务不受影响。
65
此外，本次交易前，公司航道工程资产不直接产生经济效益，但每年需要依
据公司会计政策计提折旧，同时，公司亦需不定期投入一定维护成本保证航道工
程资产通行能力。本次交易后，虽然根据《航道通行服务协议》安排，公司将依
据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工
程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回
笼资金的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将
增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，上市公司已经按照有
关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本
次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。上市公司、本次交易对方辽西发展
及其控股股东锦国投已出具《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺》。
该等承诺措施有助于上市公司与关联方在人员、资产、机构、业务、财务等方面
保持独立。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
持续完善相关内部决策和管理制度，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、
业务等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完
66
善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全
体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之
规定。
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资
产重组，构成借壳上市。
本次交易仅涉及资产出售，不涉及股份发行或转让，不会导致公司的股权结
构发生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市。
（三）对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见
1、本次交易定价依据
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确
定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为
2018 年 8 月 31 日。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评
报字[2018]第 1150 号），北京华信众合资产评估有限公司采用资产基础法对本次
交易标的资产进行了评估。截至基准日 2018 年 8 月 31 日，本次交易的标资产账
面价值为 13,206.88 万元，评估值为 40,196.39 万元，较账面值增加 26,989.51 万
67
元，增值率为 204.36%。经交易双方友好协商，本次出售的 15 万吨级外航道工
程资产的交易价格为 40,196.39 万元。
2、本次交易价格公允性分析
（1）本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机
构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，
符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
（2）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合本次交易标的资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产最终交易价格根
据具有证券业务从业资格的评估机构正式出具的评估结果并由交易双方协商确
定，评估定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估结论合理，交易定价
公允。
（四）评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的
合理性
1、评估方法的适当性
评估机构在本次评估中采用了资产基础法进行评估。其原因详见本独立财务
顾问报告“第五节 交易标的的评估情况”。
2、评估假设前提的合理性
本次交易评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并
可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性，详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的的评估情况”。
3、重要评估参数的合理性
标的重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节 交
易标的的评估情况”。
68
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构根据被评估单位所处行业和经营特
点，采用资产基础法进行评估，评估方法选取适当。评估过程中涉及的评估假设
前提符合资产评估惯例。重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
（五）本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、
盈利能力及未来盈利趋势的影响的核查意见
1、财务状况分析
根据锦州港 2017 年度经审计财务报告和 2018 年 1-8 月未经审计财务报告以
及 2017 年和 2018 年 1-8 月经审阅的备考财务报告，在假设上市公司最近十二个
月内累计出售资产的交易均在 2017 年 1 月 1 日已经完成的前提下，本次交易对
上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产、负债结构变化
单位：万元
2018 年 8 月 31 日
项目 备考 上市公司
金额 占比 金额 占比
流动资产 194,323.63 11.25% 156,843.26 9.15%
非流动资产 1,532,592.07 88.75% 1,557,790.61 90.85%
资产总额 1,726,915.70 100.00% 1,714,633.87 100.00%
流动负债 623,070.93 56.30% 604,652.04 55.12%
非流动负债 483,717.63 43.70% 492,282.24 44.88%
负债总额 1,106,788.56 100.00% 1,096,934.28 100.00%
2017 年 12 月 31 日
项目 备考 上市公司
金额 占比 金额 占比
流动资产 280,552.62 17.76% 336,031.11 21.56%
非流动资产 1,299,307.33 82.24% 1,222,527.36 78.44%
资产总额 1,579,859.95 100.00% 1,558,558.47 100.00%
流动负债 521,075.89 54.30% 501,141.41 53.05%
非流动负债 438,545.03 45.70% 443,524.21 46.95%
负债总额 959,620.92 100.00% 944,665.61 100.00%
截至 2018 年 8 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上市公司备考资产总额分别
为 1,726,915.70 万元和 1,579,859.95 万元，其中以非流动资产为主。与交易前相
比，备考资产总额及流动资产比例均有所增加，主要系航道工程资产增值出售回
笼资金较大，优化公司的资产质量。
69
截至 2018 年 8 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上市公司备考负债总额分别
为 1,106,788.56 万元和 959,620.92 万元；其中主要以流动负债为主。与本次交易
前相比，备考负债总额及负债结构整体保持稳定。
航道工程资产出售后，上市公司将实现资金回笼，流动资产金额相应有所增
加，非流动资产金额相应有所下降。
（2）偿债能力分析
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
上市公司实际数 备考数 上市公司实际数 备考数
流动比率 0.26 0.31 0.67 0.54
速动比率 0.23 0.28 0.60 0.47
资产负债率 63.97% 64.09% 60.61% 60.74%
根据备考财务报告，本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日上市公司备考流
动比率及速动比率较上市公司实际数均有所下降，主要系 2018 年 6 月不再纳入
合并报表范围的锦国投在备考财务报表中假设在 2017 年 1 月 1 日即以联营企业
核算，而锦国投的资产及负债主要以流动资产和流动负债为主，故此导致该等指
标下降。2018 年 8 月 31 日上市公司备考流动比率及速动比率均有所提升，主要
系航道工程出售后资金回笼，由长期资产变为短期资产且产生一定增值所致。
2017 年 12 月 31 日及 2018 年 8 月 31 日，上市公司备考资产负债率较实际数保
持稳定。
综上所述，本次交易有利于改善上市公司资产质量，提升财务状况，上市公
司财务安全性良好。
2、盈利能力分析
（1）备考财务数据与上市公司财务数据比较
根据锦州港 2017 年年度报告、2018 年 1-8 月财务报告以及经大华会计师事
务所审阅的 2017 年及 2018 年 1-8 月的备考财务报表，本次交易前后归属于上市
公司股东的净利润和基本每股收益比较如下：
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
备考 实际 备考 实际
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,750.59 8,583.45 8,257.60 14,309.91
70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
3,659.75 7,332.09 4,932.21 9,009.54
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.024 0.043 0.041 0.071
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.018 0.037 0.025 0.045
注：备考数计算基本每股收益系根据归属于上市公司股东的净利润除以发行在外的普通股加权平均数
计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润除
以发行在外的普通股加权平均数计算得出。
公司于 2018 年 6 月 1 日召开 2017 年年度股东大会审议通过并同意对公司之
全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金
1,314,664.41 万元人民币，增资后注册资本将由 300,000 万元人民币增加到
1,614,664.41 万元人民币。锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将
由 100%下降至 18.5797%。2018 年 6 月 21 日，公司与天津星睿卓成国际贸易有
限公司、上海凡筠实业有限公司、盘锦金瑞石化贸易有限公司就锦国投增资事项
签署了《关于锦国投（大连）发展有限公司之投资协议》，锦国投注册资本由
300,000 万元人民币增加到 900,000 万元人民币。2018 年 6 月 26 日，锦国投办理
完成上述增资的工商变更登记手续，公司对锦国投的持股比例由 100%下降至
33.33%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。基于本次重组之目的，公司在编制
2017 年及 2018 年 1-8 月备考财务报表时，除本次出售的标的资产外，将本次重
组前十二个月内，公司存在的出售资产的情况均假设在报告期期初完成，即假设
锦国投按现有架构于报告期期初已作为联营企业存在且报告期内保持不变。按照
企业会计准则的相关规定，公司针对锦国投的投资在备考财务报表中按照权益法
进行核算，且未考虑锦国投增资后资金带来的效益，故此，相较于交易前财务报
表而言，备考财务报表不将锦国投及其下属公司纳入合并范围，导致营业收入下
降，且因仅按照锦国投出表后公司当前享有的 33.33%份额确认投资收益，导致
利润相关指标下降。
（2）本次交易对于上市公司财务数据的影响
为增强本次交易的可比性，仅就本次航道工程资产出售影响，对公司重组完
成当年，公司每股收益的影响测算如下：
2018 年度 2017 年度
项目 预测值
实际数
交易后 交易前
71
总股本（万股） 200,229.15 200,229.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
14,680.52 14,678.29 9,009.54
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07332 0.07331 0.04500
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.07332 0.07331 0.04500
注：具体测算假设请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投
资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况”之“1、本次交易对每股收益的影
响分析”
根据上表测算可知，本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务
协议》，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但
本次出售的航道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出
售航道工程资产回笼资金的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争
力和盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升公司港口主业的市场竞
争力和盈利能力，增厚上市公司利润。
3、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（1）资产出售后节约维护费用，增厚上市公司利润
本次出售的 15 万吨级外航道工程资产交易价格为 40,196.39 万元，一方面，
本次航道工程资产出售回笼资金可用于港口主业相关的泊位、码头、油罐等资产
的升级改造或改善企业财务结构，同时，航道工程资产剥离将释放一定人力物力
投入，未来公司可充分聚焦港口主业发展，推动公司转型升级；另一方面，航道
工程资产出售后，虽然根据《航道通行服务协议》安排，公司将依据结算船舶吞
吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产对应的
折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金的有效
运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力，增厚上市公司利
润。
（2）促进临港产业发展，提升公司综合竞争力
本次交易完成前，公司接卸的原油船舶主要为 8 万吨级和 12 万吨级，多为
30 万吨级油轮在大连港、营口港减载中转而来，增加了石化企业的物流成本，
72
接卸能力瓶颈突出。本次交易有效解决航道改扩建资金需求，保障改扩建工程的
顺利实施。未来改扩建工作完成后，航道将可容纳 30 万吨级油轮靠泊，锦州港
腹地交通便利性将得到大幅改善，临港地区产业投资的吸引力显著提升，有利于
促进临港产业及腹地经济的发展，并进而促进锦州港港口服务主业的发展。
（六）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的全面分析
1、交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，公司将依据
结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程
资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回笼
资金的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。
2、本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东以及实际控制人。上市公司将依据
有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续完善公司《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
（七）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意
见
交易合同的约定具体详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主
要内容”。
73
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司出售资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
（八）对本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东的利益影响的核查
意见
1、本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告出具日，公司直接持有本次拟出售资产交易对方辽
西发展之母公司锦国投 33.33%的股权，且公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国
投之董事长兼总经理，同时在交易前 12 个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、
经理，公司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之
董事同时为辽西发展之监事，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易中关联交易的必要性
本次交易的必要性详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景及目的”。
3、本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易的定价合理性详见本独立财务顾问报告“第七节 独立财务顾问核
查意见”之“四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见”。
此外，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司在本次交易过
程中采取了相应的安排和措施，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“九、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必
要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（九）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的核查
74
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，
交易对方及交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、控股股东
控制的其他机构，为本次重大资产出售提供服务的证券公司、证券服务机构及其
经办人员均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
（十）本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方相关情形的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）第五
条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行
为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；根据《廉
洁从业意见》第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核
查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目
依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表
明确意见。
1、本次交易中独立财务顾问聘请第三方的情况
本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的相关
规定。
2、本次交易中上市公司聘请第三方的情况
本次交易中，上市公司除聘请本独立财务顾问、北京金诚同达律师事务所、
大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华信众合资产评估有限公司以外，考
虑到公司放弃对原子公司锦国投增资与本次航道工程资产出售累计构成重大资
75
产出售，本次备考财务报表假设锦国投公司按现有架构于模拟报告期期初已作为
联营企业（持股比例 33.33%）存在且模拟报告期内保持不变，为便于备考财务
报表的编制，经公司与锦国投协商，锦国投决定聘请瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）对锦国投 2018 年 1-8 月财务数据进
行审阅。
（1）第三方基本情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期为 2011 年 2 月 22 日，执行事
务合伙人为杨荣华、刘贵彬、冯忠，首席合伙人为杨剑涛，主任会计师为顾仁荣，
主要经营场所为北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层。
（2）第三方的资格资质情况
瑞华会计师事务所统一社会信用代码为 9111010856949923XD，经营范围为
审计企业会计报表，出具审计报表；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合
并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；
代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他
业务。
瑞华会计师事务所拥有中国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的执行证
券、期货相关业务许可证（证书序号：000196）。
（3）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请第三方的定价以市场价格为基础，由锦国投与瑞华会计师事务所协
商确定，支付方式系瑞华会计师事务所出具《锦国投（大连）发展有限公司审阅
报告》后由锦国投支付，资金来源系锦国投自有资金。
（4）有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析
由于上市公司放弃对锦国投增资与本次航道工程资产出售累计构成重大资
产出售，本次备考财务报表假设锦国投公司按现有架构于模拟报告期期初已作为
联营企业（持股比例 33.33%）存在且模拟报告期内保持不变，为了便于备考财
务报表的编制，经公司与锦国投协商，锦国投决定聘请瑞华会计师事务所对锦国
76
投 2018 年 1-8 月财务数据进行审计。锦国投严格按照聘用第三方所涉及相关法
规合规聘请和使用第三方服务，锦国投已与所聘请的第三方签订相关协议，聘请
第三方的行为合法合规。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的规定；本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构外，为了便于上市公司备考财务报表的编制，锦国投聘
请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对于其 2018 年 1-8 月财务报表进行了审
阅工作，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
（十一）对本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
本次重组摊薄即期回报情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之
“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回
报情况”之“1、本次交易对每股收益的影响分析”。
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取多
种措施提高对股东的即期回报，填补即期回报的具体措施详见本独立财务顾问报
告“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）
本次重组摊薄即期回报情况”之“2、填补即期回报的具体措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄
的情况，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
77
第八节 独立财务顾问结论意见
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对锦州港重大资产出售报告书和
信息披露文件的审慎核查，并与锦州港及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告
中载明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及
资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了
交易价格的公平性；
（五）截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的标的资产权属清晰，不
存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该
等标的资产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转
移将不存在实质性法律障碍；
（六）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财
务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制持续符合相关法律法规的规定；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
78
（九）本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，不存在损害
上市公司和非关联股东合法权益的情形；
（十）本独立财务顾问报告出具之日前 60 个月内，上市公司控制权未发生
变更，且本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行及转让，不会导致上市公司
控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借
壳上市。
（十一）本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定；本次交
易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构外，为了便于上市公司备考财务报表的编制，锦国投聘请瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）对于其 2018 年 1-8 月财务报表进行了审阅工作，上述聘请行
为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的规定。
（十二）本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的
填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
79
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定将申报材
料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时，国泰君安证券质控组验收底稿并向
国泰君安证券内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安证券内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为国泰君安证券参
与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否
同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重
组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文
件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业
判断，并进行投票表决。
二、国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
80
三、国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与上
市公司及其聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户
或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，增强盈利能力
和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
81
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：______________
汪伟勃
项目主办人：______________ ______________
朱哲磊 邓 超
部门负责人：______________
金利成
内核负责人：______________
许业荣
法定代表人：______________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
82
