锦州港股份有限公司独立董事关于

   第九届董事会第十九次会议部分审议事项的独立意见

   依据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》的有关规定，作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的重大资产出
售暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关文件、材料进行了认真、全面的审
查，听取了本次交易方案及整体安排的详细介绍，经审慎分析，特此对公司第九
届董事会第十九会议相关事项发表独立意见如下：

   一、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

   1.公司本次交易聘请的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机
构北京华信众合资产评估有限公司均具有证券期货业务资格；该等机构与公司及
本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构
出具的审计报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

   2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、
法规、部门规章和规范性文件的规定执行的规定，遵循了市场通用惯例及准则，
符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前
提具有合理性；本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价
依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、
独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估的评估结果客观、
公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论
具有公允性。

   3.本次交易拟出售资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者的利
益。
   二、关于新增持续性关联交易的独立意见

   1. 根据交易双方经过友好协商并签订的《航道通行服务协议》，本次交易
完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，
因此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。

   《航道通行服务协议》的订立程序符合上海证券交易所的上市规则及国内有
关法律法规的规定。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。

   2.《航道通行服务协议》的订立有利于实现各方现有资产的合理配置和充分
利用，实现各方的资源共享及优势互补。

   3.本次新增日常关联交易及相应协议的条款为按一般商业条款进行、相应协
议的条款及代价属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立
股东利益的情形。

   4.全体独立董事同意《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议
案》。

   三、关于本次交易其他相关事项的独立意见

   1.公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大资产出售的各项法定条件。

   2.本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易方案合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存
在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

   3.本次交易对方辽西发展为公司参股公司锦国投（大连）发展有限公司之全
资子公司，与公司存在关联关系，根据相关规定，本次交易构成关联交易。与本
次交易相关的议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，并在提交董事
会审议前已经公司全体独立董事认可，在董事会对与本次交易有关的议案进行表
决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表
决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
   4.本次交易方案及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、
法规、中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件以及《公司章程》的规定，针
对本次交易拟向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

   5.本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
相关规定。

   6.本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。

   7.本次交易涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资
产价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的资产评估报告确认的评估值
为基础，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东、特
别是中小股东的利益。

   8.公司本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事事
前认可；本次董事会会议审议与本次交易有关的议案时，关联董事依规回避表决。
本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。

   9.本次交易的标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。上市公司不存在
出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划等有关报批事项。

   10.本次交易尚需公司股东大会审议并提交材料至上海证券交易所备案。

   综上所述：本次交易符合公司和全体股东的利益，未损害公司全体股东特别
是中小股东的利益；本次交易相关方案及协议切实可行；公司为本次交易聘请的
评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易涉及的关联
交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致
同意本次交易的相关事项及总体安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司股
东大会审议。
独立董事：张国峰、曹坚、王君选、苗延安

        2018年11月26日