锦州港股份有限公司独立董事

                 关于关联交易的事前认可意见

   根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规以及《锦州港股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独
立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交第九届董
事会第十九次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，现就
本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

   一、公司拟实施重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”），有助
于提高公司资产质量，促进公司业务转型，提升公司市场竞争力，有利于增强公
司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东、
特别是中小股东的长远利益。

   二、本次交易中，交易对方为公司参股公司锦国投（大连）发展有限公司的
全资子公司，与公司存在关联关系，根据相关规定，本次交易构成关联交易。董
事会会议在审议本次交易相关议案时，关联董事需回避表决。

   三、本次交易的方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，未损害中小股东的利益。

   四、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估。审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立于本公司、
交易对方及购买的标的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，
审计机构和评估机构具有独立性。

   五、本次交易标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评
估报告所确认的评估值为依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不
存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

   六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定。

   综上所述，我们对公司本次重组交易方案的相关内容表示认可，并且同意将
相关议案提交公司董事会审议。




                           独立董事签名：张国峰、曹坚、王君选、苗延安

                                        2018年11月19日