锦州港：第九届董事会第十九次会议决议公告2018-11-28
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港 B 股 公告编号：临 2018-055
锦州港股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于
2018 年 11 月 26 日以现场表决方式召开。会议通知于 2018 年 11 月 16 日以电子
邮件和书面送达方式发出。公司董事 11 人，实到董事 9 人，董事孙明涛先生、
独立董事苗延安先生分别委托董事张惠泉先生、独立董事曹坚先生代为出席并行
使表决权。会议由董事长徐健先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席会议。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开及表决程序
合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，
公司董事会对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本
次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的
规定。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案尚需提交公司2018年第
三次临时股东大会审议。
本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会经审慎分析认为，公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产重组标的资产涉及的有关报批事项已在本次重大资产重组
的董事会决议公告前取得现阶段要求的许可或手续；本次重大资产重组后续涉及
有关报批事项的，已在《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》中详细披露履行的程序和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批
准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组的双方构成
关联方，因此，本次交易构成关联交易。上市公司、标的资产的购买方及其控股
股东已出具了关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺，有利于上市公司进一步
增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案尚需提交公司2018年第
三次临时股东大会审议。
本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售中，交易对方为辽西投资发展有限公司（以下简称“辽西
发展”）,辽西发展为锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）之全
资子公司，公司持有锦国投33.33%的股权。公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国
投之董事长兼总经理，同时在交易前12个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、
经理，公司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之
董事同时为辽西发展之监事；辽西发展与公司存在关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成
关联交易。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案尚需提交公司2018年第
三次临时股东大会审议。
本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次重大资产出售暨关联交易方案的主要内容，表决结
果如下：
为盘活公司资产，使公司聚焦港口主业，并保障航道资产30万吨级改扩建工
程的顺利推进，公司拟向辽西发展出售所持有的15万吨级外航道工程资产（以下
简称“标的资产”），辽西发展以现金作为对价。具体方案如下：
1.本次重大资产重组交易标的
公司本次重大资产重组拟出售的标的资产为公司合法持有的15万吨级外航道
工程资产。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。
本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.交易对方
本次重大资产出售的交易对方为辽西发展。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。
本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.交易定价依据和交易价格
（1）定价依据
本次重大资产出售涉及的标的资产具体交易价格，以具有证券期货业务资格
的资产评估机构截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商确定。
（2）交易价格
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评
报字[2018]第1150号），截至评估基准日，标的资产的评估值为401,963,922元，
经双方协商一致，本次转让标的资产的交易对价与评估值相同。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。
本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.交易对价的支付方式
根据公司与交易对方签署的《航道工程资产出售协议》（以下简称“《出售
协议》”），交易双方同意，本次重大资产出售的交易对价以现金结算，按照如
下方式支付：
（1）本次交易的定金
①受让方同意在《出售协议》已签署，且出售方董事会批准实施本次交易后
的五（5）个工作日内，向出售方指定账户支付占本次交易对价百分之二十（20%）
的交易款项作为本次交易的定金。
②如《出售协议》生效，则受让方支付定金将自动转为交易对价。如协议在
生效前被解除，则受让方已支付定金将于协议解除日后五（5）个工作日内无息退
还辽西发展。
③《出售协议》签署后，如出售方非因协议所赋予的权利单方面解除本协议
的，则应双倍退还受让方定金；如受让方非因协议所赋予的权利单方面解除本协
议的，已支付定金归属于出售方。
（2）交易对价的支付
本次交易的对价（不含定金部分）由受让方在《出售协议》生效后的十五
（15）个工作日内向出售方支付完毕。
出售方接收受让方支付的对价账户为双方约定的接收定金账户。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。
本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.过渡期损益安排
标的资产自审计评估基准日（2018年8月31日）至交割日期间所发生的损益
均归属于受让方。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。
本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.人员安排
本次重大资产出售不影响公司与交易对方其各自员工之间的劳动关系，不涉
及人员安置。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。
本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.违约责任
《出售协议》生效后，任何一方不能按协议的约定履行其义务，违约方应赔
偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失并承担由于其违约而引起的一切法律
后果。
公司逾期不与交易对方办理交割的，除《航道工程资产出售协议》约定的定
金罚则外，公司应支付不超过交易对方已支付款项10%的违约金。但公司逾期是由
于如下原则造成的，则公司相应免责：
（1）逾期办理交割是由于交易对方原因造成的；
（2）交易对方首先存在违约行为，且在本协议约定交割最终期限前仍未纠
正；
（3）有权行政机关或证券监管机关要求中止或终止继续实施本次交易；
（4）不可抗力原因造成的逾期。
交易对方逾期向公司支付定金或交易对价的，每延期一（1）日，以未交金
额为基数，按照24%/年的利率向公司支付逾期利息。
如交易对方因项目建设及运营导致影响公司港口通行及运营的，如该等影响
公司港口通行及运营的建设行为事前未取得公司对于该等影响的书面谅解的，交
易对方应赔偿公司因此造成的全部经济损失。
双方同意，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因
故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效，导致本协议不能生效
的一方，应赔偿对方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，
由此发生的费用各自承担。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。
本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.协议生效条件和生效时间
（1）《出售协议》自各方签署之日起成立，自以下条件均具备同时生效：
①双方已签署《出售协议》；
②交易对方依据《出售协议》第二条约定向公司全额支付定金；
③公司股东大会批准实施本次交易。
（2）《航道工程资产出售协议》的终止
①经双方协商一致，并签署书面终止协议的，可提前终止本协议。
②标的资产交割日前，发生如下情形之一的，本协议自动终止：
a.任何一方宣告解散、终止，或被宣告破产清算的；
b.交易对方未如约向公司支付定金，但公司豁免此项义务或批准延长定金支
付期限的情形除外；
c.发生导致本次交易目的无法实现的不可抗力事件。
③标的资产交割日前，如发生下列情况之一，一方有权向另一方主张终止本
协议，且终止将发生在另一方收到一方发出的书面终止通知之时：
a.因另一方原因导致标的资产的交割在评估报告有效期内仍未实施；
b.另一方以逾期履行应履行义务的行为宣告本协议的实质不可履行，一般而
言逾期应超过三十（30）日，且在一方书面通知履行后仍不履行。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。
本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会逐项审议表决。
（五）审议通过《关于<锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
会议同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售暨关联交易事宜，
编制的《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三
次临时股东大会审议表决。
本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性说明的议案》
公司本次重大资产出售已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》
的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合规、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法
律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三
次临时股东大会审议表决。
本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性以及评估定价的公允性的分析如下：
1.评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司（以
下简称“华信众合”）具有证券期货业务资格。华信众合及其经办评估师与公司、
交易对方、交易标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法
规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4.评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据，确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三
次临时股东大会审议表决。
本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考模拟财
务报表及资产评估报告的议案》
批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《锦州港股份有限公司模拟
审 阅 报 告 及 财 务 报 表 （ 2017 年 1 月 1 日 至 2018 年 8 月 31 日 止 ） 》 （ 大 华 核 字
[2018]005020 号 ） 、 《 锦 州 港 股 份 有 限 公 司 专 项 审 计 报 告 》 （ 大 华 核 字
[2018]005021号），华信众合针对标的资产出具的《锦州港股份有限公司拟向辽
西投资发展有限公司转让15万吨级外航道工程资产市场价值项目资产评估报告》
（华信众合评报字[2018]第1150号）。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三
次临时股东大会审议表决。
本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》
公司本次重大资产重组的交易价格以标的资产的评估结果为依据，由公司与
交易对方协商确定交易价格，本次重大资产出售的交易定价遵循了公开、公平、
公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，
不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三
次临时股东大会审议表决。
本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于签署<航道工程资产出售协议>的议案》
会议同意公司与辽西发展签署《航道工程资产出售协议》，该协议具体约定
了本次重大资产出售的标的资产范围、交易对价及支付方式、标的资产的交割、
交易各方针对本次重大资产出售的声明与承诺、标的资产的回购、与本次交易有
关的项目运营约定、保密条款、不可抗力、协议的补充、修改、转让、生效及终
止、违约责任、适用法律和争议解决、本次重大资产出售所涉及的税费等内容。
具体内容详见附件《航道工程资产出售协议》。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三
次临时股东大会审议表决。
本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案》
详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和香港《大公
报》及上海证券交易所网站披露的临时公告《关于公司拟新增持续性关联交易并
签署相关协议的公告》（公告编号：临2018-057）。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三
次临时股东大会审议表决。
本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三
次临时股东大会审议表决。
本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：
1.公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售情形
公司作为本次重大资产出售的资产转让方，公司及董事、监事和高级管理人
员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
故公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售情形。
2.交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次重大资产
出售的情形
经交易对方确认，交易对方及交易对方的董事、监事和高级管理人员、交易
对方控股股东及上述主体控制机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中
不得参与本次重大资产出售情形。
3.其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次重大资
产出售情形
经独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事
务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京华信众合资
产评估有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第
十三条规定中不得参与本次重大资产出售的情形。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三
次临时股东大会审议表决。
本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会
[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会自查
后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次董事会作出决议
之日起前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动。因此，本公司股
票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
相关标准。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三
次临时股东大会审议表决。
本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售
相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，拟提请股东大会授权董事
会全权办理与本次重大资产出售相关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定，公司股东大会决议
以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具
体方案和交易细节。
2.根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进
行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有
新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次
出售事宜。
3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有
关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关申报事项。
4.授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备
案、交易标的资产过户登记等事宜；
5.授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和
办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；
6、本授权的有效期限为公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三
次临时股东大会审议表决。
本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和香港《大公
报》及上海证券交易所网站披露的临时公告《关于修改<公司章程>部分条款的公
告》（公告编号：临2018-058）。
本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。
本项议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
(十七) 审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会，
审议上述第（一）至（十六）项议案，会议日期待定，公司将另行发送会议通知。
本项议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次会议审议的关联交易事项进行了事前认可，并发表了同
意的独立意见。
三、上网公告附件
（一）公司第九届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事情认可意见；
（三）独立董事对第九届董事会第十九次会议部分审议事项发表的独立意见；
（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计、审阅报告；
（五）北京华信众合资产评估有限公司出具的相关评估报告；
（六）国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见；
（七）北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书；
（八）《航道工程资产出售协议》；
（九）《航道通行服务协议》；
（十）上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2018年11月28日
