国泰君安证券股份有限公司

关于本次重大资产出售暨关联交易不构成重组上市的核查意见


    作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向辽西投
资发展有限公司出售 15 万吨级外航道工程资产（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对本次交
易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情况
进行了核查，具体如下：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生
变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

    经核查，本次交易仅涉及资产出售，不涉及股份发行或转让，不会导致公
司的股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人。因此，本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本次重大资产出售暨关联交
易不构成重组上市的核查意见》之签章页）




项目主办人：
                    朱哲磊                   邓   超




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                       年    月    日