国泰君安证券股份有限公司
关于锦州港股份有限公司重大资产重组前发生
“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”、“公司”、“上市公司”）拟将其
持有的 15 万吨级外航道工程资产（以下简称“标的资产”）转让予辽西投资发展
有限公司（以下简称“本次重大资产出售”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为锦州港本次
重大资产出售的独立财务顾问，根据中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》的要求进行了专项核查。如无特别说明，本核查意见中所涉及的
简称或名词释义与本次《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》中披露的释义相同。具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
（一）锦州港上市以来的承诺履行情况
根据锦州港的确认并经查询锦州港自 1999 年 6 月上市以来的公告文件，截
至本专项核查意见出具之日，锦州港上市后的承诺及履行情况如下：
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺起始时间 履行情况
2006 年股权分置改革承诺
自改革方案实施之日起，G+12 个
月后，非流通股股东通过证券交
易所挂牌交易出售原非流通股股
完全按照
股权分置 份，出售数量占锦州港股份总数 2006 年 7 月 11 日
东方集团 所承诺的
改革承诺 的比例在 12 个月内不超过 5%，
条件履行
在 24 个月内不超过 10%。同时，
增加如下承诺：在改革方案实施
之日起 36 个月内，除非锦州港股
1
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺起始时间 履行情况
价连续 20 个交易日（不计公司 A
股 全 天 停 牌 交 易 日 ） 收盘 价 在
4.87 元/股（为公司刊登股改说明
书日前 60 个交易日收盘均价的
120%，以后遇除权、除息时作相
应调整）之上方可通过证券交易
所挂牌交易。
（注：G 指锦州港股权分置改革方
案实施后首个交易日）
自改革方案实施之日起，G+12 个
月后，非流通股股东通过证券交
易所挂牌交易出售原非流通股股
份，出售数量占锦州港股份总数
的比例在 12 个月内不超过 5%，
在 24 个月内不超过 10%。同时，
增加如下承诺：在改革方案实施
之日起 36 个月内，除非锦州港股 完全按照
锦州港国资 股权分置
价连续 20 个交易日（不计公司 A - 所承诺的
公司 改革承诺 股 全 天 停 牌 交 易 日 ） 收盘 价 在 条件履行
4.87 元/股（为公司刊登股改说明
书日前 60 个交易日收盘均价的
120%，以后遇除权、除息时作相
应调整）之上方可通过证券交易
所挂牌交易。
（注：G 指锦州港股权分置改革方
案实施后首个交易日）
自改革方案实施之日起，G+12 个
月后，非流通股股东通过证券交
易所挂牌交易出售原非流通股股
份，出售数量占锦州港股份总数
的比例在 12 个月内不超过 5%，
在 24 个月内不超过 10%。同时，
增加如下承诺：在改革方案实施
之日起 36 个月内，除非锦州港股 完全按照
股权分置 价连续 20 个交易日（不计公司 A
中石锦化 - 所承诺的
改革承诺 股 全 天 停 牌 交 易 日 ） 收盘 价 在 条件履行
4.87 元/股（为公司刊登股改说明
书日前 60 个交易日收盘均价的
120%，以后遇除权、除息时作相
应调整）之上方可通过证券交易
所挂牌交易。
（注：G 指锦州港股权分置改革方
案实施后首个交易日）
2008 年非公开发行承诺
2
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺起始时间 履行情况
2009 年 4 月 1 日，锦州港出具《锦
州港简式权益变动报告书》，大
连港集团以现金认购锦州港非公
开发行的 A 股 24,600 万股，占锦
完全按照
州港本次发行后股本的 18.9%，
股份限售 其所承诺
大连港集团 发行价格为每股 7.77 元。大连港 2009 年 3 月 31 日
承诺 的事项履
集团在与锦州港签署的《股份认
行
购合同》中承诺：本次发行的股
份认购结束后，36 个月内不转让
其根据本合同所认购的锦州港本
次非公开发行的股份。
2013 年非公开发行承诺
本次交易完成后，公司将尽量避
免 与 锦 州 港 股 份 之 间 的关 联 交
易；对于确有必要的关联交易，
按承诺履
本公司将按照相关法律法规、规
行，暂未
解决关联 范性文件以及公司章程的相关规
大连港集团 2013 年 12 月 30 日 发生违反
交易 定履行交易决策程序及信息披露
承诺的事
义务，并保证按市场化原则和公
项
允价格进行公平操作，不通过关
联交易损害锦州港股份及其他股
东的合法权益。
1、截至本报告书签署之日，本公
司及控股子公司未直接在锦州地
区经营港口业务，不存在与锦州
港所经营的业务构成直接竞争的
情况；本公司在大连地区所经营
的港口业务，因地理位置、腹地、 按承诺履
客户等差异，与锦州港不存在同 行，暂未
解决同业
大连港集团 业竞争的情况。2、未来，本公司 2013 年 12 月 30 日 发生违反
竞争
将尽职、勤勉地履行《公司法》、 承诺的事
《锦州港股份有限公司章程》所规 项
定的股东职责，维护锦州港业务
运营的独立性，严格避免同业竞
争，不利用本公司的股东地位或
身份损害锦州港及锦州港其它股
东、债权人的合法权益。
本次股份受让完成后，本公司与
锦州港之间将保持人员独立、资
按承诺履
产完整、业务独立、机构独立和
行，暂未
财务独立。锦州港将继续拥有独
大连港集团 其他 2013 年 12 月 30 日 发生违反
立经营能力，在采购、生产、销
承诺的事
售、知识产权等方面保持独立，
项
与本公司在人员、财务、资产、
机构、业务方面做到“五分开”。
3
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺起始时间 履行情况
完全按照
自本次发行结束之日起 36 个月内 其所承诺
西藏海涵 股份限售 2013 年 12 月 19 日
不得上市交易 的事项履
行
完全按照
自本次发行结束之日起 36 个月内 其所承诺
西藏天圣 股份限售 2013 年 12 月 19 日
不得上市交易 的事项履
行
截至承诺函签署之日，大连港集
团未直接在锦州地区经营港口业
务，不存在与锦州港所经营的业
按承诺履
务构成直接竞争的情况。大连港
行，暂未
解决同业 集团在大连地区所经营的港口业
大连港集团 2014 年 2 月 13 日 发生违反
竞争 务，因地理位置、腹地等差异，
承诺的事
与锦州港不存在实质性竞争。大
项
连港集团将根据上市公司规范运
作的要求，避免与锦州港形成实
质性同业竞争的情况。
2015 年上市公司相关方股份减持相关事项承诺
从即日起 6 个月内，不通过二级
市场减持所持我公司股份；履行 完全按照
股份减持 大股东职责，着力提高上市公司 其所承诺
大连港集团 2015 年 7 月 9 日
承诺 质量，推动公司建立健全投资者 的事项履
汇报长效机制，不断提高投资者 行
回报水平。
从即日起 6 个月内，不通过二级
市场减持所持我公司股份；履行 完全按照
股份减持 大股东职责，着力提高上市公司 其所承诺
东方集团 2015 年 7 月 9 日
承诺 质量，推动公司建立健全投资者 的事项履
汇报长效机制，不断提高投资者 行
回报水平。
从即日起 6 个月内，不通过二级
市场减持所持我公司股份；履行 完全按照
股份减持 大股东职责，着力提高上市公司 其所承诺
西藏海涵 2015 年 7 月 9 日
承诺 质量，推动公司建立健全投资者 的事项履
汇报长效机制，不断提高投资者 行
回报水平。
从即日起 6 个月内，不通过二级
市场减持所持我公司股份；履行 完全按照
股份减持 大股东职责，着力提高上市公司 其所承诺
西藏天圣 2015 年 7 月 9 日
承诺 质量，推动公司建立健全投资者 的事项履
汇报长效机制，不断提高投资者 行
回报水平。
股份减持 从即日起 6 个月内，不通过二级 完全按照
中石油 2015 年 7 月 9 日
承诺 市场减持所持我公司股份；履行 其所承诺
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承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺起始时间 履行情况
大股东职责，着力提高上市公司 的事项履
质量，推动公司建立健全投资者 行
汇报长效机制，不断提高投资者
回报水平。
从即日起 6 个月内，不通过二级
市场减持所持我公司股份；履行 完全按照
锦州港国资 股份减持 大股东职责，着力提高上市公司 其所承诺
2015 年 7 月 9 日
公司 承诺 质量，推动公司建立健全投资者 的事项履
汇报长效机制，不断提高投资者 行
回报水平。
2015 年股权变动事项承诺
本公司承诺将本着有利于锦州港
按承诺履
发展的原则支持锦州港，在其下
控制锦州港第一 行，暂未
解决同业 属公司或者锦州港可能涉及到同
东北亚港航 大股东期间持续 发生违反
竞争 业竞争的商业活动、处理由于同
有效 承诺的事
业竞争而发生的争议、纠纷时，
项
保持中立。
1、本公司不会利用控制锦州港第
一大股东的地位谋求锦州港在业
务经营等方面给予本公司及其控
制的除锦州港（包括其控制的下
属企业）外的其他下属企业优于
独立第三方的条件或利益。2、本
公司及其控制的其他下属企业将 按承诺履
尽量减少并规范与锦州港之间的 控制锦州港第一 行，暂未
解决关联
东北亚港航 关联交易；对于与锦州港经营活 大股东期间持续 发生违反
交易
动相关的无法避免的关联交易， 有效 承诺的事
本公司及其控制的其他下属企业 项
将严格遵循有关关联交易的法律
法规及规范性文件以及锦州港内
部管理制度中关于关联交易的相
关要求，履行关联交易决策程序，
确保定价公允，及时进行信息披
露。
本公司保证在资产、人员、财务、
机构和业务方面与锦州港保持分
开，并严格遵守中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，不 按承诺履
利用控股地位违反大连港规范运 控制锦州港第一 行，暂未
东北亚港航 其他 作程序、干预锦州港经营决策、 大股东期间持续 发生违反
损害锦州港和其他股东的合法权 有效 承诺的事
益。本公司及本公司控制的其他 项
下属企业保证不以任何方式占用
锦州港及其控制的下属企业的资
金。
5
（二） 独立财务顾问意见
经核查锦州港历年年度报告及信息披露文件、锦州港出具的说明，并经查询
中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站，独立财务顾问认为，自锦州
港上市后至本次资产出售的基准日前，锦州港不存在不规范承诺、承诺到期未履
行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作状况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年规范运作的情况，是否存在违规资金占用、违规
对外担保等情形
上市公司 2015 年度、2016 年度财务报表由致同会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“致同会计师”）进行审计，并分别出具了“致同审字（2016）第
210ZA4123 号”、“致同审字（2017）第 210ZA3153 号”标准无保留意见的《审
计报告》；上市公司 2017 年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“大华会计师”）审计，并出具了“大华审字[2018]001568 号”标准无保
留意见的《审计报告》。独立财务顾问查阅了上述会计师出具的审计报告，并查
阅了致同会计师出具的《关于锦州港股份有限公司 2015 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2016）第 210ZA2763 号）、《关于
锦州港股份有限公司 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明》（致同专字（2017）第 210ZA1972 号）以及大华会计师出具的《锦州港股份
有 限 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》（ 大 华 特 字
[2018]000699 号）、独立董事对锦州港 2015 年至 2017 年关联方资金占用、对外
担保情况发表的独立意见等信息披露文件。
经核查，独立财务顾问认为，锦州港最近三年不存在违规资金占用、违规对
外担保等情形。
6
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、
刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取
行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他
有权部门调查等情形
根据锦州港及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经查询上市公
司公告、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询
平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深交所
网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国
法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/），最近三年，锦州港及
其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；不存
在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施；不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：锦州港最近三年不存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；锦州港及其现任董事、
监事、高级管理人员不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润
1、最近三年年报审计情况及审计意见
上市公司 2015 年度、2016 年度财务报表由致同会计师进行审计，并分别出
7
具了“致同审字（2016）第 210ZA4123 号”、“致同审字（2017）第 210ZA3153
号”标准无保留意见的《审计报告》；上市公司 2017 年度财务报表由大华会计师
审计，并出具了“大华审字[2018]001568 号”标准无保留意见的《审计报告》。
2、最近三年会计处理合规、业绩真实，不存在虚假交易、虚构利润情形
最近三年锦州港利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 453,149.62 255,267.03 180,554.94
减：营业成本 392,589.07 226,974.50 136,743.82
税金及附加 2,337.95 2,854.00 638.05
销售费用 2,150.07 1,058.62 819.22
管理费用 13,326.99 8,478.18 10,021.93
财务费用 34,220.83 21,257.69 22,353.03
资产减值损失 -268.37 348.30 182.76
加：公允价值变动收益
投资收益 9,225.90 8,578.25 3,430.12
资产处置收益 10.87 -137.85 1,223.57
其他收益 1,360.10
二、营业利润 19,389.95 2,736.14 14,449.82
加：营业外收入 579.92 4,123.09 2,212.33
减：营业外支出 103.21 89.66 17.52
三、利润总额 19,866.66 6,769.57 16,644.64
减：所得税费用 4,549.61 1,759.10 3,697.44
四、净利润 15,317.05 5,010.47 12,947.20
归属于母公司所有者的净利润 14,309.91 5,550.26 12,906.58
少数股东损益 1,007.13 -539.79 40.61
持续经营损益 15,317.05 5,010.47 12,947.20
终止经营损益
五、其他综合收益的税后净额 -128.63 - -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -128.63 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 15,188.42 5,010.47 12,947.20
归属于母公司所有者的综合收益总额 14,181.29 5,550.26 12,906.58
归属于少数股东的综合收益总额 1,007.13 -539.79 40.61
通过查阅上市公司年度报告，了解上市公司收入成本确认政策，比较并分析
上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查上市公司最近三年的重大交
易及其会计处理。
8
锦州港 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润 5,550.26 万元，较 2015
年度下降 7,356.32 万元，主要原因为：（1）2016 年度营业收入较 2015 年度同期
增长 41.38%，增长主要来源于贸易性收入的增加，这部分收入毛利率较低对公
司利润贡献较小，主营业务港口服务业务收入同比下降 20.78%。2016 年度受到
煤炭需求不足以及煤炭行业化解过剩产能政策的实施影响，煤炭产量、销量均出
现下滑，致使煤炭吞吐量同比下降近 40%；油化产品方面，受到主要客户两锦炼
厂停产检修、主要化工品客户安全整改等因素影响，油品化工品总体吞吐量同比
下降 8%。（2）港口服务业务成本中折旧等固定成本占比较高，港口服务收入减
少直接影响公司毛利。（3）2016 年度公司发生销售费用 1,058.62 万元，同比增
长了 29.22%，主要原因为公司为了应对市场的激烈竞争，加大市场开发力度，
市场开发费用增加。
锦州港 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润 14,309.91 万元，较 2016
年度增加 8,759.65 万元，主要原因为：（1）营业收入同比增加 77.52%，主要系
公司 2017 年度锦港国际贸易发展有限公司纳入合并范围，贸易收入增加及港口
服务收入较 2016 年同期增加所致。2017 年度港口服务收入较同期增长 59.52%，
2017 年货源承揽和市场开发工作取得显著成效，油品货种吞吐量较同期增长 54%，
粮食货种吞吐量较同期增长 60.20%，集装箱完成口岸吞吐量合计 121.5 万标箱，
较 2016 年同比增长 47.30%。2）港口服务业务成本中折旧等固定成本占比较高，
港口的收入增加直接增加公司毛利。
（二）不存在关联方利益输送情形
最近三年，锦州港已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制
度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。根据
上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度年度报告，锦州港最近三年的关联交
易及关联往来情况如下：
2015 年度至 2017 年度与锦州港存在关联交易的企业如下：
关联方名称 关联方与公司的关系
辽宁锦港宝地置业有限公司 合营企业
锦州新时代集装箱码头有限公司 联营企业
锦州中理外轮理货有限公司 联营企业
9
关联方名称 关联方与公司的关系
中电投锦州港口有限责任公司 联营企业
锦州港龙煤瑞隆能源有限公司 联营企业
中丝锦州化工品港储有限公司 联营企业
辽宁沈哈红运物流有限公司 联营企业
辽港大宗商品交易有限公司 联营企业
锦州盛邦路港有限公司 联营企业
锦港国贸易发展有限公司 2015 年、2016 年联营企业
东方集团股份有限公司 公司参股股东
西藏海涵交通发展有限公司 公司参股股东
锦州港国有资产经营管理有限公司 公司参股股东
中国石油天然气集团有限公司附属公司（注 1） 公司参股股东的所属单位
公司关键管理人员兼任华信信托股份有限
华信信托股份有限公司
公司董事
董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员
注 1：中国石油天然气集团有限公司附属公司主要包括中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公司、
中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司、中国石油天然气股份有限公司东北销售锦州分公司、中国
石油天然气股份有限公司东北销售葫芦岛分公司、锦州中石油国际事业有限公司、中国石油天然气股份有
限公司管道沈阳结算站、中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司、锦州中石油船务代理有限公司等。
锦州港 2015 年、2016 年及 2017 年的关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年 2015 年
引航、质监、后
锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司 1,387,738.93 2,996,531.25 2,470,387.08
勤服务等
锦州中理外轮理货有限公司 理货服务 29,136,891.60 18,908,207.53 15,368,127.77
锦州新时代集装箱码头有限公司 装卸费 - 21,907.64 -
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 装卸费 757,967.32 495,824.72 -
中电投锦州港口有限责任公司 装卸费 38,768.37 - -
中国石油天然气集团公司附属公司 工程服务 8,649,818.58 8,149,056.60 -
2、销售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年 2015 年
锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公
销售水电费 60,995.41 91,560.26 95,205.72
司
锦州中理外轮理货有限公司 销售水电费 357,202.13 277,733.00 284,367.95
锦州新时代集装箱码头有限公司 销售水电费 4,503,398.78 3,973,678.43 3,301,152.49
中丝锦州化工品港储有限公司 销售水电费 842,629.18 959,141.05 41,939.23
10
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年 2015 年
中电投锦州港口有限责任公司 销售水电费 - 617,485.57 218,357.81
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 销售水电费 340,048.29 185,816.66 -
中国石油天然气集团公司附属公司 销售水电费 8,145,679.44 5,404,565.15 377,932.54
辽港大宗商品交易有限公司 销售粮食 4,064,237.36 - -
中电投锦州港口有限责任公司 监理服务 1,418,745.25 - -
中国石油天然气集团公司附属公司 提供港口服务 348,173,885.10 240,073,357.89 246,986,183.90
中电投锦州港口有限责任公司 提供港口服务 216,801.89 - -
中丝锦州化工品港储有限公司 提供港口服务 7,326,898.67 - -
锦州新时代集装箱码头有限公司 提供港口服务 5,006,835.84 4,061,953.51 2,901,461.13
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 提供港口服务 1,384,350.89 60,316.56 -
辽港大宗商品交易有限公司 提供港口服务 8,811,019.51 - -
锦州中理外轮理货有限公司 提供港口服务 11,124,121.28 7,609,126.28 6,114,413.21
锦州盛邦路港有限公司 提供港口服务 82,177.36 - -
注：公司出售商品按市场化原则定价，提供港口服务业务执行以下定价政策：1、有政府指令性价格的，
执行政府指令性价格。2、有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定服务价格，
报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。3、既无指令性价格也无指导性价格的，
按照可比的当地市场价格执行。
3、关联租赁
公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2017 年 2016 年 2015 年
锦州中理外轮理货有限公司 固定资产 247,912.90 285,204.14 215,747.00
中电投锦州港口有限责任公司 固定资产 - 2,169,268.00 2,169,268.00
中丝锦州化工品港储有限公司 固定资产 21,904.76 378,740.00 307,400.00
中国石油天然气集团公司附属公司 土地使用权 1,557,428.57 1,635,300.00 1,635,300.00
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 固定资产 592,557.71 180,000.00 -
辽港大宗商品交易有限公司 固定资产 30,769.23 - -
公司作为承租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2017 年 2016 年 2015 年
锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司 土地使用权 142,857.14 142,567.57 150,000.00
4、关联担保情况
公司作为担保方：
单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
中丝锦州化工品港储有限公司 67,673,900.00 2015/9/24 2018/9/11 是
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公司作为被担保方：
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
东方集团实业股份有限公司 500,000,000.00 2014/5/13 2017/5/13 是
西藏海涵交通发展有限公司及刘辉 30,000,000.00 2017/09/29 2018/09/29 是
5、关联方资金拆借
拆出资金：
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
辽宁锦港宝地置业有限公司 81,000,000.00 2015/1/27 2017/11/8 委托贷款
利息：
单位：元
关联方 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
辽宁锦港宝地置业有限公司 委贷利息 904,202.46 9,509,094.32 9,855,000.00
6、委托关联方管理资产
单位：元
被委托方 2017 年末管理资产金额 信托计划期限 备注
华信华冠 156 号集合
华信信托股份有限公司 1,708,000,000.00 1 年
资金信托计划
公司 2017 年度购买华信信托股份有限公司作为受托人的“华信华冠 156
号集合资金信托计划”17.08 亿元份额。截止 2017 年 12 月 31 日，公司已收到华
信信托股份有限公司支付的信托计划认购资金到达指定的募集资金账户之日至
信托计划成立日的收益 1,366,532.32 元。
7、公司关联托管情况
委托方名称 受托方名称 受托资产类型 受托起始日 受托终止日
西藏海涵交通发展有
锦州港股份有限公司 股权托管 2014-6-18 2017-1-1
限公司
2014 年公司与股东西藏海涵交通发展有限公司签订了《委托经营管理锦港
国际贸易发展有限公司》的协议，委托股东西藏海涵交通发展有限公司运营锦港
国际贸易发展有限公司，协议约定：双方约定锦港国际贸易发展有限公司扣除融
资成本、税费等交付锦州港 0.5 亿元税后净利，不足部分由受托方补足。2016
年 11 月 23 日，经股东大会批准，《委托经营合同》终止。2017 年 1 月 12 日，
12
双方进行了资产的交接，公司收回了对锦港国际贸易发展有限公司的经营管理权。
8、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬 10,471,223.42 8,331,298.78 5,715,280.04
9、关联方往来
（1）应收关联方款项
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账 坏账
账面余额 坏账准备 账面余额 账面余额
准备 准备
中国石油天然气集团
应收账款 16,120,224.64 17,946,891.59 5,169,777.59
公司附属公司
锦州中理外轮理货有
应收账款 748,953.65 903,122.88 16,500.00
限公司
锦州新时代集装箱码
应收账款 943,170.76 487,209.20
头有限公司
锦州港国有资产经营
应收账款 4,426.20 2,763.20
管理有限公司
辽港大宗商品交易有
应收账款 203,122.49
限公司
锦州中理外轮理货有
预付账款 142,500.00
限公司
锦州港国有资产经营
预付账款 75,000.00
管理有限公司
锦州新时代集装箱码
预付账款 12,600.00
头有限公司
辽宁沈哈红运物流锦
其他应收款 464,811.03 92,962.21 464,811.03 743,697.66
州有限公司
锦州中理外轮理货有
其他应收款 3,943.60 197.18 3,943.60 3,943.60
限公司
锦州新时代集装箱码
其他应收款 2,000.00 400.00 2,000.00 2,000.00
头有限公司
锦州港国有资产经营
其他应收款 0.20 0.04 600.20
管理有限公司
中国石油天然气集团
其他应收款 480.00 96.00 480.00 480.00
有限公司附属公司
辽宁沈哈红运物流锦
长期应收款 899,299.06 1,352,299.06 1,805,299.06
州有限公司
辽宁锦港宝地置业有
委托贷款 81,000,000.00 81,000,000.00
限公司
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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项目名称 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
中国石油天然气集团有限公司附
应付账款 9,220.40 8,317,220.40 9,220.40
属公司
应付账款 锦州中理外轮理货有限公司 4,119,365.29 1,676,614.00 433,146.00
锦州港国有资产经营管理有限公
应付账款 231,473.63 161,235.70
司
应付账款 锦州新时代集装箱码头有限公司 1,615.00 1,615.00
应付账款 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 134,400.00
预收账款 锦州中理外轮理货有限公司 7,739.20
预收账款 中丝锦州化工品港储有限公司 5,306.56
预收账款 锦州港龙煤瑞隆能源有限公司 2,210,000.00
其他应付款 锦港国际贸易发展有限公司 3,797,935.79
中国石油天然气集团有限公司附
其他应付款 4,800,257.01 1,289,902.58 1,678,803.88
属公司
其他应付款 锦州中理外轮理货有限公司 523,752.35 417,871.35 565,449.35
其他应付款 中丝锦州化工品港储有限公司 265,774.27 314,005.46
其他应付款 锦州港龙煤瑞隆能源有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00
经核查，上市公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事
规则》中规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的
回避制度和决策程序，并明确了关联交易的产生、关联交易的回避制度、关联交
易的决策权限以及关联交易的信息披露等。最近三年锦州港发生的关联交易已依
照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露制度，不存在因关联交易损
害公司及其股东利益的情形，亦不存在关联方利益输送的情形。
（三）不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合
企业会计准则规定
公司的会计基础工作规范，会计处理按照会计准则和公司管理层制定的会计
政策执行，符合企业会计准则相关规定，根据致同会计师、大华会计师分别对上
市公司最近三年的财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》，未发现调节
会计利润以符合或规避监管要求的情形。
2、不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
“大洗澡”的情形
（1）2015 年度至 2017 年度会计政策变更
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①根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》（财会[2017]13 号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2017]30 号的规定和要求，规范了持有待售的非流动资产、处
置组的分类、计量和列报以及终止经营的列报。在利润表中新增了“资产处置收
益”项目，并对净利润按经营持续性进行了分类列报。
公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可
比期间的比较数据进行调整，该调整对可比期间的净利润不产生影响。
②根据《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》相关规定和要
求，规范了政府补助的确认、计量和列报，并按相关规定进行了调整。
a.与资产相关的政府补助，确认为递延收益；与收益相关的政府补助中，与
企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成
本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
b.在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其
他收益的政府补助在该项目中反映。
c.本准则规定对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对
2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
公司根据上述规定，自 2017 年 1 月 1 日起与企业日常活动相关的政府补助
列示项目由“营业外收入”调整至“其他收益”。本次会计政策变更和调整仅对
财务报表的列报项目产生影响，不会对公司净损益产生影响。
2018 年 2 月 12 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司会
计政策变更的议案》，认为公司该次会计政策变更没有对公司净损益产生影响，
符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程
有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
针对此项会计政策变更，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大华
会计事务所（特殊普通合伙）关于锦州港股份有限公司会计政策变更专项说明》
（大华特字[2018]000724 号），未发现变更后的会计估计在所有重大方面不符合
企业会计准则的相关规定，或者存在重大的不合理之处。
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除上述情况外，上市公司最近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正
和会计估计变更情况。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司除上述会计政策变更外，在 2015-2017 年
期间未发生其他会计政策变更、会计估计变更及重要的前期差错更正，未发生滥
用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
公司最近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各期末余额情况如
下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
坏账损失 -2,683,701.18 3,483,026.35 1,827,599.31
存货跌价准备 - - -
商誉减值准备 - - -
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告与审计报告，重点关注了
锦州港制定的资产减值准备计提政策，并对比上市公司同行业企业资产减值准备
计提政策，认为锦州港制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及
公司自身实际情况。锦州港已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值
准备，未发现通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、致同会计师对公司 2015 年、2016 年财务报告出具了标准无保留意见的
审计报告，大华会计师对公司 2017 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告。公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
2、最近三年锦州港发生的关联交易已依照相关规定，切实履行了必要的决
策程序及信息披露制度，不存在因关联交易损害公司及其股东利益的情形，亦不
存在关联方利益输送的情形。
3、上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照和公司管理层制定的
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会计政策执行，符合企业会计准则相关规定。公司不存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
4、上市公司最近三年所发生的重大会计政策和会计估计变更符合企业会计
准则规定，应收账款、存货、商誉不存在大幅计提减值准备的情形，不存在滥用
会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预
测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一） 拟置出资产的评估作价情况
本次交易评估的基准日为 2018 年 8 月 31 日。北京华信众合资产评估有限公
司出具了《锦州港股份有限公司拟向辽西投资发展有限公司转让 15 万吨级外航
道工程资产市场价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第 1150 号）
截至基准日 2018 年 8 月 31 日，本次交易的标的资产账面价值为 13,206.88
万元，评估值为 40,196.39 万元，较账面值增加 26,989.51 万元，增值率为 204.36%。
经交易双方友好协商，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产的交易价格为
40,196.39 万元。
（二） 相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法
根据资产评估准则的相关规定：资产评估师执行资产评估业务，应当根据评
估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三
种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
单项资产评估中的收益法，是指将单项资产预期未来收益资本化或者折现，
从而确定评估对象价值的评估方法。收益法通常适用于出租或有固定收益且净收
益可测算的单项资产。
单项资产评估中的市场法，是指将评估对象与近期市场上成交的同类资产的
可比交易案例进行比较分析并修正或调整后，从而确定评估对象价值的评估方法。
通常适用于有公开市场交易活跃的单项资产。
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单项资产评估中的成本法，是指以在评估基准日重新建造与评估对象相似功
能、相似档次、相似技术参数的全新资产所花费的总成本为基础，在此基础上考
虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，扣除各种贬值后确定其在评估基准日
技术性能和新旧现状条件下评估对象价值的评估方法。
评估人员根据本次特定评估目的和评估对象的特点以及评估方法的适用条
件，确定采用资产基础法进行评估。理由如下：
收益法适用的前提条件：（1）被评估对象的未来预期收益额可以预测并可以
用货币衡量；（2）资产拥有者获得未来预期收益所承担的风险及报酬可以预测并
可以估计；（3）被评估对象未来预期获利年限可以预测。
锦州港无法提供航道资产的历史财务数据，资产评估师也很难分割或从其他
途径获得航道资产的收益情况，故本次评估收益法适用性受到限制。
市场法适用的前提条件：（1）存在一个活跃的公开市场且市场信息比较充分
并能公开取得；（2）公开市场上存在大量可比较的交易案例。
由于航道资产是资产组合，较少在市场上单独交易，且市场上很难找到符合
类似条件的航道资产的可比交易案例，故本次评估市场法适用性同样受到限制。
资产基础法适用的前提条件：（1）评估对象处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态；（2）与评估对象相关的历史资料和会计资料可以较容易的取得并
可以信用；（3）在评估基准日时点，现有的资源、技术条件、施工技术可以对评
估对象按照原建设规模和使用功能进行重建。
根据锦州港提供的相关资料和信息，资产评估师经过分析认为航道资产具备
资产基础法的评估条件，故采用资产基础法进行评估。
2、评估假设
（1）交易假设：假定委托评估资产已经处在交易过程中，评估师根据委托
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对委托评估资产拟进入的市场的条件
以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达
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与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，
买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）持续使用假设：持续使用假设是对委托评估资产拟进入市场的条件以
及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状
态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，
没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（5）假设和评估对象相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
（6）假设委托人提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对委托评估资产造成重大不利影响。
本次估值结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对估值结果会
造成重大影响，估值结果一般会失效。
3、评估参数
资产基础法基本公式如下：
评估值=重置成本×成新率
由于委托评估的锦州港 15 万吨级外航道工程资产，是锦州港进出港船只的
必经之路，为了保证进港船舶的顺利通行，产权持有人对水下航道进行不定期的
清淤作业，并保证航道在任何时候都能保证达到正常通航条件，因此，航道资产
的成新率视同 100%。
（1）重置成本（含税）的确定：
重置成本=疏浚工程造价+前期及其他费用+资金成本
①疏浚工程造价的确定：
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疏浚工程造价由直接工程费、间接费、利润和专项费用组成。本次评估，以
产权持有人提供并经过审核的各年度各分项工程（结）决算资料中的工程量为基
础，经中交第一航务工程勘察设计院有限公司测算在评估基准日重新一次性建设
施工工程量，根据有关定额标准和行业取费文件，参考评估基准日当地港口水利
工程建设市场的各生产要素（人工费、材料费、机械台班费）的价格，采用广联
达水工计价软件重新编制工程造价，分别计算出不同施工方式的相关工程费用，
估算评估基准日的疏浚工程造价。
②前期及其他费用的确定：
前期及其他费用包括：项目建议书可研报告编制及评审费、海底地质勘测费
及扫海费用、环境影响编制及评审费、初步设计编制及评审费、勘察设计施工图
设计费、施工图设计文件审查费、招投标代理费、建设单位管理费、工程建设监
理费、工程造价咨询服务费、海洋生态补偿费等。
根据国家和地方相关咨询服务行业收费文件规定，参照相关工程建设投资额
估算前期费用及其他费。
③资金成本的确定
由于港口航道的建设投资回收期较长，相关的借款期限一般均为长期，故本
次评估依据长期的银行贷款利率 4.9%，按照合理的建设工期估算建设期间合理
的资金成本。本次评估假设建设资金在建设期间内均匀投入，资金成本估值公式
如下：
资金成本=（疏浚工程造价+前期及其他费用）×银行贷款年利率×合理工期
×50%
（2）关于成新率
根据锦州港出具的《关于我公司航道资产全新状态的说明》，锦州港 15 万吨
级外航道工程资产，是进出锦州港船舶通行的必经之路。为了能够保证进港船舶
的顺利通行，锦州港要对水下航道进行不定期的清淤作业，并承诺航道在任何时
候都能保证达到正常通航条件，不受海潮所产生的淤积对航道通行所带来的影响，
即为全新状态。该航道不受使用年限的限制。
20
（三） 本次评估履行的决策程序
2018 年 11 月 26 日，锦州港第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》，公司独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合
理性及评估定价的公允性发表了独立意见。
（四） 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估根据评估对象特点及对三种评估方法
的适用条件分析，并最终采用成本法评估结果作为最终评估结论，具有合理性。
评估假设按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设和估值测算具有合理性，符合拟置出资产的实际经营情
况。本次评估履行了必要的决策程序，上市公司董事会对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表
了明确意见，独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表了独立意见。
21
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司重大资
产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》的
签章页）
项目主办人：____________ ____________
朱哲磊 邓 超
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
22
