国泰君安证券股份有限公司
         在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务
顾问，在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次锦州港股份有限公司重大资
产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜作出以下承诺：

    一、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。

    二、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内
容与格式符合要求。

    三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四、有关本次交易事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意
出具本独立财务顾问报告。

    五、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上
出具的承诺》之签章页）




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                       年    月    日