锦州港股份有限公司
     关于本次重组前十二个月内购买、出售资产的说明


    锦州港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向辽西投资发
展有限公司出售 15 万吨级外航道工程资产（以下简称“本次交易”）。在审议本
次交易的董事会（即第九届董事会第十九次会议）召开日前十二个月内，上市公
司发生资产交易情况如下：

    一、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

    2018 年 6 月 1 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于放弃增
资子公司暨关联交易的议案》。同意公司的全资子公司锦国投（大连）发展有限
公司（以下简称“锦国投”）增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金
1,314,664.41 万元人民币，增资后注册资本将由 300,000 万元人民币增加到
1,614,664.41 万元人民币。公司放弃增资扩股的优先认购权。锦国投全部增资完
成后，公司对锦国投的持股比例将由 100%下降至 18.5797%，锦国投不再纳入公
司合并报表范围。该次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、最近十二个月内曾发生的资产交易与本次交易的关系

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度
上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收
入作为分母。”

    本次交易对方辽西投资发展有限公司为锦国投全资子公司，截至 2018 年 8
月 31 日，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产经审计账面价值为 13,206.88 万
元；截至 2018 年 3 月 31 日，公司放弃增资扩股优先认购权的子公司锦国投未经
审计账面净资产值为 299,835.60 万元；本次交易及前 12 个月内出售资产累计计
算后资产净额为 313,042.48 万元，超过 5,000 万元。公司 2017 年末经审计的归
属于母公司股东的净资产额为 602,091.53 万元。本次交易及前 12 个月内出售资
产累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度合并报表下
的经审计的资产净额的 51.99%，超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

    综上，在本次交易前 12 个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易构成重大资产重组，上市公司已
按重大资产重组对本次交易进行披露。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《锦州港股份有限公司本次重组前十二个月内购买、出售资产
的说明》之签章页）




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