国泰君安证券股份有限公司
           关于
   锦州港股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
             之
      专项核查意见




        独立财务顾问



       二〇一八年十一月
                             声明与承诺

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
担任锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）本次重大资产出售暨关联交易
的独立财务顾问。

    国泰君安根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会第 127 号令）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理
委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核
分道制实施方案》及上海证券交易所（下称“上交所”）颁布的《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发（2013）3 号）等文件的要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具本核查意见，
以供上交所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基
础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法
性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。




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                    第一节 独立财务顾问核查意见
    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，独立财务顾问就锦州
港本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下（如无特别说明，
本核查意见中的简称与《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》中的简称具有相同含义）：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于：1、《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；2、根据《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《中国制造 2025》
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等进一步决策部署，证监会新增
的分道制豁免/快速通道产业类型

    本次交易系锦州港向辽西投资发展有限公司出售所持有的 15 万吨级外航道
工程资产。

    本次交易前，锦州港的主营业务为油品化工品类、大宗散杂货及其他散杂
货类货物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。根据中国证监会发布的
《2018 年 3 季度上市公司行业分类结果》，锦州港所属行业为“G55 水上运输
业”。本次交易完成后，锦州港的主营业务不受影响。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业，均不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等行业或企业。亦不属于根据《中华人
民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《中国制造 2025》《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》等进一步决策部署，证监会新增的分道制
豁免/快速通道产业类型：“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材

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料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转
型升级的产业”。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市

    本次交易为重大资产出售，不属于同行业或上下游并购。

    本次交易仅涉及资产出售，不涉及股份发行或转让，不会导致公司的股权结
构发生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，不属于同行业或上
下游并购，且本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    三、本次重组是否涉及发行股份

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易系以现金方式出售资产，不涉及发行
股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。




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                 第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及相关文件，
独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

    本次交易涉及的行业和企业亦不属于根据《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十三个五年规划纲要》《中国制造 2025》《“十三五”国家战略性新兴产业
发展规划》等进一步决策部署，证监会新增的分道制豁免/快速通道产业类型：“高
档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中
央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

    2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上
市；

    3、本次交易不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

 （以下无正文，为签章页）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司本次交
易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）




项目主办人：
                     朱哲磊                      邓   超




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