股票代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港 B 股 上市地点：上海证券交易所
锦州港股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
辽西投资发展有限公司 辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇一八年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和
连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股
东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者
注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已为上市公司及为本次重大资产重
组提供专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
3
证券服务机构声明
本次重大资产出售的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺
函，声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意《锦州港股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司/本所出具的文件的内容。
本公司/本所保证锦州港股份有限公司在《锦州港股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经本公司/本所及本公司/本所经
办人员审阅，确认《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4
目 录
释 义 ................................................................................................................................... 6
重大事项提示 ....................................................................................................................... 8
重大风险提示 ..................................................................................................................... 22
第一节 本次交易概述 ..................................................................................................... 28
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 37
第三节 交易对方 ............................................................................................................. 46
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 52
第五节 交易标的的评估情况 ......................................................................................... 61
第六节 本次交易相关合同的主要内容 ......................................................................... 72
第七节 本次交易的合规性分析 ..................................................................................... 78
第八节 前次交易情况 ..................................................................................................... 89
第九节 管理层讨论及分析 ........................................................................................... 107
第十节 财务会计信息 ................................................................................................... 121
第十一节 同业竞争和关联交易 ................................................................................... 126
第十二节 本次交易的主要风险说明 ........................................................................... 140
第十三节 其他重大事项 ............................................................................................... 147
第十四节 独立董事及各中介机构意见 ....................................................................... 159
第十五节 本次交易的中介机构 ................................................................................... 164
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................... 165
第十七节 备查文件及备查地点 ................................................................................... 177
5
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、锦州港、本公司 指 锦州港股份有限公司
标的资产、交易标的 指 15 万吨级外航道工程资产
《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
本报告书、报告书 指
书（草案）》（修订稿）
交易对方 指 辽西投资发展有限公司
本次交易、本次重组、本次出售、
本次重大资产重组、本次资产出 指 锦州港本次出售 15 万吨级外航道工程资产的行为
售
辽西发展 指 辽西投资发展有限公司
锦国投 指 锦国投（大连）发展有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
大港投控 指 大连港投融资控股集团有限公司
大连港集团 指 大连港集团有限公司
东方集团 指 东方集团股份有限公司
西藏海涵 指 西藏海涵交通发展有限公司
集装箱吞吐量 指 经由水路运进、运出港区范围，并经装卸的集装箱数
锦港国贸 指 锦港国际贸易发展有限公司
港口吞吐量 指 货物吞吐量和集装箱吞吐量的总和
泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置
码头 指 泊位所依附的港口水工设施
堆场 指 堆放、保管和交接货物的港口场地
TEU 指 20 英尺标准集装箱
超大型油轮，其载重量一般在 30 万吨左右，相当于 200
VLCC 指
万桶原油的装运量
北京华信众合资产评估有限公司出具的《锦州港股份有
限公司拟向辽西投资发展有限公司转让 15 万吨级外航
《评估报告》 指
道工程资产市场价值项目资产评估报告》（华信众合评
报字[2018]第 1150 号）
北京华信众合资产评估有限公司出具的《锦州港股份有
限公司拟向辽西投资发展有限公司转让 15 万吨级外航
《评估说明》 指
道工程资产市场价值项目资产评估说明》（华信众合评
报字[2018]第 1150 号）
《北京金诚同达律师事务所关于锦州港股份有限公司
《法律意见书》 指
重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公
《独立财务顾问报告》 指
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《锦州港股份有限公司模拟审阅报告及财务报表（2017
《备考审阅报告》 指 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日止）》（大华核字
[2018]005020 号）
6
锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公司于 2018
《航道工程资产出售协议》 指 年 11 月 26 日签署的《锦州港股份有限公司与辽西投资
发展有限公司之航道工程资产出售协议》
锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公司于 2018
《航道通行服务协议》 指
年 11 月 26 日签署的《航道通行服务协议》
评估基准日 指 2018 年 8 月 31 日
评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）止的期间
指标的资产变更至上市公司名下的股权转让工商变更
交割日 指
登记手续办理完毕并换发新营业执照之日
报告期、最近两年及一期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月
最近三年 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年度
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
大华、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
金诚同达律师 指 北京金诚同达律师事务所
华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《锦州港股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016
《重组管理办法》 指
年 9 月 8 日修订，中国证券监督管理委员会令第 127 号）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》2018 年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入
所致。
7
重大事项提示
一、本次交易方案概况
为盘活公司资产，使公司聚焦港口主业，并保障航道资产 30 万吨级改扩建工程
的顺利推进，上市公司拟向辽西投资发展有限公司出售所持有的 15 万吨级外航道工
程资产，辽西发展以现金作为对价。上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的
评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值，由交易双方协商确定。
二、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，公司直接持有本次拟出售资产交易对方辽西发展之母公司
锦国投 33.33%的股权，且公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经理，
同时在交易前 12 个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司董事鲍晨钦女
士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监事，
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避
表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上
市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、
出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
经逐项比照，本次交易中，上市公司出售的资产净额占最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，
故此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
本次重组前十二个月内，公司存在出售资产的情况。公司于 2018 年 6 月 1 日召
开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》。同意
8
公司的全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金
1,314,664.41 万 元 人 民 币 ， 增 资 后 注 册 资 本 将 由 300,000 万 元 人 民 币 增 加 到
1,614,664.41 万元人民币。公司放弃增资扩股的优先认购权。锦国投全部增资完成后，
公司对锦国投的持股比例将由 100%下降至 18.5797%，锦国投不再纳入公司合并报表
范围。
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售
的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于
公司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连续购
买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第
11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审
计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
截至 2018 年 8 月 31 日，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产经审计账面价值
为 13,206.88 万元；截至 2018 年 3 月 31 日，公司放弃增资扩股优先认购权的子公司
锦国投未经审计账面净资产值为 299,835.60 万元；本次交易及前 12 个月内出售资产
累计计算后资产净额为 313,042.48 万元，超过 5,000 万元。公司 2017 年末经审计的
归属于母公司股东的净资产额为 602,091.53 万元。本次交易及前 12 个月内出售资产
累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度合并报表下的经审
计的资产净额的 51.99%，超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次
交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及股份发行或转让，不会导致公司的股权结构发
生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易标的的评估作价情况
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的
标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2018 年
8 月 31 日。
9
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字
[2018]第 1150 号），北京华信众合资产评估有限公司采用资产基础法对本次交易标的
资产进行了评估。截至基准日 2018 年 8 月 31 日，本次交易的标的资产账面价值为
13,206.88 万元，评估值为 40,196.39 万元，较账面值增加 26,989.51 万元，增值率为
204.36%。经交易双方友好协商，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产的交易价格为
40,196.39 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司的股本总额及股权
结构造成影响。
（二）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散杂货及其他散杂货类货
物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。2015 年、2016 年、2017 年及 2018
年 1-8 月分别实现归母净利润 12,906.58 万元、5,550.26 万元、14,309.91 万元及 8,583.45
万元，保持持续盈利。本次交易后，公司在盘活资产的同时，将聚焦港口主业发展，
公司主营业务不受影响。
此外，本次交易前，公司航道工程资产不直接产生经济效益，但每年需要依据公
司会计政策计提折旧，同时，公司亦需不定期投入一定维护成本保证航道工程资产通
行能力。本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，公司将依据
结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产
对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金的有
效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的为 15 万吨级外航道工程资产，截至基准日 2018 年 8 月 31 日，标
的资产账面价值为 13,206.88 万元，评估值为 40,196.39 万元，较账面值增加 26,989.51
万元。经交易双方友好协商，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产的交易价格为
40,196.39 万元。故此，本次交易将给上市公司带来一定的资产处置收益，并计入交
易完成当年上市公司的利润。
10
本次交易给公司带来的资产处置收益具体如下：
根据《航道工程资产出售协议》，本次交易对价为 40,196.39 万元，按标的资产
评估基准日 2018 年 8 月 31 日标的资产的账面价值测算，本次交易对公司损益影响
情况如下：
1、资产处置收入及税金
本次资产处置的交易对价为 40,196.39 万元，计算应缴纳增值税 1,914.11 万元、
税金及附加合计 249.79 万元 。
2、处置资产成本
2018 年 8 月 31 日标的资产原值 14,401.47 万元、净值 13,206.88 万元。
3、结转与处置资产相关的递延收益
2018 年 8 月 31 日与出售资产相关的递延收益余额为 4,904.44 万元。
综上，本次资产处置收益（处置收入 -税费-处置成本+结转递延收益）为
29,730.05 万元。本次交易对方为锦州港联营企业之全资子公司，公司在计算确认应
享有联营企业的净损益时，应抵消上述未实现内部交易损益按比例归属于本公司的
部分之后确认投资收益，未实现资产处置收益影响投资收益金额为-9,993.28 万元，
扣除上述影响后本次资产处置收益对利润总额的影响金额为 19,736.77 万元。
根据公司经大华会计师事务所审计的 2017 年度财务报告、公司 2018 年 1-8 月未
经审计财务报告及公司编制的经大华会计师事务所审阅的 2017 年度及 2018 年 1-8 月
备考财务报告，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2018.8.31 2017.12.31 2018.8.31 2017.12.31
总资产 1,714,633.87 1,558,558.47 1,726,915.70 1,579,859.95
总负债 1,096,934.28 944,665.61 1,106,788.56 959,620.92
所有者权益 617,699.58 613,892.86 620,127.14 620,239.03
归属母公司所有者权益 607,115.39 602,091.53 609,542.95 608,437.69
2018 年 1-8 月 2017 年度 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 344,624.38 453,149.62 262,000.84 247,896.38
利润总额 12,965.72 19,866.66 6,472.66 11,150.98
净利润 8,868.37 15,317.05 5,113.25 9,264.73
归属于母公司股东的净利润 8,583.45 14,309.91 4,750.59 8,257.60
公司于 2018 年 6 月 1 日召开 2017 年年度股东大会审议通过并同意对公司之全资
子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金 1,314,664.41 万
11
元人民币，增资后注册资本将由 300,000 万元人民币增加到 1,614,664.41 万元人民币。
锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将由 100%下降至 18.5797%。2018
年 6 月 21 日，公司与天津星睿卓成国际贸易有限公司、上海凡筠实业有限公司、盘
锦金瑞石化贸易有限公司就锦国投增资事项签署了《关于锦国投（大连）发展有限公
司之投资协议》，锦国投注册资本由 300,000 万元人民币增加到 900,000 万元人民币。
2018 年 6 月 26 日，锦国投办理完成上述增资的工商变更登记手续，公司对锦国投的
持股比例由 100%下降至 33.33%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。基于本次重组
之目的，公司在编制 2017 年及 2018 年 1-8 月备考财务报告时，除本次出售的标的资
产外，将本次交易前十二个月内，公司存在的出售资产的情况均假设在报告期期初完
成，即假设锦国投按现有架构于报告期期初已作为联营企业存在且报告期内保持不
变。按照企业会计准则的相关规定，公司针对锦国投的投资在备考财务报告中按照权
益法进行核算，且未考虑锦国投增资后资金带来的效益，故此，相较于交易前财务报
表而言，备考财务报表不将锦国投及其下属公司纳入合并范围，导致营业收入下降，
且因仅按照锦国投出表后公司当前享有的 33.33%份额确认投资收益，导致利润相关
指标下降，资产总额、负债总额略有上升。
同时，本次航道工程资产出售完成后，上市公司净资产有所提升，公司可盘活资
产，得到流动性补充。根据备考财务报告，截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司模拟流
动比率及速动比率分别为 0.31 及 0.28，较上市公司交易前数据 0.26 及 0.23 均有所提
升，上市公司流动性指标将得到显著改善，同时，上市公司亦可根据自身情况，将回
笼资金用于聚力发展主业或适时归还银行贷款，灵活调整并优化资本结构。
（四）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易前后，锦州港不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公
司新增同业竞争的情形。
（五）本次交易完成后对关联交易的影响
本次资产出售构成关联交易。同时，交易双方经过友好协商并签订《航道通行服
务协议》，本次交易完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付
航道通行服务费，因此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。根据《航道通行服
务协议》，上市公司每完整自然年度的实际结算吞吐量低于港口设计吞吐能力 6,949
万吨（含本数）的，按 0.30 元/吨支付；实际结算吞吐量超过设计吞吐能力 6,949 万
12
吨的部分，按 0.15 元/吨支付。依据上述计算标准，锦州港每年度应支付的航道通行
费为实际结算吞吐量×收费基数，且最高不超过 2,400 万。按上限测算，每年需支付
的航道通行服务费占公司 2017 年营业成本的比例为 0.61%，占比较低，对上市公司
无重大影响。上市公司将依据相关法规要求，履行必要的审批程序，并进行及时的信
息披露。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批事项
2018 年 11 月 23 日，辽西发展履行内部决策，同意了本次交易相关事项。
2018 年 11 月 26 日，锦州港第九届董事会第十九次会议审议通过了本次交易相
关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意
见及独立意见。
2018 年 11 月 26 日，公司与辽西发展就本次重大资产出售事项签订了附生效条
件的《航道工程资产出售协议》及《航道通行服务协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项
1、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2、其他可能的审批/备案程序。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行
为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）
违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受
到刑事处罚。
锦州港
2、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者
被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形。
锦州港全 无重大违法违规的承诺：
体董事、监 1、最近三十六个月内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会及其
13
承诺主体 承诺主要内容
事、高级管 他有权部门立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，
理人员 亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
2、最近三十六个月内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政
监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形。
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
情形的承诺：
1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人或控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给
锦州港股份有限公司造成的一切损失。
1、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚
的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
2、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定
辽西发展、 的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
锦国投 4、最近五年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届
满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、
违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司
合法存续、正常经营的其他情形。
5、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司
法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
情形的承诺：
辽西发展、 （一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
锦国投 （二）最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司或控制的企业若违反上述承诺，本公司将承担
因此而给锦州港股份有限公司造成的一切损失。
（二）关于拟出售资产权属清晰的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
作为本次重大资产重组出售方，承诺人对拟出售上市公司的上述资产出具承诺如下：
1、承诺人合法、真实持有 15 万吨级外航道工程资产，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何
方式代替其他方持有的情形。
2、承诺人其持有的 15 万吨级外航道工程资产不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻
结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于航道出售的法律、法规、判决、协议或公
司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；
锦州港 3、承诺人承诺对其所持 15 万吨级外航道工程资产拥有合法、完整的所有权，不存在出售资产瑕疵
的情形；15 万吨级外航道工程资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本
次交易的实质性障碍或者瑕疵；承诺人未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处罚、重大诉讼
或重大仲裁。
4、截至本函出具之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的持有 15 万吨级外航道工程资产出售不存
在法律障碍。
14
（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、保证为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和
文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
锦州港 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资
产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
锦州港董
个别和连带的法律责任。
事、监事及
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
高级管理
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市
人员
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重
大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所
辽西发展、
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
锦国投
承担个别和连带的法律责任。
3、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本
公司愿意承担个别和连带的法律责任。
（四）关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人直接或间接控制的公司将规范与锦州港及其控股企业之间发生关联交易。
2、承诺人将规范锦州港及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联
辽西发展、 交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。保证关联交易价格公允。
锦国投 同时，对重大关联交易按照锦州港公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控
制的其他企业的关联交易，承诺人及其相关方将在相关董事会和股东大会中回避表决。
15
承诺主体 承诺主要内容
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向锦州港及其下属子公司通过拆借、占用等方式
非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由锦州港及其下属子公司代垫款、代偿债务等方
式非经营性侵占锦州港资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害锦州港利益，不会通过影响锦州港的经营决策来损害锦州港
及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与锦州港的关联交易取得任何不正当的利益
或使锦州港承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿锦州港因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的
任何损失或开支。
7、承诺人保证未来全部航道工程资产完成交割后，不影响锦州港港口业务正常运营。
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，
锦州港 将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
（五）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
锦州港董 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
事及高级 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
管理人员 5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）关于确保辽西投资发展有限公司具有相应履约能力的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司将为辽西发展本次交易资金的支付提供支持，包括但不限于向辽西发展注入资本金、给
予融资支持、提供担保等方式，确保本次交易对价在《锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公
司之航道工程资产出售协议》约定的付款日前能够及时支付；
锦国投 2、本次交易完成后，本公司将为辽西发展提供必要的航道工程建设、管理等方面的支持，确保航
道资产的正常建设与运营维护；
3、对于交易双方签署的《锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公司之航道工程资产出售协议》
所涉及的条款，若辽西发展并无相应的履约能力，本公司将承担前述协议的连带责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中对投资者权益保
护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号） 重
16
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规
的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规要
求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司严格执行了法
律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案在提交董
事会讨论时，已获得公司独立董事的事先认可，独立董事均已发表了独立意见。本次
交易方案由非关联董事予以表决、在公司召开股东大会时将由非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股
东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通
过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便
利，并单独统计和列示中小股东表决情况，以切实保护股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律
师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定
价合理、公平、公允。本次交易聘请的中介机构均具备相应资质。公司承诺保证提供
信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对
该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况
1、本次交易对每股收益的影响分析
重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
17
（2）假设公司于 2018 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济环境没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利
变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）假设本次交易完成后，公司将航道工程资产出售所回笼的资金全部用于偿
还银行贷款，以五年期贷款基准利率上浮 10%的年化融资成本计算当年（即 2018 年
12 月）可节省的财务费用；
（6）本次交易完成后，依据交易双方签署的《航道通行服务协议》，公司将根
据完整自然年度的结算船舶吞吐吨位规模（以下简称“结算吞吐量”）向辽西发展支
付航道通行服务费，假设 2018 年 12 月的结算吞吐量与 2017 年 12 月相同，依此计算
公司需于 2018 年 12 月支付的航道通行服务费；
（7）本次交易完成后，假设以截至 2018 年 8 月 31 日的 15 万吨级外航道工程
资产账面原值及月折旧率数据，计算公司可于 2018 年当年（即 2018 年 12 月）节省
航道工程资产折旧费用；
（8）假设所得税税率为 25%；
（9）2018 年 1-9 月，上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 11,008.72 万元，假设不考虑当前交易完成的情况下，公司 2018 年全年的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润*12/9；假设交易完成的情况下，公司 2018 年全年的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润=2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润*12/9+（当年节省的财务费用-所需支付的航道通行服务费+当年节
省的固定资产折旧费用）*（1-所得税税率）。
根据上述假设，本次重组完成当年（即 2018 年度），公司每股收益相对 2017 年
的变动情况如下：
2018 年度 2017 年度
项目
预测值 实际数
18
交易后 交易前
总股本（万股） 200,229.15 200,229.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
14,680.52 14,678.29 9,009.54
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07332 0.07331 0.04500
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.07332 0.07331 0.04500
根据上表测算可知，本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，
公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航
道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回
笼资金的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。
2、填补即期回报的具体措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取多种措
施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发
生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、
事后管控。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相
互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之
间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营
管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保
障。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
19
金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章
程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程
中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（4）回笼资金聚焦主业，提升资金的使用效率
通过本次交易，公司将实现资金回笼，同时剥离低效资产，使公司可聚焦港口主
业经营，以提高经营效率和管理水平；同时，公司将努力提高资金的使用效率，加强
内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使
用效益。
3、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护
中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
十、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因
20
素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
21
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次
交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
的风险；
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，
若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能；
3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间，市场环境在本次交易的实施
过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性；
4、若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导
致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等程序。本次交易能否取得上述批准
以及取得相关批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）交易对方的违约风险
虽然上市公司及交易对方在《航道工程资产出售协议》中明确约定了违约责任，
但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支
付对价，则可能出现交易对方违约的风险。
二、经营风险
（一）关联交易风险
22
为保障公司持续稳定地使用航道工程资产，并使航道改扩建工程有序推进，改善
锦州港船舶通行能力，交易双方经友好协商并签订《航道通行服务协议》，本次交易
完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，因
此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。根据《航道通行服务协议》，公司每年
支付的航道通行费最高不超过 2,400 万元，占公司 2017 年营业成本的比例为 0.61%，
占比较低，对上市公司无重大影响。
针对前述经常性关联交易，上市公司已出具承诺，本次重大资产重组完成后，对
于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公
开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
（二）航道通行能力无法保障的风险
本次交易完成后，15 万吨级外航道工程资产的权属将转移至辽西发展，在航道
工程资产权属调整后，对应航道的维护、疏浚等义务同时予以转移。如辽西发展怠于
履行维护、疏浚等义务，导致航道通行能力无法持续保障，可能影响锦州港靠港船舶
的正常通行，并进而影响公司的港口主业发展。
针对上述风险，辽西发展已在签订的《航道工程资产出售协议》中作出声明与承
诺，确保航道工程资产的交割及未来开展项目建设及运营过程中，不因任何理由干扰
或影响航道通行及锦州港的港口运营。交割日后，辽西发展应当对航道资产所对应的
航道持续履行必要的维护、疏浚等义务，保障航道通航能力不受影响。此外，交易双
方已在签订的《航道工程资产出售协议》中明确约定，如辽西发展不履行正常的航道
养护责任，影响航道通行的，公司有权为保障通航目的自行组织航道养护，并从应付
辽西发展的其他费用中扣除已垫付养护费用。
（三）到港大型船舶靠离泊锦州港需使用对应航道的风险
本次出售的标的资产所对应的航道属于进入渤海西北部锦州湾北岸相近港口的
主航道。锦州港、新时代码头、中电投码头、葫芦岛港北港区和葫芦岛港柳条沟港
区等锦州港港区内进出港大型船舶到港均需通过该航道。
本次交易完成后，锦州港到港大型船舶仍需通过该航道，如未来航道通行能力
无法得到持续保障或者锦州港到港船舶在航道内通行受到限制，将对公司经营带来
重大不利影响。虽然，针对航道通行能力的保障，交易双方已在签订的《航道工程
23
资产出售协议》中明确约定，如辽西发展不履行正常的航道养护责任，影响航道通
行的，公司有权为保障通航目的自行组织航道养护，并从应付辽西发展的其他费用
中扣除已垫付养护费用；同时，根据国家相关规定及《航道工程资产出售协议》，辽
西发展无权也无能力限制锦州港到港船舶在航道内正常通行；但如发生前述情形，
锦州港仍需投入人力、物力及精力应对主航道通行的风险，可能对港口主业经营产
生负面影响。
（四）合同有效期内无法正常使用标的资产对应航道的风险
本次交易完成后，15 万吨级外航道工程资产的权属将转移至辽西发展，在《航
道工程资产出售协议》中，辽西发展已作出声明与承诺，确保航道工程资产的交割
及未来开展项目建设及运营过程中，不因任何理由干扰或影响航道通行及锦州港的
港口运营，且交割日后，辽西发展应当对航道资产所对应的航道持续履行必要的维
护、疏浚等义务，保障航道通航能力不受影响。
尽管如此，如在合同有效期内，辽西发展因管理不善导致航道工程资产毁损灭
失，或者发生限制公司到港船舶使用对应航道、要求支付较高航道通行服务费等情
况，虽然根据《航道工程资产出售协议》，该等行为构成违约，辽西发展应当赔偿因
其违约而造成的锦州港一切直接损失并承担由于其违约而引起的一切法律后果，但
该等行为将导致锦州港到港船舶无法正常使用标的资产对应航道，将可能对公司业
务开展带来负面影响。
（五）《航道通行服务协议》有效期无法完全覆盖剩余折旧年限的风险
15 万吨级外航道工程资产共涉及 2010 年、2011 年及 2013 年的三次改扩建工程，
截至目前，对应改扩建工程已使用年限分别为 8 年、7 年和 5 年，根据折旧年限 50
年计算，剩余折旧年限分别为 42 年、43 年和 45 年。根据《航道通行服务协议》，交
易双方已对 15 万吨级外航道通行服务费用作出安排，有效期为 10 年；且在满足一
定的条件下，《航道通行服务协议》将自动延长，延长期限不少于 10 年。但即使如
此，上述协议有效期限仍小于 15 万吨级外航道工程资产的剩余折旧年限。
同时，在《航道通行服务协议》中，双方约定，当双方协商一致或者为满足航
道改扩建导致辽西发展所持有航道工程资产对应的航道资产规模变化的，双方应当
就航道通行服务费的收费标准另行协商确定。
因此，当《航道通行服务协议》期限届满或者辽西发展所持有航道工程资产对
24
应航道资产规模为满足航道改扩建而发生变化的，交易双方届时将对锦州港所需支
付给辽西发展的航道通行服务费进行商议。双方商议结果、具体的收费标准及未来
锦州港每年需支付的航道通行服务费上限存在一定的不确定性。
（六）《航道通行服务协议》无法顺利延期的风险
在交易双方已签署的附条件生效的《航道通行服务协议》中，已明确协议的有
效期为 10 年，且在满足一定的条件下，《航道通行服务协议》将自动延期。但若出
现有效期内，锦州港结算吞吐规模未达预期，或者辽西发展发生影响航道通行的行
为，包括但不限于航道通行安全受到影响、降低锦州港航道通行能力等，且辽西发
展无法消除负面影响，或辽西发展不实施消除负面影响行为；或航道改扩建工程未
能在约定期限完工，或事实上已不具备实施完成条件的；或辽西发展将约定的航道
工程资产对外转让他人的；或辽西发展设置其他影响双方自动延期《航道通行服务
协议》障碍或因素等情况；则《航道通行服务协议》存在无法顺利延期的风险。
（七）因合同延期或变更，另行确定的航道通行服务费标准提高，但公司无法
将成本向下游转移，导致公司经营业绩受到不利影响的风险
根据双方签订的《航道通行服务协议》，当合同期限届满或者辽西发展所持有航
道工程资产对应航道资产规模为满足航道改扩建而发生变化的，交易双方届时将对
锦州港所需支付给辽西发展的航道通行服务费予以另行确定。
如新确定的航道通行服务费收费标准较当前大幅提高，公司从货主收取的港口
费用应相应提升，以覆盖新增的航道通行服务费费用。若因市场竞争、政府政策等
因素，上市公司无法将增加的航道通行服务费转嫁给货主，则公司需自行承担新增
加的航道通行服务费费用，导致公司的经营业绩可能受到不利影响。
（八）发生回购情况下，上市公司不具备相应承接能力的风险
根据交易双方签署的《航道工程资产出售协议》，交割日后至项目完成竣工验收
期间，如发生如下情形，锦州港将享有单方发起的按照资产出售协议约定的交易对
价原值回购标的资产的权利：
1、辽西发展未在项目实际开工后合理期限内完成项目建设，且在公司提出书面
关注后的合理期限内仍未完成，也未取得公司书面谅解的；
2、辽西发展行为影响标的资产对应的航道通行的，且在政府机关或出售方通知
25
其消除影响后仍未改进的，但该行为是由于不可抗力原因造成的除外；
3、辽西发展未经公司同意，拟将包含标的资产在内的项目资产以及项目建设权
利转让给他人的。
若发生上述情况，辽西发展依托标的资产实施对应的项目建设所形成的新增资
产的权属也同时移交锦州港。新增资产的交易对价按照新增资产投资原值及利息（中
国人民银行颁布的同期贷款利率）之和确认。
故此，在发生回购标的资产的情形下，若锦州港履行回购标的资产的权利，则
需向辽西发展支付的费用为本次交易的交易对价、因 30 万吨改扩建工程而新增资产
的投资原值及相应的利息之和，因新增资产的投资原值受 30 万吨级航道改扩建工程
的进度及资金投入进度影响，且 30 万吨级航道改扩建工程投资资金规模较大，上市
公司或存在辽西发展触及前述违约责任，但公司不具备相应承接能力的风险。
（九）锦国投未来经营的风险
截至本报告书签署日，公司持有锦国投 33.33%股份，锦国投系公司之联营企业，
其未来经营情况对锦州港具有一定的影响。锦国投的定位为以资本合作为纽带，为
锦州港港口主业提供相关配套服务，打造覆盖港口枢纽、物流枢纽的综合服务平台。
锦国投及其下属公司的业务范围包括贸易、股权投资、有色金属、租赁、金融、运
输等众多领域。目前，锦国投已在锦州港腹地区域布局了包括能源、有色金属、贸
易等临港产业项目。
锦国投的经营状况受宏观经济状况、自身临港产业发展状况、业务所在的行业
发展状况、突发事件等因素的影响，具有一定的不确定性，如锦国投未来由于腹地
经济环境不理想、自身临港产业经营不善、或遇到不可抗力因素等影响，造成业绩
下降或产生亏损，将可能对锦州港的经营情况及业绩表现带来不利影响。
（十）锦国投增资无法及时到位的风险
为了增强资本实力，扩大业务规模，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公
司原全资子公司锦国投拟进行增资扩股。此次增资扩股拟引入战略投资者六名，锦
国投将新增注册资本金 1,314,664.41 万元人民币，增资后注册资本将由 300,000.00
万元人民币增加到 1,614,664.41 万元人民币，截至本报告书签署日，相关增资已到
位 200,000.00 万元，目前注册资本为 900,000.00 万元，其中实缴资本 500,000.00
26
万元。故此，锦国投剩余增资可能存在无法按时或者无法全额增资到位的可能性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票
价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者
预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，
应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广
大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经
常性损益，请投资者注意投资风险。
（三）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的
财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
27
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）航道改扩建是支持腹地石化产业发展及适应船舶大型化发展趋势的必经
之路
辽西地区是我国重要的石化基地之一，依托于辽西地区石化企业，公司油品及化
工品运输业务得到了快速发展。目前，公司油品及化工品运输主要服务于锦州市及周
边地区石化企业。随着现有客户企业的发展壮大，以及新的石化企业的聚集，港口运
输需求快速增长。
从 2010～2015 年国际油轮船队统计情况来看，30 万吨级船舶由 434 艘增长至 655
艘，而 25 万吨级船舶由 18 艘减少至 6 艘。中东是世界主要的石油出口地，其出口原
油占世界油运量的一半，从中东到东亚（中、韩、新加坡等）、日本、西欧、美国，
以及加勒比海到美国，是世界油运市场主要的五大航线。该等航线，以 VLCC 为主
力船型。公司现有原油客户采购原油主要集中在中东、南美、非洲和东南亚地区，
VLCC 船型靠泊需求日益突出。
受制于航道吨级影响，公司当前无法适应 30 万吨级油轮靠泊，公司目前接卸的
原油船舶主要为 8 万吨级和 12 万吨级，且多为 30 万吨级油轮在大连港、营口港中转
而来，增加企业物流成本。为适应油船船舶大型化发展趋势，节约客户物流成本，需
要航道吨级达到 30 万吨级。因此航道资产改扩建是锦州港提升港口服务能力的必经
之路，对腹地石化产业发展具有重要意义。
（二）推动临港产业发展，夯实主业
以港兴市，以港兴业，是沿海国家和地区经济发展的普遍规律。港口建设与经济
发展是互相促进、互为条件的。公司积极推进与港口主业上下游相关的临港产业项目，
通过发展临港产业吸引主要货种落户，形成完整产业链条，借此推进公司建立长期稳
定的货源基地，巩固、提升主营板块货源稳定性。
交通运输便利性无疑是产业落户地选择的重要考量因素，而港口是交通运输的枢
纽，是发展综合型临港经济的理想地带。锦州港航道资产改扩建在提升港口服务产能
的同时，无疑将增强临港地区产业投资的吸引力，为临港产业发展奠定坚实基础，与
港口主业发展形成良性循环。
28
（三）航道工程资产具有社会公用资产属性
锦州港航道全长 31.5 公里，属于非天然深水航道，为满足通航要求，需要通过
改扩建及不定期维护成本的投入保证航道在任何时候都能达到正常通航条件。航道工
程资产本身具有社会公用资产属性，一般不产生显著的直接经济效益，但因历史原因，
航道工程资产存在由公司单独投入并进行改扩建及维护的情况，一定程度上限制了航
道资产社会服务功能的发挥。
航道资产改扩建资本投入较大，且需持续投入人力、物力保障航道工程资产的有
序运营。参考国内其它上市港口企业，普遍不存在由上市主体大量投入改扩建航道的
情况。
（四）锦州港独立改扩建航道压力较大
航道改扩建工程所需资金规模巨大，工程建设周期长，且对上市公司而言经济效
益存在一定不确定性及滞后性。若由公司继续独立负责航道改扩建至 30 万吨级工程，
一方面，上市公司资金承压，可能影响港口主业发展及改扩建工程的顺利推进，另一
方面，虽然航道改扩建对腹地经济发展具有推动作用，但对上市公司而言风险与效益
不匹配，不利于中小股东利益的保护。
（五）积极贯彻国家港口资源优化战略，引入社会资本深化体制改革
国务院及辽宁省政府出台了一系列文件促进港口资源整合，航道等基础设施建
设，并鼓励引入外部资本进行建设。
2017 年 2 月 28 日，国务院印发了《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，
明确指出在“十三五”期间要完善水路运输网络，优化港口布局，推动资源整合，促
进结构调整，提升沿海和内河水运设施专业化水平，加快内河高等级航道建设，统筹
航道整治与河道治理。
根据国家的发展战略，辽宁省政府出台了一系列相关政策：《辽宁省人民政府关
于印发辽宁海岸带保护和利用规划的通知》（辽政发〔2013〕28 号），辽宁省将实施
区域港口整合战略，合理配置各港口功能，推进海岸带港口资源的优化布局作为港口
建设的战略目标。
《辽宁省人民政府关于印发辽宁省“十三五”综合交通运输发展规划的通知》（辽
政发〔2017〕49 号）（以下简称“《辽宁省“十三五”综合交通运输发展规划》”）
29
指出，“完善煤油矿箱等大型专业化码头布局，加强航道、防波堤等公共基础设施建
设，改善港口通航条件”为“十三五”时期的重点发展目标之一。
此外，《辽宁省“十三五”综合交通运输发展规划》同时明确，“推进港口资源整
合，建立港口分工协作机制，推动港口差异化发展，打造现代化港口集群。深化投融
资体制改革，积极引入社会资本参与交通建设，探索实施政府和社会资本合作模式
（PPP）融资，拓展交通建设资金来源渠道”为深化改革、建立完善行业运行管理体
系的重点领域。
二、本次交易的目的
（一）解决航道改扩建资金需求，保障改扩建工程顺利实施
航道资产30万吨级改扩建工程建设运营主体为辽西发展，辽西发展为锦国投之全
资子公司，通过本次交易，辽西发展将获得15万吨级外航道工程资产，并启动相应的
改扩建工作。锦国投为上市公司之联营企业，锦国投致力于以资本合作为纽带，为港
口主业提供相关配套服务，打造覆盖港口枢纽、物流枢纽的综合服务平台，锻造共生
共享共赢新生态，提升港口综合竞争力，推动临港产业发展。
本次航道工程资产出售即是利用外部资本提升港口综合竞争力的有益尝试。辽西
发展及其母公司锦国投具备较强资金实力，可保障航道资产改扩建工程的及时有序推
进，解决了航道资产改扩建的资金压力。
（二）盘活资产，聚焦港口主业发展
除投入建设资金外，航道工程资产建设方还需投入人力物力资源对航道资产进行
维护，并与航道使用方商议市场化的利益分配机制。但鉴于航道工程资产的特殊属性，
虽然航道资产工程成本不断投入，但直接经济效益有限。
通过本次交易，上市公司一方面，可通过资产出售回笼部分资金，盘活资产，用
于港口主业相关的泊位、码头、油罐等资产的升级改造，或适时调整资本结构；另一
方面，也释放了一定人力物力投入，未来可充分聚焦港口主业发展，推动公司转型升
级。
（三）资产出售具备经济效益
本次 15 万吨级外航道工程资产出售后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服
务协议》，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本
30
次出售的航道资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过有效运用本次出售航道
资产带来的回笼资金可产生一定效益，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和
盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批事项
2018 年 11 月 23 日，辽西发展履行内部决策，同意了本次交易相关事项。
2018 年 11 月 26 日，锦州港第九届董事会第十九次会议审议通过了本次交易相
关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意
见及独立意见。
2018 年 11 月 26 日，公司与辽西发展就本次重大资产出售事项签订了附生效条
件的《航道工程资产出售协议》及《航道通行服务协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项
1、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2、其他可能的审批/备案程序。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、本次交易概述
（一）交易标的
本次交易标的为 15 万吨级外航道工程资产。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为辽西发展。
（三）定价依据及交易价格
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为
基础，最终交易价格由交易双方协商确定，为 40,196.39 万元。
（四）价款支付
辽西发展以现金方式支付价款，在《航道工程资产出售协议》已签署且锦州港董
31
事会批准实施本次交易后的 5 个工作日内，向锦州港支付占本次交易对价 20%的交易
款项作为本次交易的定金。本次交易的对价（不含定金部分）由辽西发展在《航道工
程资产出售协议》生效后的 15 个工作日内向锦州港支付完毕。
（五）过渡期损益的安排
评估基准日至标的资产交割日损益由受让方承担。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，公司直接持有本次拟出售资产交易对方辽西发展之母公司
锦国投 33.33%的股权，且公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经理，
同时在交易前 12 个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司董事鲍晨钦女
士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监事，
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回
避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上
市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、
出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
经逐项比照，本次交易中，上市公司出售的资产净额占最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，
故此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
本次重组前十二个月内，公司存在出售资产的情况。公司于 2018 年 6 月 1 日召
开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》。同意
公司的全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金
1,314,664.41 万 元 人 民 币 ， 增 资 后 注 册 资 本 将 由 300,000 万 元 人 民 币 增 加 到
32
1,614,664.41 万元人民币。公司放弃增资扩股的优先认购权。锦国投全部增资完成后，
公司对锦国投的持股比例将由 100%下降至 18.5797%，锦国投不再纳入公司合并报表
范围。
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售
的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于
公司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连续购
买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第
11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审
计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
截至 2018 年 8 月 31 日，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产经审计账面价值
为 13,206.88 万元；截至 2018 年 3 月 31 日，公司放弃增资扩股优先认购权的子公司
锦国投未经审计账面净资产值为 299,835.60 万元；本次交易及前 12 个月内出售资产
累计计算后资产净额为 313,042.48 万元，超过 5,000 万元。公司 2017 年末经审计的
归属于母公司股东的净资产额为 602,091.53 万元。本次交易及前 12 个月内出售资产
累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度合并报表下的经审
计的资产净额的 51.99%，超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次
交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及股份发行或转让，不会导致公司的股权结构发
生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司的股本总额及股权
结构造成影响。
（二）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散杂货及其他散杂货类货
33
物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。2015 年、2016 年、2017 年及 2018
年 1-8 月分别实现归母净利润 12,906.58 万元、5,550.26 万元、14,309.91 万元及 8,583.45
万元，保持持续盈利。本次交易后，公司在盘活资产的同时，将聚焦港口主业发展，
公司主营业务不受影响。
此外，本次交易前，公司航道工程资产不直接产生经济效益，但每年需要依据公
司会计政策计提折旧，同时，公司亦需不定期投入一定维护成本保证航道工程资产通
行能力。本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，公司将依据
结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产
对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金的有
效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的为 15 万吨级外航道工程资产，截至基准日 2018 年 8 月 31 日，标
的资产账面价值为 13,206.88 万元，评估值为 40,196.39 万元，较账面值增加 26,989.51
万元。经交易双方友好协商，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产的交易价格为
40,196.39 万元。故此，本次交易将给上市公司带来一定的资产处置收益，并计入交
易完成当年上市公司的利润。
本次交易给公司带来的资产处置收益具体如下：
根据《航道工程资产出售协议》，本次交易对价为 40,196.39 万元，按标的资产
评估基准日 2018 年 8 月 31 日标的资产的账面价值测算，本次交易对公司损益影响
情况如下：
1、资产处置收入及税金
本次资产处置的交易对价为 40,196.39 万元，计算应缴纳增值税 1,914.11 万元、
税金及附加合计 249.79 万元 。
2、处置资产成本
2018 年 8 月 31 日标的资产原值 14,401.47 万元、净值 13,206.88 万元。
3、结转与处置资产相关的递延收益
2018 年 8 月 31 日与出售资产相关的递延收益余额为 4,904.44 万元。
34
综上，本次资产处置收益（处置收入 -税费-处置成本+结转递延收益）为
29,730.05 万元。本次交易对方为锦州港联营企业之全资子公司，公司在计算确认应
享有联营企业的净损益时，应抵消上述未实现内部交易损益按比例归属于本公司的
部分之后确认投资收益，未实现资产处置收益影响投资收益金额为-9,993.28 万元，
扣除上述影响后本次资产处置收益对利润总额的影响金额为 19,736.77 万元。
根据公司经大华会计师事务所审计的 2017 年度财务报告、公司 2018 年 1-8 月未
经审计财务报告及公司编制的经大华会计师事务所审阅的 2017 年度及 2018 年 1-8 月
备考财务报告，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2018.8.31 2017.12.31 2018.8.31 2017.12.31
总资产 1,714,633.87 1,558,558.47 1,726,915.70 1,579,859.95
总负债 1,096,934.28 944,665.61 1,106,788.56 959,620.92
所有者权益 617,699.58 613,892.86 620,127.14 620,239.03
归属母公司所有者权益 607,115.39 602,091.53 609,542.95 608,437.69
2018 年 1-8 月 2017 年度 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 344,624.38 453,149.62 262,000.84 247,896.38
利润总额 12,965.72 19,866.66 6,472.66 11,150.98
净利润 8,868.37 15,317.05 5,113.25 9,264.73
归属于母公司股东的净利润 8,583.45 14,309.91 4,750.59 8,257.60
公司于 2018 年 6 月 1 日召开 2017 年年度股东大会审议通过并同意对公司之全资
子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金 1,314,664.41 万
元人民币，增资后注册资本将由 300,000 万元人民币增加到 1,614,664.41 万元人民币。
锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将由 100%下降至 18.5797%。2018
年 6 月 21 日，公司与天津星睿卓成国际贸易有限公司、上海凡筠实业有限公司、盘
锦金瑞石化贸易有限公司就锦国投增资事项签署了《关于锦国投（大连）发展有限公
司之投资协议》，锦国投注册资本由 300,000 万元人民币增加到 900,000 万元人民币。
2018 年 6 月 26 日，锦国投办理完成上述增资的工商变更登记手续，公司对锦国投的
持股比例由 100%下降至 33.33%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。基于本次重组
之目的，公司在编制 2017 年及 2018 年 1-8 月备考财务报告时，除本次出售的标的资
产外，将本次交易前十二个月内，公司存在的出售资产的情况均假设在报告期期初完
成，即假设锦国投按现有架构于报告期期初已作为联营企业存在且报告期内保持不
变。按照企业会计准则的相关规定，公司针对锦国投的投资在备考财务报告中按照权
益法进行核算，且未考虑锦国投增资后资金带来的效益，故此，相较于交易前财务报
表而言，备考财务报表不将锦国投及其下属公司纳入合并范围，导致营业收入下降，
35
且因仅按照锦国投出表后公司当前享有的 33.33%份额确认投资收益，导致利润相关
指标下降，资产总额、负债总额略有上升。
同时，本次航道工程资产出售完成后，上市公司净资产有所提升，公司可盘活资
产，得到流动性补充。根据备考财务报告，在不考虑出售航道工程资产回笼资金的效
益的情况下，截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司模拟流动比率及速动比率分别为 0.31
及 0.28，较上市公司交易前数据 0.26 及 0.23 均有所提升，上市公司流动性指标将得
到显著改善，同时，上市公司亦可根据自身情况，将回笼资金用于聚力发展主业或适
时归还银行贷款，灵活调整并优化资本结构。
（四）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易前后，锦州港不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公
司新增同业竞争的情形。
（五）本次交易完成后对关联交易的影响
本次资产出售构成关联交易。同时，交易双方经过友好协商并签订《航道通行服
务协议》，本次交易完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付
航道通行服务费，因此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。根据《航道通行服
务协议》，上市公司每完整自然年度的实际结算吞吐量低于港口设计吞吐能力 6,949
万吨（含本数）的，按 0.30 元/吨支付；实际结算吞吐量超过设计吞吐能力 6,949 万
吨的部分，按 0.15 元/吨支付。依据上述计算标准，锦州港每年度应支付的航道通行
费为实际结算吞吐量×收费基数，且最高不超过 2,400 万。按上限测算，每年需支付
的航道通行服务费占公司 2017 年营业成本的比例为 0.61%，占比较低，对上市公司
无重大影响。上市公司将依据相关法规要求，履行必要的审批程序，并进行及时的信
息披露。
36
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 锦州港股份有限公司
公司曾用名 锦州港务（集团）股份有限公司
公司英文名称 Jinzhou Port Co., Ltd.
股票简称 锦州港
股票代码 600190
成立日期 1993 年 02 月 09 日
公司注册地址 辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段 1 号
注册资本 2,002,291,500 元
统一社会信用代码 91210700719686672T
法定代表人 徐健
港务管理，港口装卸，水运辅助业(除客货运输)；公路运输；物资仓储(危
险品除外)；原油仓储(仅限于在锦州港原油罐区 1#罐组 T101-T106 储罐、
锦州港原油罐区 2#罐组 T201-T206 储罐业务)；港口设施服务；港口设施、
设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地
租赁；计算机及通讯设备租赁；供水、供电、供热、供蒸汽，物业管理；
技术服务；劳务派遣；企业管理服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产
品销售；煤炭批发经营；从事货物与技术的进出口业务；焦炭、金属材料、
经营范围 有色金属(除危险品)、木材、纸浆、橡胶制品、管材、机电设备、润滑油、
化工产品(除危险品)销售；土地开发整理；房地产开发与经营；经营本企
业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务(国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服
务，投资管理咨询；水上移动通信业务；经济信息咨询服务；会议服务；
展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得
经营。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）首次公开发行并上市前的股权变更
1、1993 年设立
发行人是经辽宁省经济体制改革委员会《关于设立锦州港务（集团）股份有限公
司的批复》（辽体改发［1992］93 号）批准，由锦州港务局、中国石化大庆石油化工
总厂及中国石油锦州石油化工公司（该公司原名：中国石化锦州石油化工公司，以下
统称“锦州石化”）联合发起，采用定向募集方式设立。经锦州市国有资产管理局《关
于对锦州港务局股份制改造项目资产结果确认的批复》（锦国资工字[1992]44 号）批
准，锦州港务局以经评估后的经营性净资产 10,500 万元按 1∶1 的折股比例折成国家
股 10,500 万股；中国石化大庆石油化工总厂以现金 8,400 万元出资，锦州石化以现金
3,500 万元出资，按 1∶1 的比例分别认购 8,400 万股和 3,500 万股；其他法人及内部
37
职工按每股 1.00 元的发行价分别认购募集法人股 14,400 万股和内部职工股 9,200 万
股。锦州会计师事务所于 1993 年 1 月 29 日出具了验资报告（锦会验字[1993]第 2 号），
对上述出资进行验证核实。发行人于 1993 年 2 月 9 日在锦州市工商行政管理局注册
登记成立，注册资本为 46,000 万元。发行人设立时的股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、发起人股 22,400.00 48.70
其中：锦州港务局 10,500.00 22.83
中国石化大庆石油化工总厂 8,400.00 18.26
中国石油锦州石油化工公司 3,500.00 7.61
二、募集法人股 14,400.00 31.30
其中：辽宁省投资集团有限公司 2,700.00 5.87
沈阳万众企业股份有限公司 7,000.00 15.22
中国石油锦西炼油化工总厂 1,000.00 2.17
其他募集法人股 3,700.00 8.04
三、内部职工股 9,200.00 20.00
四、股份总数 46,000.00 100.00
2、1997 年发行 B 股
1997 年 8 月 28 日，经国务院证券委员会《关于同意辽宁锦州港务（集团）股份
有限公司使用上海市 1995 年剩余额度发行境内上市外资股的批复》（证委发[1996]53
号）批准，锦州港被批准为发行 B 股预选企业；依据 1997 年 10 月 16 日上海市证券
管理办公室《关于同意锦州港务（集团）股份有限公司发行境内上市外资股（B 股）
1 亿股额度的通知》（沪证市[1997]026 号）批复，锦州港获 1 亿股 B 股发行额度，并
可视市场情况行使 15%超额配售选择权。经 1998 年 1 月 8 日国务院证券委员会《关
于同意锦州港务（集团）股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1998]2
号）批准，1998 年 5 月，发行人发行境内上市外资股（B 股）11,100 万股，每股面
值 1.00 元人民币，每股发行价 0.21 美元。B 股于 1998 年 5 月 19 日在上证所挂牌上
市交易（B 股股票代码：900952）。1998 年 9 月 17 日，发行人完成了企业法人营业
执照变更登记手续，注册资本增至 57,100 万元。本次发行 B 股后发行人的股本结构
如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、发起人股 14,000.00 24.52
其中：锦州港务局 10,500.00 18.39
中国石油锦州石油化工公司 3,500.00 6.13
二、法人股 22,800.00 39.93
其中：东方集团实业股份有限公司 15,400.00 26.97
辽宁省投资集团有限公司 2,700.00 4.73
中国石油锦西炼油化工总厂 1,000.00 1.75
锦州石化建筑安装公司 980.00 1.72
38
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
东方集团财务公司 860.50 1.51
东方国际经济技术合作公司 860.50 1.51
中国石化国际事业锦州公司 585.00 1.02
辽宁省建设投资公司 302.00 0.53
锦州碧海石油化工有限公司 112.00 0.20
三、内部职工股 9,200.00 16.11
四、流通 B 股 11,100.00 19.44
五、股份总数 57,100.00 100.00
3、1999 年首次公开发行 A 股
经 1999 年 4 月 29 日中国证监会《关于核准锦州港务（集团）股份有限公司公开
发行股票的通知》（证监发行字［1999］46 号）批准，1999 年 5 月，发行人公开发行
人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值 1.00 元人民币，每股发行价人民币 4.05
元。A 股于 1999 年 6 月 9 日在上证所挂牌上市交易（A 股股票代码：600190）。1999
年 5 月 26 日，发行人完成了企业法人营业执照变更登记手续，注册资本增至 63,100
万元。本次发行 A 股后发行人的股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、发起人股 14,000.00 22.19
其中：锦州港务局 10,500.00 16.64
中国石油锦州石油化工公司 3,500.00 5.55
二、法人股 22,800.00 36.13
其中：东方集团实业股份有限公司 15,400.00 24.41
辽宁省投资集团有限公司 2,700.00 4.28
中国石油锦西炼油化工总厂 1,000.00 1.58
锦州石化建筑安装公司 980.00 1.55
东方集团财务公司 860.50 1.36
东方国际经济技术合作公司 860.50 1.36
中国石化国际事业锦州公司 585.00 0.93
辽宁省建设投资公司 302.00 0.48
锦州碧海石油化工有限公司 112.00 0.18
三、内部职工股 9,200.00 14.58
四、流通 A 股 6,000.00 9.51
五、流通 B 股 11,100.00 17.59
六、股份总数 63,100.00 100.00
（二）首次公开发行并上市后的股权变更
1、2001 年送股、转增
2001 年 6 月 4 日，发行人发布 2000 年度分红派息公告，以发行人 2000 年末总
股本 63,100 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股并派发现金红利 1 元人民币
（含税），同时向全体股东每 10 股公积金转增 1 股。本次送股及公积金转增后，发行
39
人注册资本增至 94,650 万元，股本结构为：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、发起人股 21,000.00 22.19
其中：锦州港务局 15,000.00 15.85
中国石油锦州石油化工公司 6,000.00 6.34
二、法人股 34,200.00 36.13
其中：东方集团股份有限公司 25,681.50 27.13
辽宁省投资集团有限公司 4,050.00 4.28
中国石油锦西炼油化工总厂 1,500.00 1.58
锦州石化建筑安装公司 1,470.00 1.55
中国石化国际事业锦州公司 877.50 0.93
辽宁省建设投资公司 453.00 0.48
锦州碧海石油化工有限公司 168.00 0.18
三、内部职工股 13,800.00 14.58
四、流通 A 股 9,000.00 9.51
五、流通 B 股 16,650.00 17.59
六、股份总数 94,650.00 100.00
2、2006 年转增、股权分置改革及之后限售股份的上市流通
2006 年 5 月 18 日发行人第五届董事会第十九次会议和 2006 年 5 月 28 日第五届
董事会第二十次会议审议通过《关于资本公积金转增股本的议案》及其修正案，即：
以总股本 94,650 万股为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的资本公积金，按
10:1.1515 的比例向全体股东实施资本公积金转增股本，共转增股本 108,989,475 股，
注册资本由 946,500,000 元增至为 1,055,489,475 元。该方案经 2006 年 6 月 19 日发行
人 2006 年度第一次临时股东大会审议通过。
2006 年 5 月 22 日，锦州港在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》
上分别刊登了《股权分置改革说明书》，公告了股权分置改革方案；2006 年 5 月 30
日，锦州港刊登了《股权分置改革方案股东沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的
公告》，修订了股权分置改革方案，即：发行人全体非流通股股东以前述公积金转增
股本方案中获得的股份共计 6,356.28 万股全部转送给 A 股流通股股东作为对价，A
股流通股股东每 10 股获得 2.7878 股，加上 A 股流通股股东每 10 股转增的 1.1515 股，
A 股流通股股东实际每 10 股获得 3.9393 股，综合对价相当于每 10 股送 2.5 股。实施
完成后，发行人的非流通股份即获得流通权。2006 年 6 月 12 日，发行人股权分置改
革方案获得辽宁省国资委《关于同意锦州港务局参股锦州港股份有限公司股权分置改
革有关问题的批复》（辽国资经营[2006]88 号）批准；2006 年 6 月 19 日，发行人股
权分置改革方案获得 A 股市场相关股东大会审议通过；2006 年 7 月 11 日，发行人公
积金转增股本及股权分置改革方案实施。
40
2006 年 9 月 12 日，发行人完成了企业法人营业执照变更登记手续。上述资本公
积金转增及股权分置改革完成后，发行人股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 55,200.00 52.30
其中：东方集团股份有限公司 25,681.50 24.33
锦州港务局 15,000.00 14.21
中国石油锦州石油化工公司 8,347.50 7.91
辽宁省投资集团有限公司 4,050.00 3.84
中国石油锦西炼油化工总厂 1,500.00 1.42
辽宁省建设投资公司 453.00 0.43
锦州碧海石油化工有限公司 168.00 0.16
二、无限售条件的流通股 50,348.95 47.70
其中：A 股 31,781.70 30.11
B股 18,567.25 17.59
三、股份总数 105,548.95 100.00
2007 年 7 月 11 日，发行人第一批限售股份上市流通。其中，东方集团、锦港国
资（由原锦州港务局改制设立）和锦州石化各有 52,774,474 股上市流通，其他有限售
条件流通股股东持有的 61,710,000 股股份全部上市流通。
锦州石化和锦西炼化均系中国石油集团的全资企业，根据国务院国资委 2008 年
3 月 11 日出具的《关于锦州港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的
批复》（国资产权[2008]246 号），两公司分别将持有的发行人 8,347.5 万股和 1,500 万
股无偿划转给中国石油集团。上述事项已于 2008 年 7 月 3 日完成过户登记手续。
2008 年 7 月 14 日，发行人第二批限售股份上市流通。其中，东方集团、锦港国
资各有 52,774,474 股可以上市流通，中国石油集团持有的 30,700,526 股全部可以上市
流通。
3、向大连港非公开发行 A 股
2008 年 6 月 23 日，发行人第六届董事会第八次会议审议通过了向境内战略投资
者大连港集团非公开发行股票方案的议案，并于同日与大连港集团签订了《股份认购
合同》，大连港集团以现金方式认购公司非公开发行的 24,600 万股境内上市人民币普
通股（A 股），发行价格为每股 7.77 元。2008 年 7 月 11 日，发行人召开 2008 年第一
次临时股东大会，审议并通过上述非公开发行股票方案的议案。
2008 年 12 月 15 日，中国证监会下发《关于核准锦州港股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可［2008］1402 号），核准发行人向大连港集团发行人民币
普通股 24,600 万股。
41
2009 年 3 月 24 日，公司按前述非公开发行方案向大连港集团发行人民币普通股
（A 股）24,600 万股，此次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售
期自 2009 年 3 月 31 日至 2012 年 3 月 30 日止。
除本次非公开发行外，大连港集团于本次非公开发行实施前，从二级市场购入了
696.05 万股 A 股，占公司股本总额的 0.53%。
大连港集团从二级市场购入股份及上述非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 44,171.71 33.94
其中：东方集团股份有限公司 15,126.61 11.62
大连港集团有限公司 24,600.00 18.90
锦州港国有资产经营管理有限公司 4,445.11 3.42
二、无限售条件的流通股 85,977.24 66.06
A股 67,409.99 51.79
其中：东方集团股份有限公司 10,554.89 8.11
大连港集团有限公司 696.05 0.53
锦州港国有资产经营管理有限公司 10,554.89 8.11
B股 18,567.25 14.27
三、股份总数 130,148.95 100.00
4、2009 年送股、转增及之后限售股份的上市流通
2009 年 5 月 8 日，发行人召开 2008 年年度股东大会，审议通过了公司 2008 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以定向增发后股本 1,301,489,475 股为
基数，向公司股东每 10 股送 1.5 股，每 10 股派发现金 0.3 元（含税）；同时以定向增
发后股本 1,301,489,475 股为基数，以资本公积金向公司股东每 10 股转增 0.5 股。
本次送转股方案实施后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 53,006.05 33.94
其中：东方集团股份有限公司 18,151.93 11.62
大连港集团有限公司 29,520.00 18.90
锦州港国有资产经营管理有限公司 5,334.13 3.42
二、无限售条件的流通股 103,172.69 66.06
A股 80,891.99 51.79
其中：东方集团股份有限公司 12,665.87 8.11
大连港集团有限公司 835.26 0.53
锦州港国有资产经营管理有限公司 12,665.87 8.11
B股 22,280.70 14.27
三、股份总数 156,178.74 100.00
2009 年 7 月 13 日，发行人第三批限售股份上市流通。其中，东方集团、锦港国
资各有 181,519,262.40 股及 53,341,262.40 股可上市流通。
42
2012 年 4 月 10 日，大连港集团持有的 295,200,000 股限售股上市流通。
5、2013 年非公开发行
2013 年 4 月 9 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了向特定对
象非公开发行股票方案的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州港股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1150 号）核准，发行人向特定对
象—西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司非公开发行 A 股
股票 440,504,130 股。本次非公开发行完成后，公司的总股本变更为 2,002,291,500
股。本次股本变动完成后公司股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 44,050.41 22.00
其中：西藏海涵交通发展有限公司 30,034.37 15.00
西藏天圣交通发展投资有限公司 14,016.04 7.00
二、无限售条件流通股 156,178.74 78.00
A股 133,898.04 66.87
其中：东方集团股份有限公司 30,817.80 15.39
大连港投融资控股集团有限公司 30,355.26 15.16
锦州港国有资产经营管理有限公司 18,000.00 8.99
B股 22,280.70 11.13
三、股份总数 200,229.15 100.00
2016 年 12 月 20 日，西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限
公司分别持有的 30,034.37 万股和 14,016.04 万股限售股上市流通。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情
况
（一）上市公司控股股东及实际控制人情况
对照《公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规对控股股东、实际控制人的认定标准，本公司不存在控股股东及实际控制人。
（二）上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，公司未发生控制权变动的情况。
四、最近三十六个月内的重大资产重组情况
最近三十六个月内，公司未发生重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况
43
公司以港口为依托，利用自身码头、堆场、设备等资源，以物流、仓储、金融、
贸易为手段，为客户经港口中转的货物提供装卸、仓储、堆存、转运等港口服务。同
时，为稳定市场货源，拉动港口货物吞吐量增长，近年来，锦州港充分利用港口物流、
仓储等资源优势，从事贸易业务。
最近三年及一期，公司主营业务未发生重大变化，营业收入按业务构成分类如下：
单位：万元；%
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
港口服务业务 121,788.63 35.34 176,041.82 38.85 110,356.80 43.23 139,334.88 77.17
贸易及其他 222,835.75 64.66 277,107.80 61.15 144,910.24 56.77 41,220.06 22.83
合计 344,624.38 100.00 453,149.62 100.00 255,267.04 100.00 180,554.94 100.00
2015-2017 年，港口服务收入呈现一定的波动性，主要系 2016 年，受宏观经济形
式不利因素影响，煤炭、钢铁市场供求不旺，且进口粮食对国内粮食市场的冲击较大，
使得公司主要业务品种煤炭、钢铁和粮食的吞吐量减少；2017 年，受益于国家推行
的玉米市场去库存政策及油品业务态势转好，在主要业务品种粮食、石油、天然气及
制品的带动下，公司港口服务业务企稳回升。
2015-2017 年，公司贸易及其他业务收入呈上升趋势，且占营业收入的比例不断
提升，主要系公司在 2016 年起开展金属矿石贸易业务，金属矿石因其单价较高，导
致营收规模大幅提升。
2018 年 1-8 月，公司港口服务业务和贸易及其他业务较 2017 年度整体保持稳定。
六、最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,714,633.87 1,558,558.47 1,223,844.53 1,200,415.84
总负债 1,096,934.28 944,665.61 621,848.61 598,896.22
归属于母公司所有
607,115.39 602,091.53 589,910.12 588,333.96
者权益
所有者权益合计 617,699.58 613,892.86 601,995.93 601,519.62
资产负债率 63.97% 60.61% 50.81% 49.89%
每股净资产（元/股） 3.03 3.01 2.95 2.94
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 344,624.38 453,149.62 255,267.03 180,554.94
利润总额 12,965.72 19,866.66 6,769.57 16,644.64
净利润 8,868.37 15,317.05 5,010.47 12,947.20
毛利率 11.75% 13.36 % 11.08 % 24.26 %
净利率 2.57% 3.38% 1.96 % 7.17 %
44
每股收益（元/股） 0.0429 0.0715 0.0277 0.0645
七、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，锦州港不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
情形。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况
截至本报告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受过其他
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。根据《重组管理办法》《重组若干规
定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上述情形不会影响本次重大资产出售的
进行。
45
第三节 交易对方
一、本次交易对方的基本情况
（一）基本情况
本次交易对方为辽西投资发展有限公司，基本情况如下：
公司名称 辽西投资发展有限公司
统一社会信用代码 91210700MA0UDET32Q
公司住所 辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内
法定代表人 杨军
注册资本 200,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
对港口建设、房地产业、生物能源项目进行投资；对煤炭、石油的
开采、加工进行投资；对化工产品的研发、生产进行投资（危险化
学品除外）；对城市环境基础设施建设、废气净化处理、固体废弃物
经营范围
处理进行投资；土地开发与整理；企业管理咨询及代理服务；园区
基础设施与管理；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
成立日期 2017 年 8 月 10 日
（二）历史沿革
2017 年 6 月 7 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于成立全
资孙公司—辽西投资发展公司的议案》，决定独资设立辽西发展。
2017 年 8 月 10 日，锦州滨海新区市场监管管理局核发了统一社会信用代码
为 91210700MA0UDET32Q 的营业执照，辽西发展注册资本为 10,000 万元。
2018 年 11 月 19 日，辽西投资发展有限公司 2018 年第二次股东会会议审议
通过了《辽西投资发展有限公司股东决定》，决定由锦国投对辽西发展进行增资
190,000 万元，增资完成后，辽西发展注册资本将由 10,000 万元增加至 200,000
万元，锦国投仍持有辽西发展 100%股权。
2018 年 11 月 23 日，锦州滨海新区市场监管管理局核发了统一社会信用代
码为 91210700MA0UDET32Q 的营业执照，辽西发展注册资本为 200,000 万元。
（三）产权及控制关系
46
辽西发展为上市公司联营公司锦国投（大连）发展有限公司之全资子公司。
截至目前，辽西发展的产权控制关系图如下：
（四）主要业务及财务状况
辽西发展成立至今尚不足一个完整会计年度，尚未开展具体业务经营。2017
年及 2018 年 1-8 月，辽西发展的主要财务数据情况如下：
单位：元
项 目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 - -
负债合计 770.00 -
所有者权益合计 -770.00 -
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -770.00 -
利润总额 -770.00 -
净利润 -770.00 -
注：2018 年 1-8 月财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、锦国投基本情况
（一）基本情况
辽西发展为锦国投之全资子公司，锦国投基本情况如下：
公司名称 锦国投（大连）发展有限公司
统一社会信用代码 91210200MAOQECNEOY
公司住所 辽宁省大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 38 层 01 单元
法定代表人 刘辉
注册资本 300,000.00 万元
47
公司类型 有限责任公司（法人独资）
货物、技术进出口；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；
石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材
经营范围 料、机电设备（不含汽车）；初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、
矿产品、原粮的销售；经济信息咨询；贸易经纪及代理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2016 年 5 月 25 日
（二）历史沿革
1、2016 年 5 月，锦国投设立
2016 年 5 月，锦州港新设全资子公司锦国投，注册资本为 990 万元。
2、第一次增资
2016 年 11 月 7 日，第八届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于对锦
国投（大连）发展有限公司进行增资的议案》，增资完成后，锦国投注册资本变
更为 12 亿元人民币。
3、第二次增资
2017 年 6 月 7 日，公司第九届董事会第四次会议审议并通过了《关于对锦
国投（大连）发展有限公司进行增资的议案》。
2017 年 7 月 4 日，锦国投取得了大连市工商行政管理局换发的《营业执照》，
注册资本由 12 亿元人民币增加到 30 亿元人民币。2017 年 7 月 5 日，公司完成
向锦国投现金增资 18 亿元人民币，本次增资后，锦国投仍为公司的全资子公司。
4、上市公司放弃增资锦国投
2018 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于放弃
增资子公司暨关联交易的议案》；为了增强资本实力，扩大业务规模，锦国投拟
进行增资扩股，引入长江航道局、大港投控、天津星睿卓成国际贸易有限公司（以
下简称“天津星睿”）、上海凡筠实业有限公司（以下简称“上海凡筠”）、盘锦金
瑞石化贸易有限公司（以下简称“盘锦金瑞”）及江苏华泰建设工程有限公司六
名战略投资者对锦国投进行增资，锦州港放弃本次增资扩股的优先认购权。增资
完成后，锦国投不再纳入公司合并报表范围。
48
2018 年 6 月 1 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了上述议案。
2018 年 6 月 26 日，锦国投取得了大连市工商行政管理局换发的《营业执照》，
注册资本由 300,000 万元人民币增加到 900,000 万元人民币。
根据锦国投与上市公司及天津星睿、上海凡筠、盘锦金瑞分别签署的《关于
锦国投（大连）发展有限公司之投资协议》，天津星睿认缴锦国投 200,000 万元
注册资本，占锦国投的股份比例为 22.22%，其中 100,000 万元于 2018 年 12 月
31 日前缴纳，剩余 100,000 万元于 2019 年 7 月 1 日前缴齐；上海凡筠认缴锦国
投 200,000 万元注册资本，占锦国投的股份比例为 22.22%，其中 100,000 万元于
2018 年 12 月 31 日前缴纳，剩余 100,000 万元于 2019 年 7 月 1 日前缴齐；盘锦
金瑞认缴锦国投 200,000 万元注册资本，占锦国投的股份比例为 22.22%，于 2018
年 2018 年 12 月 31 日前缴纳。
锦州港已于 2017 年 7 月 5 日以货币出资缴齐 300,000 万元出资，占锦国投
注册资本的 33.33%；盘锦金瑞已于 2018 年 7 月 5 日以货币出资缴齐 200,000 万
元出资。
（三）主要股东基本情况
1、上海凡筠及天津星睿
上海凡筠实业有限公司成立于 2016 年 6 月 15 日，注册资本 5,000 万元，夏
自平先生持有上海凡筠控股股东西藏汇都投资有限公司 60%股份，系上海凡筠之
实际控制人。
天津星睿卓成国际贸易有限公司成立于 2016 年 6 月 16 日，注册资本 10,000
万元，夏自平先生持有天津星睿控股股东西藏兴竹投资有限公司 60%股份，系天
津星睿之实际控制人。
截至本报告书签署日，西藏海涵交通发展有限公司为公司第三大股东，持有
锦州港 15%股份，夏自平先生直接及间接合计持有西藏海涵 70.2%股份，系西藏
海涵的控股股东与实际控制人。除上述关联关系外，锦州港与上海凡筠及天津星
睿之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
2、盘锦金瑞石化贸易有限公司
49
盘锦金瑞石化贸易有限公司成立于 2018 年 2 月 7 日，注册资本 200,000 万
元，自然人刘洋通过盘锦金永利石化贸易有限公司间接持有盘锦金瑞石化贸易有
限公司 95%股权，为其实际控制人。
截至本报告书签署日，锦州港与盘锦金瑞石化贸易有限公司之间不存在产
权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
综上，截至本报告书签署日，夏自平先生间接合计持有锦国投 44.44%股权，
系锦国投合并持股第一大股东；上市公司持有锦国投 33.33%股权，为锦国投参
股股东。
（四）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
锦国投业务包括贸易、股权投资、租赁、金融、运输等。锦国投定位为以资
本合作为纽带，为锦州港港口主业提供相关配套服务，打造覆盖港口枢纽、物流
枢纽的综合服务平台，锻造共生共享共赢新生态，提升港口综合竞争力，推动临
港产业发展。锦国投主要下属企业情况如下：
公司名称 主要经营地 业务性质 持股比例
锦国投（锦州）建设有限公司 锦州 建筑业 100%
锦港（天津）租赁有限公司 天津 租赁服务 100%
锦港实业发展（上海）有限公司 上海 服务业 100%
锦国投（大连）经贸有限公司 大连 贸易 100%
锦州锦港铝业发展有限公司 锦州 生产销售 100%
武汉信通利达商贸有限公司 武汉 股权投资 100%
大连葆锐实业发展有限公司 大连 股权投资 100%
大连华展投资有限公司 大连 股权投资 100%
锦港（天津）保险经纪有限公司 天津 保险经纪 100%
葫芦岛市港辉新材料有限公司 葫芦岛 批发零售 100%
浙江睿懋资产管理有限公司 杭州 服务业 100%
锦港能源发展（上海）有限公司 上海 服务业 100%
锦州港投港口发展有限公司 锦州 服务业 100%
朝阳恒辉铝业发展有限公司 朝阳 生产销售 100%
上海君安海运股份有限公司 上海 运输业 51%
朝阳中辉热力发展有限公司 朝阳 生产销售 100%
锦港国际贸易发展有限公司 大连 贸易 100%
最近两年，锦国投主要合并财务数据如下：
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
50
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 303,095.16 50,817.24
负债合计 3,051.36 10.10
归属于母公司所有者权益合计 300,043.80 50,807.13
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 1,238.24 -
营业利润 2,110.31 -182.87
利润总额 2,110.25 -182.87
净利润 1,792.83 -182.87
归属于母公司股东的净利润 1,792.83 -182.87
注：2017 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易对方与上市公司之间的主要关联关系
本次交易的交易对方辽西发展系上市公司之原间接控股的全资子公司。2018
年 6 月，公司在辽西发展之母公司锦国投拟引入战略投资者六名，并放弃增资扩
股的优先认购权。截至本报告书签署日，上市公司直接持有辽西发展之母公司锦
国投 33.33%的股权。此外，公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼
总经理，同时在交易前 12 个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司
董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为
辽西发展之监事。故此，截至本报告书签署日，辽西发展为本公司之关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
辽西发展不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
辽西发展及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
辽西发展及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
51
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易标的为 15 万吨级外航道工程资产，方位为 352°-172°，起点为北纬
40°30′45.82581″、东经 121°05′20.07913″，终点为北纬 40°30′46.01875″、东经
121°05′20.04680″，航道长 6,000m，航道有效宽度 320m，设计底标高-17.9m，边
坡为 1:4。
15 万吨级外航道工程资产不构成完整经营性资产。
（一）15 万吨级外航道工程资产形成情况
根据《航道工程竣工验收管理办法》，航道工程资产系是指实施航道整治、
航道疏浚和航运枢纽、过船建筑物等航道设施以及其他航道附属设施的新建、
扩建和改建工程而形成的资产。针对非天然深水航道，为消除航行障碍，延长
航道里程，加大通航船舶吨位，充分发挥水运的优越性，都必须兴建航道工程。
进港航道是从深海或水运干线到港池之间的连接航道，其作用是使船舶安
全地出入港口。通过航道工程资产建设，可使航道布设顺、直、深、宽，避开
险滩、恶流，并配有醒目航标，使船舶安全、方便地通过。航道资产深度要保
持最大设计船型在航行期间能随时通过；宽度按航速、船舶横位、可能的横向
漂移等因素并增加必要的富裕宽度确定。
因历史原因，锦州港进港航道系在非天然深水航道基础上，独立投入资金，
通过拓宽、浚深等施工工程，形成现有航道工程资产。锦州港航道工程资产不
包含航运枢纽、过船建筑物等航道设施以及其他航道附属设施。
本次交易标的为 15 万吨级外航道工程资产，方位为 352°-172°，起点为
北纬 40°30′45.82581″、东经 121°05′20.07913″，终点为北纬 40°30′
46.01875″、东经 121°05′20.04680″，对应航道长度为 6,000 米，天然深度
为 14.5 米-17.9 米，经公司分别于 2010 年、2011 年及 2013 年三次改扩建后，
航道底宽拓宽至 320 米，底标高至-17.9 米，边坡为 1:4。航道资产的具体形成
情况如下：
52
1、2010 年进港航道浚深工程
进港航道浚深工程于 2010 年 8 月投入使用。进港航道浚深工程完工后，本
次标的资产对应航道底宽拓宽至 198 米，底标高至-15 米，边坡为 1:4。本次标
的资产对应航道的进港航道浚深工程投入为 387.67 万元。
2、2011 年 15 万吨级航道工程
15 万吨级航道工程于 2011 年 10 月投入使用。15 万吨级航道工程完工后，
本次标的资产对应航道底宽拓宽至 220 米，底标高至-17.9 米，边坡为 1:4。本
次标的资产对应航道的 15 万吨级航道工程投入为 9,191.18 万元。
3、2013 年航道拓宽工程
航道拓宽工程于 2013 年 12 月投入使用。航道拓宽工程完工后，本次标的
资产对应航道底宽拓宽至 320 米，底标高仍为-17.9 米，边坡为 1:4。本次标的
资产对应航道的航道拓宽工程投入为 4,822.61 万元。
（二）15 万吨级外航道工程资产当前使用情况
锦州港航道属于非天然深水航道，为满足通航要求，需要通过改扩建及不
定期维护成本的投入保证航道在任何时候都能达到正常通航条件。航道工程资
产本身具有社会公用资产属性，一般不产生直接经济效益。故此通常由政府部
门财政资金投资新建，或由港口行业非上市公司（一般为上市公司的控股集团）
投资新建。但因历史原因，同时作为整体上市的港口企业，本港的航道工程资
产存在由锦州港单独投入进行改扩建及维护，而毗邻港口及码头共用的情况。
除锦州港外，目前航道的使用主体包括新时代码头、中电投码头、葫芦岛
北港区及葫芦岛柳条沟港区等，未来，锦州龙栖湾港区到港船舶靠泊亦将使用
本航道。
目前，锦州港到港船舶承运货种主要包括油品化工、粮食、煤炭、矿石及
集装箱等。其中，受益于国家推行的玉米市场去库存政策及油品业务态势转好，
公司油品及粮食货物吞吐量显著提升，货种结构逐步改善。根据公司从货方船
方了解的情况，葫芦岛北港区到港船舶承运货种以钢材为主，葫芦岛柳条沟港
53
区到港船舶承运货种以粮食、矿石及煤炭等为主。新时代码头为锦州港参股子
公司，目前拥有集装箱专用码头，以内贸业务为主；中电投码头为货主拥有的
煤炭专用码头。
二、标的资产的权属情况
截至 2018 年 8 月 31 日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
三、标的资产的运营情况及财务数据
报告期内，15 万吨级外航道工程资产运行情况良好，为锦州港港口业务的
发展提供了有力支持。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《锦州港
股份有限公司专项审计报告》，2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月 31 日，标的
资产的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018 年 08 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 13,206.88 13,390.51 13,665.95
负债总计 - - -
净资产合计 13,206.88 13,390.51 13,665.95
截至 2018 年 8 月 31 日，15 万吨级外航道工程资产的账面原值、折旧年限、
年折旧额、累计折旧额及残值情况如下表所示：
账面原值 14,401.47 万元
折旧年限 50 年
年折旧额 273.63 万元
累计折旧额 1,194.59 万元
净值 13,206.88 万元
残值 720.07 万元
四、其他事项说明
（一）标的资产最近三年进行评估、估值或者交易情况
最近三年，标的资产不存在进行评估、估值或者交易的情况。
54
（二）航道工程资产涉及的有关报批事项的情况
有关航道工程资产的相关批复文件如下：
1、2010 年 10 月 28 日，公司收到辽宁省发展和改革委员会文件《关于锦州
港 15 万吨级航道工程项目建议书的批复》（辽发改交通[2010]1339 号），同意建
设锦州港 15 万吨级航道工程。
2、2010 年 11 月 30 日，公司收到辽宁省交通厅文件《关于锦州港 15 万吨
级航道工程可行性研究报告意见的函》（辽交计[2010]223 号），同意工程可行性
报告提出的工程建设规模。
3、2010 年 11 月 30 日，公司收到辽宁省发展和改革委员会文件《关于锦州
港 15 万吨级航道可行性研究报告的批复》（辽发改交通[2010]1368 号），原则同
意疏浚、吹填和导助航等配套工程设计方案。
4、2010 年 12 月 27 日，公司收到辽宁省交通厅文件《关于锦州港 15 万吨
级航道工程初步设计的批复》（辽交航发[2010]313 号），同意《初步设计》提出
的总平面布置方案为建设方案。
5、2010 年 12 月 31 日，公司收到锦州市港与口岸文件《关于锦州港 15 万
吨级航道工程施工图设计的批复》（锦港局发[2010]131 号），同意公司严格按照
批准的施工图设计文件进行建设。
6、2012 年 8 月 13 日，公司收到辽宁省环境保护厅文件《关于锦州港航道
扩建工程环境影响报告书的批复》（辽环函[2012]316 号），要求严格落实报告书
所规定的施工期环境保护措施，加大监管力度等举措来防止生态破坏和环境污污
染。
7、2012 年 8 月 14 日，公司收到辽宁海事局文件《关于锦州港航道扩建工
程通航安全影响论证报告的审查意见》（辽海通航[2012]266 号），审核意见认为
2 工程项目经通航安全论证，基本符合相关水上交通安全的技术规范和要求，同
意该工程建设。
8、2012 年 11 月 5 日，公司收到辽宁省发展和改革委员会文件《省发展改
55
革委关于锦州港航道扩建工程项目核准的批复》（辽发改交通[2012]1171 号），同
意对锦州港现有航道进行扩建。
9、2013 年 3 月 6 日，公司收到辽宁省交通厅文件《辽宁省交通厅关于锦州
港航道扩建工程初步设计的批复》（辽交航发[2013]53 号），同意工程航道尺度设
计，疏浚工程设计等方案。
10、2013 年 5 月 16 日，公司收到锦州市口岸局文件《关于锦州港航道扩建
工程施工图设计的批复》（锦港局发[2013]59 号），同意航道改扩建工程施工图设
计方案。
五、标的资产的后续发展情况
（一）后续航道改扩建的具体方案
根据锦州市行政审批局于 2018 年 6 月 13 日下发的《关于锦州港航道改扩
建工程规划的批复》（锦行审批[2018]94 号）、锦州市发展和改革委员会下发的
《关于锦州港航道改扩建工程可行性研究报告的批复》（锦发改发[2018]206 号）
以及中交第一航务工程勘察设计院有限公司（以下简称“中交一航院”）编制的
《锦州港航道改扩建工程可行性研究报告》，30 万吨级航道改扩建工程的具体方
案如下：
1、建设规模
改扩建工程的建设规模为：航道底宽 336 米，底标高为-21.5 米，长度为
46.9 公里，边坡为 1：4。根据航道浚深拟使用的船型，5 公里以内超深 0.3 米，
超宽 3.0 米，5 公里以外超深 0.5 米，超宽 5.0 米。
2、疏浚工程量
30 万吨级改扩建工程的总疏浚工程量约为 6,897 万方，另外，施工期回淤
量约为 770 万方。
3、开工日期
航道改扩建工程拟于 2019 年上半年启动施工准备工作，施工准备工作完成
56
后，工程正式开工。
4、建设工期
根据改扩建项目的施工条件、结构形式、施工特点和工程数量等因素分析，
总施工期约为 30 个月。
5、资金投入规划
30 万吨级改扩建工程预计总投资为 45.16 亿元，其中企业自筹资金比例为
25%，银行贷款资金比例为 75%。此外，在未来建设过程中，辽西发展作为项目
执行主体可向相关部门申请专项政府补助，一定程度上可缓解其改扩建资金压
力。
（二）航道改扩建后的吞吐量预计情况
航道改扩建工程完成后，航道将可以满足 30 万吨级大型船舶的通航要求，
适应船舶大型化发展趋势的同时，有效节约客户的物流成本，增强对客户的吸
引力，利于提升港口的竞争能力，进而提升锦州港的吞吐量。
经中交一航院测算，航道改扩建工程完成后，由于航道浚深及泊位升级，
锦州港泊位的设计通过能力将由 6,949 万吨/年提升至 10,696 万吨/年。具体各
泊位吞吐能力变动情况如下：
单位：万吨
泊位位置 泊位名称 改扩建后吞吐能力 改扩建前吞吐能力
101B 314 415
102B 173 165
103B 119 80
104B 158 105
第一港池
105B
300 300
106B
107B 0 15
合计 1,064 1,080
第二港池 201B 381 160
57
泊位位置 泊位名称 改扩建后吞吐能力 改扩建前吞吐能力
202B 260
203B 951 400
204B 300
205B 545 380
206B 545 270
207B 256（32 万 TEU） 96（12 万 TEU）
208B 256（32 万 TEU） 96（12 万 TEU）
209B 256（32 万 TEU） 240（30 万 TEU）
210B 256（32 万 TEU） 240（30 万 TEU）
合计 3,446（128 万 TEU） 2,442（84 万 TEU）
301B 1,650 800
304B 210
第三港池 305B 1,251 210
306B 177
合计 2,901 1,397
第四港池 中电投码头 3,000 1,800
501B 58 50
第五港池 502B 227 180
合计 285 230
合计 10,696（128 万 TEU） 6,949（84 万 TEU）
此外，根据《锦州港航道改扩建工程可行性研究报告》，中交一航院在深入
调查了解相关企业海运需求的基础上，结合《锦州港总体规划》并采用德尔菲
法、专家预测法预测，预计 2020 年锦州港的吞吐量需求将增加至约 11,000 万
吨/年。
综上，航道改扩建工程完成后，锦州港泊位的设计通过能力将提升至 10,696
万吨/年，2020 年预计锦州港吞吐量需求增加至 11,000 万吨/年。
（三）改扩建期间内公司正常业务经营开展不会受到负面影响
根据双方签署的《航道通行服务协议》，锦州港将依据结算吞吐量向辽西发
58
展支付航道通行服务费。改扩建期间内，辽西发展将作为航道资产 30 万吨级改
扩建工程的建设主体负责项目的具体推进。锦州港将进一步聚焦港口主业发展。
航道改扩建期间，根据预测，15 万吨级及以上船舶通行密度为 0.4 艘次/
天，为了避免对进出港船舶的影响，辽西发展拟采用 6500 立方米的耙吸式挖泥
船施工，该船型船长约 120 米，船宽约 25 米，挖泥航速约 4Kn （Kn:船速单位
节，每节合 1.852km/h），每次满仓挖泥约需 40 分钟，能够自行定位、避让。挖
泥时，将耙吸管放下海底，利用泥泵的真空作用，通过耙头和吸泥管自海底吸
收泥浆进入挖泥船的泥仓中，泥仓满后，起耙航行至抛泥区开启泥门卸泥，或
直接将挖起的泥土排除船外。耙吸式挖泥船适合开放式水域及长距离航道，最
大优势是对进出港船舶影响小，不耽误港口的正常运行，因此，可以最大限度
地减少对通航船只的影响。公司在以前年度，也存在港口进出船舶作业与航道
建设与维护同时进行的情况，未曾出现业务经营受较大影响的情况。本次改扩
建通过合理避让，科学指挥，能够实现生产经营与航道建设两不误。
（四）公司已建立相关措施及解决方案保障锦州港靠港船舶对于航道资产
的持续稳定使用
在项目建设期间，公司到港船舶对航道资产的正常使用主要体现在需航道
资产持续保持通行能力。30 万吨级航道改扩建工程将配备 6500 耙吸船施工，耙
吸船疏浚土方并运抵既有围堰内艏吹造陆。该施工方式较为成熟，航道建设方
一般均采用该种方式进行航道改扩建，对航道通行能力均未带来负面影响，且
未对对应港口企业的日常经营带来重大不利影响。为进一步确保航道通行能力，
本次交易在保障航道改扩建至 30 万吨级项目有序推进的同时，已建立相关措施
及解决方案保障锦州港到港船舶对于航道资产的持续稳定使用，具体如下：
1、自行组织航道养护，保障航道通行能力
根据交易双方签署的《航道工程资产出售协议》，辽西发展同意，交割日后，
其应当对航道工程资产所对应的航道持续履行必要的维护、疏浚等义务，保障
航道通航能力不受影响。辽西发展应自行组织航道养护的申请及批准手续，并
承担全部与航道养护相关的费用。如出现辽西发展不履行航道养护责任，影响
航道通行的，锦州港有权为保障通航目的自行组织航道养护，并从应付辽西发
59
展的其他费用中扣除已垫付养护费用。
2、锦州港拥有原价回购权
根据交易双方签署的《航道工程资产出售协议》，交割日后至项目完成竣工
验收期间，如发生如下情形，锦州港将享有单方发起的按照资产出售协议约定
的交易对价原值回购标的资产的权利：
（1）辽西发展未在项目实际开工后合理期限内完成项目建设，且在公司提
出书面关注后的合理期限内仍未完成，也未取得公司书面谅解的；
（2）辽西发展行为影响标的资产对应的航道通行的，且在政府机关或出售
方通知其消除影响后仍未改进的，但该行为是由于不可抗力原因造成的除外；
（3）辽西发展未经公司同意，拟将包含标的资产在内的项目资产以及项目
建设权利转让给他人的。
一旦发生上述标的资产回购，受让方依托标的资产实施对应的项目建设所
形成的新增资产的权属也同时移交出售方。新增资产的交易对价按照新增资产
投资原值及利息（中国人民银行颁布的同期贷款利率）之和确认。
通过上述安排，在航道 30 万吨级改扩建建设期间，能够使航道资产持续保
持通行能力，切实保障公司到港船舶正常使用航道资产。
60
第五节 交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
本次交易评估的基准日为 2018 年 8 月 31 日。
北京华信众合资产评估有限公司出具了《锦州港股份有限公司拟向辽西投资
发展有限公司转让 15 万吨级外航道工程资产市场价值项目资产评估报告》（华信
众合评报字[2018]第 1150 号）。
上述资产评估采用了成本法作为标的资产的最终评论结论。截至评估基准
日，标的资产净资产账面价值、评估值及评估增值详见“重大事项提示”之“五、
本次交易标的的评估作价情况”。
本次评估过程中，评估师根据锦州港提供并经过审核的各年度各分项工程
（结）决算资料中的工程量为基础，根据有关定额标准和行业取费文件，参考
评估基准日当地港口水利工程建设市场的各生产要素（人工费、材料费、机械
台班费）的价格，采用广联达水工计价软件重新编制工程造价，计算出相关工
程费用，估算评估基准日的疏浚工程造价。本次评估的评估依据适当、估值恰
当，评估结果具备合理性。
二、评估方法
（一）评估方法的介绍
根据资产评估准则的相关规定：资产评估师执行资产评估业务，应当根据评
估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三
种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
单项资产评估中的收益法，是指将单项资产预期未来收益资本化或者折现，
从而确定评估对象价值的评估方法。收益法通常适用于出租或有固定收益且净收
益可测算的单项资产。
单项资产评估中的市场法，是指将评估对象与近期市场上成交的同类资产的
可比交易案例进行比较分析并修正或调整后，从而确定评估对象价值的评估方
61
法。通常适用于有公开市场交易活跃的单项资产。
单项资产评估中的成本法，是指以在评估基准日重新建造与评估对象相似功
能、相似档次、相似技术参数的全新资产所花费的总成本为基础，在此基础上考
虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，扣除各种贬值后确定其在评估基准日
技术性能和新旧现状条件下评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择
评估人员根据本次特定评估目的和评估对象的特点以及评估方法的适用条
件，确定采用资产基础法进行评估。理由如下：
收益法适用的前提条件：（1）被评估对象的未来预期收益额可以预测并可以
用货币衡量；（2）资产拥有者获得未来预期收益所承担的风险及报酬可以预测并
可以估计；（3）被评估对象未来预期获利年限可以预测。
首先，由于过往年度，航道工程资产不产生直接经济效益，故此归属于航
道工程资产的历史收益情况详细信息难以取得。其次，除根据交易双方签署的
《航道通行服务协议》约定锦州港未来将向航道工程资产拥有方支付航道通行
服务费外，辽西发展经济效益主要还体现为未来其临港产业发展对应物流成本
的节约以及潜在向其他航道使用方收取航道通行服务费带来的效益；其中，针
对临港产业物流成本节约，当前临港产业仍处于布局阶段，对应吞吐规模、经
济效益、运营风险等信息难以准确估算；针对潜在向其他航道使用方收取的航
道通行服务费，腹地内现有港口多为非规模以上港口，其结算吞吐量数据信息
难以取得，且未来收取航道通行服务费的时间、计费标准等均存在不确定性。
因此，在评估基准日，该等效益难以以货币衡量。再次，资产评估师无法从其
他途径获得锦州港航道工程资产的收益情况；故本次评估收益法适用性受到限
制。
市场法适用的前提条件：（1）存在一个活跃的公开市场且市场信息比较充分
并能公开取得；（2）公开市场上存在大量可比较的交易案例。
评估机构人员调查了解目前市场上难以找到符合类似条件的航道工程资产
的可比交易案例，故本次评估市场法适用性同样受到限制。
62
资产基础法适用的前提条件：（1）评估对象处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态；（2）与评估对象相关的历史资料和会计资料可以较容易的取得并
可以信用；（3）在评估基准日时点，现有的资源、技术条件、施工技术可以对评
估对象按照原建设规模和使用功能进行重建。
根据锦州港提供的相关航道投资建设以及工程量统计等资料和信息，资产
评估师经过分析认为该航道工程资产具备成本法的评估条件，故采用成本法进
行评估。
综上，本次评估收益法和市场法适用性受到限制，标的资产具备成本法进
行评估的条件，故此仅选择成本法对标的资产进行评估，具备合理性。
（三）具体评估方法介绍
资产基础法基本公式如下：
评估值=重置成本×成新率
由于委托评估的锦州港 15 万吨级外航道工程资产，是锦州港进出港船只的
必经之路，为了保证进港船舶的顺利通行，产权持有人对水下航道进行不定期的
清淤作业，并保证航道在任何时候都能保证达到正常通航条件，因此，航道资产
的成新率视同 100%。
1、重置成本（含税）的确定：
重置成本=疏浚工程造价+前期及其他费用+资金成本
（1）疏浚工程造价的确定：
疏浚工程造价由直接工程费、间接费、利润和专项费用组成。本次评估，以
产权持有人提供并经过审核的各年度各分项工程（结）决算资料中的工程量为基
础，经中交第一航务工程勘察设计院有限公司测算在评估基准日重新一次性建设
施工工程量，根据有关定额标准和行业取费文件，参考评估基准日当地港口水利
工程建设市场的各生产要素（人工费、材料费、机械台班费）的价格，采用广联
达水工计价软件重新编制工程造价，分别计算出不同施工方式的相关工程费用，
估算评估基准日的疏浚工程造价。
63
（2）前期及其他费用的确定：
前期及其他费用包括：项目建议书可研报告编制及评审费、海底地质勘测费
及扫海费用、环境影响编制及评审费、初步设计编制及评审费、勘察设计施工图
设计费、施工图设计文件审查费、招投标代理费、建设单位管理费、工程建设监
理费、工程造价咨询服务费、海洋生态补偿费等。
根据国家和地方相关咨询服务行业收费文件规定，参照相关工程建设投资额
估算前期费用及其他费。
（3）资金成本的确定
由于港口航道的建设投资回收期较长，相关的借款期限一般均为长期，故本
次评估依据长期的银行贷款利率 4.90%，按照合理的建设工期估算建设期间合理
的资金成本。本次评估假设建设资金在建设期间内均匀投入，资金成本估值公式
如下：
资金成本=（疏浚工程造价+前期及其他费用）×银行贷款年利率×合理工期
×50%
2、关于成新率
根据产权持有人出具的《关于我公司航道资产全新状态的说明》，锦州港 15
万吨级外航道工程资产，是锦州港港区进出港大型船舶的航行通道。为了能够保
证进港船舶的顺利通行，产权持有人要对水下航道进行不定期的清淤作业，并承
诺航道在任何时候都能保证达到正常通航条件，不受海潮所产生的淤积对航道通
行所带来的影响，即为全新状态。该航道不受使用年限的限制。
由于 15 万吨级外航道工程资产，是锦州港港区进出港大型船舶的航行通道，
到港船舶在航道内通行以及海水的自然潮汐运动，会扰动周边已经沉积泥沙，
回淤至航道内，形成浅点，同时，港区周边河流每年也会带来部分泥沙，沉积
在航道内，形成浅点。为保证进港船舶的顺利通行，公司会依据不定期扫浅结
果判断是否对水下航道进行清淤作业，15 万吨级外航道工程资产于 2013 年 12
月完成拓宽工程并投入使用，自投入使用以来，2014 年至 2017 年公司 15 万吨
级外航道工程资产每年对应的维护费分别为 539.26 万元、538.71 万元、409.95
64
万元、21.88 万元，2018 年尚未投入，即过去五年平均每年的维护费用为 301.96
万元。公司不定期的清淤作业保证航道在任何时候都能保证达到正常通航条件，
因此，航道资产的成新率视同为 100%。
三、评估假设
1、交易假设：假定委托评估资产已经处在交易过程中，评估师根据委托评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：公开市场假设是对委托评估资产拟进入的市场的条件以
及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与
完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，
买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3、持续使用假设：持续使用假设是对委托评估资产拟进入市场的条件以及
资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状
态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，
没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
5、假设和评估对象相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估
基准日后不发生重大变化；
6、假设委托人提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；
7、假设评估基准日后无不可抗力对委托评估资产造成重大不利影响。
本次估值结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对估值结果会
造成重大影响，估值结果一般会失效。
四、评估结论
在满足评估假设前提的条件下，锦州港股份有限公司拟向辽西投资发展有限
65
公司转让 15 万吨级外航道工程资产在评估基准日 2018 年 8 月 31 日的市场价值
（含增值税）合计约人民币肆亿零壹佰玖拾陆万叁仟玖佰元（40,196.39 万元）。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
资产名称
A B C＝B-A D＝C/A×100
15 万吨级外航道工程资产 13,206.88 40,196.39 26,989.51 204.36
合 计 13,206.88 40,196.39 26,989.51 204.36
15 万吨级外航道工程资产的评估明细表如下：
单位：万元
主要经济指标 备注
序号 工程或费用名称 估算金额
基数 指标
一 第一部分 工程费用 34,205.10
1 航道疏浚工程 34,055.10
2 环境保护工程 50.00 1项 50.00 根据工程实际状况估算
3 大型临时工程 100.00 1项 100.00 根据工程实际状况估算
二 第二部分 其他费用 4,113.67
关于印发《基本建设项目建设成本管理
1 建设单位管理费 311.27 34,205.10 0.91%
规定》的通知 财建〔2016〕504 号
国家发改委建设部联合发布《建设工程
2 工程建设监理费 819.51 34,205.10 2.40% 监理与相关服务收费管理规定》，发改
价格【2007】670 号
3 前期工作费 255.58 34,205.10 0.62% 计价格（1999）1283 号文件
4 勘察设计费 1,254.74 34,205.10 3.38% 工程勘察设计 2002 年修订
交通部交水发（2006）330 号《关于加
5 初步设计审查费 34.21 34,205.10 0.10%
强水运工程初步设计审查管理的通知》
设计费的 5%，设计费＝勘察设计费
6 施工图审查费 57.74 1,154.74 5.00%
1254.74-勘察费 100
以工程监理费、设计费、勘察费、工程
7 招标代理费 60.51
费为基数分别按各自标准估算
数模试验费 50 万、泥沙淤积观测费 200
8 研究试验费 400.00
万、模型试验及断面试验 150 万
原国家计委、建设部《关于发布〈工程
2
9 扫海费 717.50 14.35 km 50.00 勘察设计收费管理规定〉的通知》（计
价格[2002]10 号
10 工程保险费 102.62 34,205.10 3.00%
原国家计委、国家环保总局《关于规范
11 施工期环境监测费 50.00 环境影响咨询收费有关问题的通知》计
价格[2002]125 号
66
主要经济指标 备注
序号 工程或费用名称 估算金额
基数 指标
12 生态补偿费 50.00 根据工程实际状况估算
第三部分 建设期贷
三 1,877.62 38,318.77 4.90% 合理工期 2 年，假设资金均匀投入
款利息
其中，工程费用中的航道疏浚工程费用的评估明细如下：
单位：元
单价 总计
序号 项目 单位 数量 综合抵扣
含税(元) 除税(元) 含税(元) 除税(元)
率(%)
一 直接工程费 108,951,716.11 98,555,219.89
（一） 定额直接费 87,352,694.35 77,947,164.20
1 挖运抛(吹)泥费 87,227,045.55 77,835,120.02
6500m3 耙吸挖泥船, 3
万m 218.96 147,761.90 131,783.73 32,353,945.62 28,855,365.52
四级工况,2 级岩土
6500m3 耙吸挖泥船, 3
万m 183.15 175,995.47 156,964.05 32,233,570.33 28,747,965.76
四级工况,5 级岩土
6500m3 耙吸挖泥船, 3
万m 137.36 164,818.94 147,290.25 22,639,529.60 20,231,788.74
四级工况,9 级岩土
2 排泥管线安拆费 组
3 管架安拆费 次
开工展布、收工集合
4 次 2 125,648.80 112,044.18
费
自航耙吸挖泥船开
工展布 ~自航耙吸 次 1 62,824.40 56,022.09 62,824.40 56,022.09
挖泥船[6500m3]
自航耙吸挖泥船收
工集合 ~自航耙吸 次 1 62,824.40 56,022.09 62,824.40 56,022.09
挖泥船[6500m3]
（二） 其他直接费 15,484,333.15 14,647,331.27
1 卧冬费 % 15 87,352,694.33 6.00 82,408,202.20 13,102,904.15 12,361,230.33
山区航道施工增加
2 % 6.00
费
3
3 疏浚测量费 万m 539.47 700.00 6.00 660.38 377,629.00 356,253.77
施工浮标抛撤及使
4 座天 4380 200.00 6.00 188.68 876,000.00 826,415.09
用、维护费
5 浚前扫床费 km 14.35 30,000.00 6.00 28,301.89 430,500.00 406,132.08
6 施工队伍调遣费 次 1 697,300.00 697,300.00 697,300.00 697,300.00
(三) 现场经费 6,114,688.61 5,960,724.42
1 临时设施费 % 2 87,352,694.50 4.07 83,936,480.00 1,747,053.89 1,678,729.60
2 现场管理费 % 5 87,352,694.40 2.00 85,639,896.40 4,367,634.72 4,281,994.82
二 间接费 11,984,688.77 11,611,170.09
1 企业管理费 % 10 108,951,716.10 3.55 105,216,529.30 10,895,171.61 10,521,652.93
2 财务费用 % 1 108,951,716.00 108,951,716.00 1,089,517.16 1,089,517.16
67
单价 总计
序号 项目 单位 数量 综合抵扣
含税(元) 除税(元) 含税(元) 除税(元)
率(%)
三 计划利润 % 7 8,465,548.34 8,465,548.34
四 专项费用 167,991,413.43 145,503,037.32
1 燃料价差 t 24940.68 6,340.00 16.58 5,438.33 158,123,937.66 135,635,561.55
2 船员人工费价差 人工月 2431.61 4,058.00 4,058.00 9,867,475.77 9,867,475.77
疏浚土废弃物倾倒 3
3 万m 539.47
废
4 其他专项费用
五 税前合计 297,393,366.65 264,134,975.64
六 增值税销项税额 % 6 17,843,602.00 17,843,602.00
七 增值税进项税额 33,258,391.01 33,258,391.01
八 税金
1 增值税应纳税额
2 附加税 % 12
3
九 疏浚工程费合计 万m 539.47 551,269.52 489,619.40 297,393,366.65 264,134,975.64
十 土方单价 m 1 55.13 48.96
3
1 倒吹单价 万m 1 8.00 8.00 8.00 8.00
3
2 耙吸艏吹单价 万m 1 63.13 56.96
3
十一 疏浚工程费总计 万m 539.47 631,269.52 569,619.40 340,550,966.65 307,292,575.64
锦州港 15 万吨级外航道工程资产在评估基准日账面价值 13,206.88 万元，采
用成本法评估值 40,196.39 万元，评估增值 26,989.51 万元，评估增值率 204.36%。
评估增值的主要原因如下：
1、泥沙抛运方式不同
锦州港 15 万吨级外航道工程资产原来航道疏浚的泥沙抛运方式是向远海外
抛，运距相对现在的泥沙抛运方式要近，根据目前的相关规定，航道疏浚的泥沙
不允许向远海外抛，现在航道疏浚的泥沙抛运的方式只能是用耙吸船疏浚运抵既
有围堰內艏吹造陆或艏吹到岸上，运距相对原来的泥沙抛运方式要远，因此成本
会上升。
2、工程施工相关成本上升
评估基准日与工程成本相关的人工费、材料费、机械费等均较历史成本费用
有所上涨。
3、原值摊销
68
资产的账面价值是对原始账面价值进行摊销后的余值，现在的评估价值相当
于未进行摊销的账面价值。
五、特别事项说明
本评估项目存在如下特别事项：
（一）根据《资产评估对象法律权属指导意见》，锦州港和相关当事人应当
依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评
估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权
属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业
范围。
（二）受评估条件的限制，评估师在本次评估中未对航道资产进行水下勘测。
（三）根据产权持有人出具的承诺函，评估对象在评估基准日不存在抵押、
担保、查封、租赁事项，也无法律、经济纠纷等其他未决事项。
（四）本资产评估报告的评估结论是包含增值税的市场价值。
（五）由于锦州港主航道是进出锦州港船舶通行的必经之路。为了能够保证
进港船舶的顺利通行，产权持有人要对水下航道进行不定期的清淤作业，每年都
维持在全新的状态，并承诺航道在任何时候都能保证达到正常通航条件，不受海
潮所产生的淤积对航道通行所带来的影响，故本次评估，评估师将航道作为全新
状态进行资产评估。
提请报告使用人关注上述特别事项对评估结论产生的影响。
六、董事会对标的资产评估的意见
公司委托北京华信众合资产评估有限公司作为本次重大资产出售的资产评
估机构，并出具了相应的评估报告。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
在详细核查了有关评估事项以后，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的意见：
（一）评估机构的独立性
69
本次重大资产重组聘请的资产评估机构华信众合具有证券期货业务资格。华
信众合及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的资产，除业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律
法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告的评估结果为依据，确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
七、独立董事关于本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》
等有关规定，独立董事关于本次交易评估事项发表独立意见如下：
70
“1、公司本次交易聘请的评估机构北京华信众合资产评估有限公司具有证
券期货业务资格；评估机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定执行的规定，遵循了市场通用惯例及准
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假
设前提具有合理性；本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的
作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公
正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估的评估结果
客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评
估结论具有公允性。
3、本次交易拟出售资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者的
利益。”
71
第六节 本次交易相关合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
锦州港和辽西发展于2018年11月26日在辽宁省锦州市签署了附条件生效的
《航道工程资产出售协议》。
二、交易价格及定价依据
（一）交易对价的确定方式
本次交易的对价确定方式为交易双方参照具有证券期货业务资格的资产评
估机构确认的标的资产评估价值，由双方最终协商予以确定。
（二）与本次交易相关的资产评估
北京华信众合资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（华信众合评报字
[2018]第1150号）。根据该评估报告，截止2018年8月31日，标的资产的评估值为
人民币肆亿零壹佰玖拾陆万叁仟玖佰贰拾贰元（401,963,922）。
双方对于上述《资产评估报告》结论的公允性均予以确认。
（三）本次交易的对价金额
经交易双方协商一致，本次交易的对价为40,196.39万元人民币。
（四）交易对价的调整
交易双方均确认，在前述《资产评估报告》有效期内，约定的交易对价不因
任何因素而调整。
如在《资产评估报告》有效期内，本协议仍未生效的，除非双方共同决定解
除本协议，否则双方应重新聘请华信众合以前述《资产评估报告》有效期截止当
月期末为基准日针对标的资产重新实施资产评估，并以新的资产评估结果为参照
协商确定最终交易价格。
三、支付方式
72
（一）本次交易的定金
1、受让方同意在本协议已签署，且出售方董事会批准实施本次交易后的五
（5）个工作日内，向出售方指定账户支付占本次交易对价百分之二十（20%）
的交易款项作为本次交易的定金。
2、如协议生效，则受让方支付定金将自动转为交易对价。如协议在生效前
被解除，则受让方已支付定金将于协议解除日后五（5）个工作日内无息退还辽
西发展。
3、本协议签署后，如出售方非因协议第十一条所赋予的权利单方面解除本
协议的，则应双倍退还受让方定金；如受让方协议第十一条所赋予的权利单方
面解除本协议的，已支付定金归属于出售方。
（二）交易对价的支付
本次交易的对价（不含定金部分）由受让方在本协议生效后的十五（15）个
工作日内向出售方支付完毕。
出售方接收受让方支付的对价账户为双方约定的接收定金账户。
四、标的资产的交割安排
（一）交割方式及凭证
1、交易双方均确认在受让方按照协议约定支付全部对价后的十（10）个工
作日内双方应完成针对标的资产的概括性交接，并签署《航道工程资产移交确认
书》（以下简称“《确认书》”）。
2、自收到本协议交易全部对价起三（3）日内，出售方应按照协议约定履行
标的资产对应资料的副本交付义务。同时，出售方应将已签署的《确认书》正本
提交受让方，并经受让方确认后签署。
3、双方均明确由双方共同签署的《确认书》为标的资产交割的凭证，在《确
认书》签署前，受让方享有要求出售方针对标的资产的未披露瑕疵（包括但不限
于权属争议、出让权受限、运营瑕疵等）行使瑕疵补正之权利。《确认书》签署
73
意味着本协议项下的出售方义务已履行完毕，受让方须继续按照本协议约定履
行其应当履行的其他义务。
4、因一方怠于履行签署《确认书》之义务导致逾期交割的，按照以下条件
确认标的资产交割：
（1）因出售方怠于向受让方提交经出售方单方签署的《确认书》正本导致
逾期交割的，则自协议约定的交割期限截止日视为标的资产交割完毕。
（2）因受让方怠于签署《确认书》导致逾期交割的，则标的资产在《确认
书》签署前不发生权属变更，直至《确认书》由受让方签署之日。
（二）交割日
除约定情形外，标的资产交割日为交易双方针对《确认书》的最终签署日。
（三）交割后的义务安排
1、标的资产交割日后，与标的资产备案、验收、运营有关的一切义务均将
由受让方负责；
2、交割日后，出售方仍有义务配合受让方实现完成与上述备案、运营及验
收有关的工作，但该等配合义务必须是在符合法律规定且可实现前提下的。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自审计评估基准日（2018年8月31日）至交割日期间所发生的损益
均归属于受让方。
六、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签署之日起成立，自以下条件均具备同时生效：
1、双方已签署本协议；
2、受让方依据本协议约定向出售方全额支付定金；
3、出售方股东大会批准实施本次交易。
74
七、违约责任条款
（一）本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，违约方应
赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失并承担由于其违约而引起的一切
法律后果。
（二）出售方逾期不与受让方办理交割的，除本协议约定的定金罚则外，出
售方应支付不超过受让方已支付款项10%的违约金。但出售方逾期是由于如下
原则造成的，则出售方相应免责：
1、逾期办理交割是由于受让方原因造成的；
2、受让方首先存在违约行为，且在本协议约定交割最终期限前仍未纠正；
3、有权行政机关或证券监管机关要求中止或终止继续实施本次交易；
4、不可抗力原因造成的逾期。
（三）受让方逾期向出售方支付定金或交易对价的，每延期一（1）日，以
未交金额为基数，按照24%/年的利率向出售方支付逾期利息。
（四）如受让方因项目建设及运营导致影响出售方港口通行及运营的，如该
等影响出售方港口通行及运营的建设行为事前未取得出售方对于该等影响的书
面谅解的，受让方应赔偿出售方因此造成的全部经济损失。
（五）双方同意，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事
项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效，导致本协
议不能生效的一方，应赔偿对方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错
或重大过失的，由此发生的费用各自承担。
八、其他主要条款
（一）标的资产的回购
1、交割日后至项目完成竣工验收期间，如发生如下情形，出售方将享有单
方发起的按照本协议约定的交易对价原值回购标的资产的权利：
75
（1）受让方未在项目实际开工后合理期限内完成项目建设，且在出售方提
出书面关注后的合理期限内仍未完成，也未取得出售方书面谅解的；
（2）受让方行为影响标的资产对应的航道通行的，且在政府机关或出售方
通知其消除影响后仍未改进的，但该行为是由于不可抗力原因造成的除外；
（3）受让方未经出售方同意，拟将包含标的资产在内的项目资产以及项目
建设权利转让给他人的。
2、一旦出售方依据本条提出回购资产请求，受让方应接受出售方的回购意
向，但出售方的请求必须是书面的。回购过程应履行以下程序：
（1）受让方接到出售方书面回购通知后的10日内应与出售方就确认回购资
产价值签署相应的文件，双方签署回购文件之日为回购资产的产权交割日；
（2）受让方应在回购资产交割日向出售方移交与项目建设有关的全部资
料，包括但不限于政府核准或备案文件、设计图纸、工程档案、与项目相关的
相关合同副本等。
（3）受让方不配合出售方回购要求或不与出售方签署回购文件的，则以出
售方提出回购书面请求之日视为资产交割日。
3、一旦发生本条所述标的资产回购，受让方依托标的资产实施对应的项目
建设所形成的新增资产的权属也同时移交出售方。新增资产的交易对价按照新
增资产投资原值及利息（中国人民银行颁布的同期贷款利率）之和确认。
4、资产回购发生时，属于回购资产对应项目建设过程中已存在的债务并不
伴随资产回购由出售方负担，该等债务在出售方支付足额回购对价的条件下仍
由受让方自行负担。
（二）航道的养护及后续建设
1、交割日后，受让方应当对标的资产所对应的航道持续履行必要的维护、
疏浚等义务，保障航道通航能力不受影响。
（1）受让方应自行组织航道养护的申请及批准手续，并承担全部与航道养
护相关的费用。
76
（2）如受让方不履行正常的航道养护责任，影响航道通行的，出售方有权
为保障通航目的自行组织航道养护，并从应付受让方的其他费用中扣除已垫付
养护费用。
2、本次交易完成后，受让方对标的资产存在进一步改扩建等计划或需求
的，应当提前与出售方进行磋商，在确保原港口及航道通行能力不受不良影响
及符合出售方港口未来发展需要的前提下进行改扩建。
3、如出售方对航道整体通行能力有进一步提升需求进而需要标的资产进行
改扩建的，受让方应配合出售方基于双方实际情况制定可行方案，在受让方利
益不受损失的前提下，受让方应配合出售方对项目进一步改扩建需求的推进，
包括但不限于将项目转让给出售方。
4、本协议生效后的任何时点，如受让方拟对外出让项目的，则出售方均享
有同等条件下的优先受让权。
（三）与本次交易有关的项目运营约定
1、鉴于受让方未来的项目建设及运营有助于提升锦州港港口通航能力及效
率，出售方同意配合受让方开展及推进项目的建设，并根据双方的有效约定就
出售方进出港船舶利用项目情况向受让方支付航道通行服务费用。
2、本条约定的出售方义务应在满足如下各项条件的前提下由出售方承担：
（1）受让方已完整的履行了全部约定义务；
（2）受让方的项目建设及运营符合相关法律、法规之规定，及政府主管机
关的要求；
（3）受让方的项目建设及运营未影响出售方正常的港口运营；
（4）出售方未因受让方项目开展及推进遭致第三方索赔或提出权利主张。
77
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易仅涉及上市公司向联营企业辽西发展出售资产，标的资产为 15 万
吨级外航道工程资产。本次航道工程资产出售系引入外部资本加快高等级航道资
产建设的有益尝试，符合国家相关产业政策，且不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的情况。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额和股权结构发生变
化。因此本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本
的 10%，不会出现导致锦州港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易所涉及的标的资产价格以具有证券期货相关业务资格的北京华信
众合资产评估有限公司出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。华信众合
评估及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在
关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立
性。华信众合评估出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
78
针对本次重大资产出售，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》
等规定及时、全面地履行了各项公开披露程序。锦州港董事会和独立董事均已对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意
见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公
司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本
次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次拟出售资产为公司在其实施的历次相关海域航道修、扩建过程中形成的
工程资产，通过公司实施上述工程的建设确保了相关海域具备了一定吨位船舶的
航道通行能力。
截至目前，所有工程的质量鉴定均已实施完毕，并取得水运工程质量鉴定证
书。工程建设过程中，公司通过公开招投标方式选择设计、施工及监理单位，并
以发包单位名义与各相关单位签署了与工程建设相关的合同。截至目前，上述工
程建设均已实施完毕，全部工程建设费用均由锦州港承担，工程建设过程中不存
在未予了结的可能导致工程权属存在争议的纠纷。
综上所述，锦州港作为项目建设单位，对应建设项目的建设形式符合法律规
定，锦州港作为发包单位已承担全部项目建设资金，建设过程不存在可能导致影
响资产权属的争议和纠纷。根据相关法律法规的规定，本次拟出售资产的所有权
归属于锦州港不存在争议，该资产上当前不存在影响本次出售的潜在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散杂货及其他散杂货
类货物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。本次交易后，公司在盘活资
79
产的同时，将聚焦港口主业发展，公司主营业务不受影响。
此外，本次交易前，公司航道工程资产不直接产生经济效益，但每年需要依
据公司会计政策计提折旧，同时，公司亦需不定期投入一定维护成本保证航道工
程资产通行能力。本次交易后，虽然根据《航道通行服务协议》安排，公司将依
据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工
程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回
笼资金的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
1、本次交易不影响公司业务、资产的独立性
（1）公司港口服务业务独立、资产完整，航道资产状况是港口服务业务开
展的区位条件，但航道工程资产并非港口类公司业务开展所必须拥有的资产
公司主营的港口服务业务为以港口为依托，利用自身码头、堆场、设备等
资源，为客户经港口中转的货物提供装卸、仓储、堆存、转运等港口服务。公
司提供港口生产作业流程如下图所示：
80
业务部下达公司生产计划
件杂、散杂、保障、筒仓、输油公司 轮舶公司 外协部门
生产作业计划 准 备 助 拖 代理通知
船方、引航员、
边检监护
船舶靠泊 现场指挥
联检、商检
办理手续 船舶靠泊完毕 水尺检验
手续完毕 作业
安排作业 完工
商检、联检
办理手续 水尺检验
安排离泊 现场指挥 助 拖 代理通知
船方、引航员
船舶离泊 总结分析
公司的业务主要通过下属各业务部门及控股子公司来实施，公司及下属控
股子公司独立拥有开展业务的各项资产以及经营资质；拥有独立于股东单位的
经营管理系统；公司的生产经营不存在通过股东单位进行的情况。
公司开展业务所需的主要资产为码头及辅助设施、机器及设备、房屋建筑
物及仓库堆场、办公设备及其它设备、运输设备等。前述资产与股东资产完全
分开，产权明晰，公司及控股子公司拥有的开展业务所需的场所及生产经营用
机械设备和辅助设施、配套设施均独立于主要股东。
进港航道是从深海或水运干线到港池之间的连接航道，其作用是使船舶安
全地出入港口。锦州港航道为进入渤海西北部锦州湾北岸相近港口的主要通道，
当前锦州港、新时代码头、中电投码头、葫芦岛港北港区及葫芦岛港柳条沟港
区到港船舶均需使用该航道，未来锦州龙栖湾港区到港船舶也将使用该航道。
而除了锦州港外，其他适用该等航道的企业均未拥有锦州港进港航道资产。综
上，航道资产对使用该等航道的码头企业而言，属于开展业务所对应的区位条
件。有了该等区位条件，或拥有较好的区位条件，将更有利于码头企业靠泊大
81
型船舶。但并非必须拥有该等航道资产才能开展业务经营。
此外，参考国内其它港口类上市公司，普遍不存在由上市主体独立大量投
入改扩建航道，而临近港口共用的情况。因此，航道工程资产并不构成上市公
司港口服务业务开展的必要资产，但航道工程资产可改善航道资产状况，提升
临近港口企业的区位优势。
（2）本次交易不影响公司港口业务开展的区位条件，不影响公司业务、资
产的独立性
①标的资产为区域内主航道工程资产
根据锦州市港口与口岸局与中交第一航务工程勘察设计院有限公司于 2007
年 6 月编制的《锦州港总体规划》，锦州港主航道规划为“2010 年以前进港航
道应按 15 万吨级船舶单线通航的标准建设，设计底高程-17.9 米，底宽 210 米；
远期根据形势发展，研究进一步扩建航道的可能性，力争达到 5 万吨级双向航
道、25 万吨级单向航道标准”。
在该规划指引下，锦州港分别于 2011 年及 2013 年独立对航道资产进行改
扩建至 15 万吨级，当前航道已可满足 15 万吨级船舶的正常通行，大型进港船
舶将会使用该航道进出。此外，辽西发展已基本完成 30 万吨级航道改扩建的前
置工作，已按规定取得包括锦州市发改委关于项目建议书的批复和关于可行性
研究报告的批复、锦州市行政审批局关于工程规划的批复以及锦州市环保局关
于环境影响报告书的批复。
综上，本次出售的标的资产所对应的航道属于进入渤海西北部锦州湾北岸
相近港口的主航道。锦州港、新时代码头、中电投码头、葫芦岛港北港区和葫
芦岛港柳条沟港区等锦州港港区内进出港大型船舶到港均需通过该航道。
②标的资产对应航道并非锦州港独家使用的专用航道
虽然标的资产完全由锦州港独立投入成本承建并持续维护，但该航道并非
锦州港独家使用的专用航道。当前锦州港、新时代码头、中电投码头、葫芦岛
港北港区及葫芦岛港柳条沟港区到港船舶均使用该航道，未来锦州龙栖湾港区
到港船舶也将使用该航道。锦州港港区内主要港口及码头泊位情况如下：
82
泊位 泊位 主要 泊位规模
港口名称
位置 名称 用途 吨级 泊位数量
101 50,000 1
102 10,000 1
103 10,000 1
油品化工
第一港池 104 10,000 1
105 10.000 1
106 30,000 1
107 3,000 1
201 35,000 1
202 50,000 1
锦州港 203 通用散杂 70,000 1
204 70,000 1
第二港池
205 100,000 1
206 100,000 1
209 100,000 1
集装箱
210 100,000 1
30l 油品化工 250,000 1
第三港池
东岸 通用散货 35,000-50,000 3
501 液体化工 5,000 1
第五港池
502 油品化工 30,000 1
新时代码 207 50,000 1
第二港池 集装箱
头 208 50,000 1
403 100,000 1
中电投码
第四港池 404 煤炭专用 100,000 1
头
405 100,000 1
10,000 1
油品化工
柳条沟港区 运营泊位 30,000 1
葫芦岛港
通用散货 50,000以下 5
北港 通用散货 10,000以下 2
龙栖湾港 龙栖湾港区目前规划了通用杂货作业区、油气化工品作业区、临港工业区及
预留发展区四个区域。具体泊位数量及吨级尚未取得批复。
鉴于标的资产对应航道并非锦州港专用航道，本次交易不会改变该等航道
资产格局，不会改变航道由多企业共用的属性，也不会因本次交易而排斥锦州
港继续使用该等航道。故此当前航道资产使用情况不会因本次交易发生变化。
对上市公司而言，本次交易有利于减少上市公司拥有的具备社会公用属性资产
的体量，减少“独家投入，多方共用”的情况，有利于增强公司自身业务、资
产的独立性。
③本次交易不影响锦州港到港船舶对航道资产的使用
83
虽然到港船舶均需要通过航道驶入港口，但这属于港口行业的固有属性。
进港航道的作用是使船舶安全入港，避开险滩、恶流，关乎社会公共安全。基
于该社会公共属性，为保障船舶正常航行和港口业务的正常开展，国家法规对
于航道通行条件的保障已提出要求。
根据《中华人民共和国航道法》第四条的规定，国务院和有关县级以上地
方人民政府应当加强对航道工作的领导，组织、协调、督促有关部门采取措施，
保持和改善航道通航条件，保护航道安全，维护航道网络完整和畅通。根据《中
华人民共和国航道管理条例》第十四条的规定，修建与通航有关的设施或者治
理河道、引水灌溉，必须符合国家规定的通航标准和技术要求，并应当事先征
求交通主管部门的意见。违反前款规定，中断或者恶化通航条件的，由建设单
位或者个人赔偿损失，并在规定期限内负责恢复通航。
除上述法规保障航道通行权外，实务操作中，要对经过航道的船舶设卡收
费、或人为阻止未交费船舶使用航道，均存在操作障碍。故此过往锦州港仅对
使用该等航道但最终靠泊在锦州港的船舶，收取一揽子的港口综合服务费；但
对最终未靠泊锦州港的船舶，无法进行强制收费。基于此，本次交易完成后，
航道资产受让方于实务操作上，无法阻止锦州港靠泊船舶使用该等航道；仅能
通过商业谈判，与锦州港洽谈航道使用费的收取方案，且该等收费方案需要具
备商业合理性，以符合上市公司关联交易的监管要求。此外，辽西发展母公司
锦国投未来将重点进行有色金属等临港产业建设运营，该等临港产业必须使用
锦州港的码头靠泊，实现货物的装卸与堆存。故此辽西发展及其股东锦国投，
出于商业利益考虑，也不会单方面限制锦州港靠泊船舶使用该等航道，间接影
响其自身临港产业运营。
综上，航道工程资产权属变更不影响航道通行条件的持续保障，锦州港及
通行船舶的航道通行权受法律保护，航道建设方不具备限制锦州港正常航道使
用的权利、能力和意愿。故此，本次交易不会影响锦州港到港船舶在航道内的
正常通行，不会影响到锦州港业务、资产的独立性。
3、本次交易前后，公司无控股股东及实际控制人，结合前述关于本次交易
能够保障锦州港业务独立性和资产完整性分析，本次交易符合《重组管理办法》
84
第十一条的要求
本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，上市公司已经按照
有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。上市公司、本次交易对方辽西
发展及其控股股东锦国投已出具《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的
承诺》。该等承诺措施有助于上市公司与关联方在人员、资产、机构、业务、财
务等方面保持独立。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，持续完善相关内部决策和管理制度，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构、业务等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，结合公司当前的港口服务业务运作模式，公司及下属控股子公
司独立拥有开展业务的各项资产以及经营资质，业务和资产独立。航道工程资
产可以通过改善航道资产状况进而提升港口服务业务开展的区位条件，但不构
成港口服务业务开展的必要资产，不影响资产的完整性。同时，本次交易在不
改变锦州港港口服务业务区位条件的同时，有利于减少锦州港拥有的社会公用
资产体量，业务及资产独立性能够得到保障；待航道 30 万吨级改扩建完成后，
锦州港港口服务业务区位条件将得到改善。此外，本次交易前后，上市公司均
无控股股东及实际控制人，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股
东及其关联人保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完
善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全
体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
85
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、独立财务顾问核查意见
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对锦州港重大资产出售报告书和
信息披露文件的审慎核查，并与锦州港及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告
中载明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及
资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了
交易价格的公平性；
（五）截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何
权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该等标的资
产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存
在实质性法律障碍；
（六）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财
务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
86
关规定；公司治理机制持续符合相关法律法规的规定；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
（九）本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，不存在损害
上市公司和非关联股东合法权益的情形；
（十）本报告出具之日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次
交易为重大资产出售，不涉及股份发行及转让，不会导致上市公司控制权发生变
更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
（十一）本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定；本次交易
中，上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构外，为了便于上市公司备考财务报表的编制，锦国投聘请瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）对于其 2018 年 1-8 月财务报表进行了审阅工作，上述聘请行为合
法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的规定。
（十二）本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的
填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
三、律师核查意见
（一）本次资产出售方案为锦州港将其合法所有的标的资产对外出售，不存
在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
的情形。
（二）本次资产出售对价为现金方式支付，不涉及锦州港发行股票或股本变
更，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
87
（三）本次资产出售涉及的标的资产以具有证券期货从业资格的评估机构出
具的《资产评估报告》所载明的资产评估价值为依据，由交易双方协商确定交易
价格，定价公允，不存在损害锦州港和股东合法权益的情形。
（四）本次资产出售涉及的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，
不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形，标的资产交付将不
存在法律障碍。
（五）本次资产出售有利锦州港降低资产折旧及维护成本，促进资金回笼，
提高港口主业的市场竞争力和盈利能力，不存在因本次资产出售导致上市公司主
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次资产出售完成交易后，锦州港的业务、资产、财务、人员、机构
等方面仍与股东保持独立。
（七）锦州港已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范
性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应
的组织管理制度，组织机构健全。锦州港上述规范法人治理的措施不因本次资产
出售而发生变化，本次资产出售完成交易后，锦州港仍将保持其健全有效的法人
治理结构。
金诚同达律师认为，本次资产出售符合《重组管理办法》第十一条针对上市
公司重大资产重组的相关要求。
88
第八节 前次交易情况
一、前次交易方案概况
为了增强资本实力，扩大业务规模，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，
公司原全资子公司锦国投拟进行增资扩股。此次增资扩股拟引入战略投资者六
名，锦国投将新增注册资本金 1,314,664.41 万元人民币，增资后注册资本将由
300,000 万元人民币增加到 1,614,664.41 万元人民币。增资价格按照每 1 元注
册资金 1 元确定，其中长江航道局拟以现金出资 400,000 万元参与本次增资，
约占此次增资扩股完成后锦国投股比 24.7729%；天津星睿、上海凡筠、盘锦金
瑞及江苏华泰建设工程有限公司（以下简称“江苏华泰”）分别拟以现金出资
200,000 万元参与本次增资，各约占此次增资扩股完成后锦国投股比 12.3865%；
大港投控拟以所持锦州龙栖湾港口发展有限公司 60%股权及应收葫芦岛港口开
发有限公司债权经评估后合计作价 114,664.41 万元参与此次增资，约占此次增
资扩股完成后锦国投股比 7.1014%。
前次交易前，锦州港持有锦国投 100%的股权，结合公司港口主营业务的资
金需求，并考虑到当时公司的资金状况和外部融资环境，公司放弃此次增资扩
股的优先认购权。此次增资全部完成后，锦州港对锦国投的持股比例由 100%下
降至 18.5797%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。
二、前次交易构成关联交易
西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）为公司第三大股东，
持有公司 15%股份。西藏海涵的实际控制人夏自平先生分别持有天津星睿、上海
凡筠各 60%的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5
条规定，夏自平先生为公司的关联自然人，天津星睿、上海凡筠为公司的关联
法人，天津星睿、上海凡筠参与锦国投增资扩股事项导致与公司构成关联交易。
大港投控持有公司 19.08%股权，为公司第一大股东，公司董事长徐健先生
在大港投控的控股股东大连港集团有限公司担任董事、常务副总经理，公司董
事贾文军先生在大港投控担任董事长，在大连港集团有限公司担任总会计师。
89
大港投控拟参与锦国投增资扩股事项导致与公司构成关联交易。
三、前次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、
出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所
产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达
到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民
币。”
前次交易系锦国投引入战略投资者进行增资，且上市公司放弃优先增资，
从而导致公司丧失对锦国投的控股权，形式上符合《上市公司重大资产重组管
理办法》 第二条中关于资产交易的要求；截至 2018 年 3 月 31 日，公司放弃增
资扩股优先认购权的子公司锦国投未经审计账面净资产值为 299,835.60 万元，
超过 5,000 万元。公司 2017 年末经审计的归属于母公司股东的净资产额为
602,091.53 万元。前次交易的资产净额占上市公司最近一个会计年度合并报表
下的经审计的资产净额的 49.80%，未超过 50%。根据《重组管理办法》第十二
条的规定，前次交易未构成重大资产重组。
四、前次增资标的的评估作价情况
前次交易增资价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报
告确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。该次交易的评估基
准日为 2017 年 12 月 31 日。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京华信众合资产评估有限责任公司
出具的《锦国投（大连）发展有限公司拟增资扩股所涉及的其股东全部权益价
值项目资产估值报告》（华信众合估报字（2018）第D1002号），锦国投在估值
基准日2017年12月31日采用成本法进行估值，资产估值结果为：
单位：万元
90
账面价值 估值价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 87,461.86 87,461.86 - -
非流动资产 219,690.94 219,457.43 -233.50 -0.11
其中： 长期股权投资 219,533.22 219,282.37 -250.85 -0.11
固定资产 106.53 109.09 2.57 2.41
无形资产 29.55 44.33 14.78 50.02
长期待摊费用 21.38 21.38 - -
递延所得税资产 0.26 0.26
资产总计 307,152.80 306,919.30 -233.50 -0.08
流动负债 6,937.52 6,937.52 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 6,937.52 6,937.52 - -
净资产(所有者权益) 300,215.28 299,981.78 -233.50 -0.08
根据上述估值结果，锦国投在估值基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全部权
益的市场价值约人民币贰拾玖亿玖仟玖佰捌拾壹万柒仟捌佰元（299,981.78 万
元）。估值后净资产价值 299,981.78 万元，减值 233.50 万元，减值率 0.08%。
参考上述评估值，经股东各方友好协商，各增资方拟以每股 1 元对锦国投进行
增资。
五、前次交易对上市公司的影响
1、此次吸引战略投资者增资入股锦国投，有利于实质性推进临港产业项目，
优化锦州港货源结构和发展模式，增加货物吞吐量，提高港口核心竞争力，有
效促进锦州港产业升级。同时，锦国投还可利用证券金融、保险、融资租赁、
物流运输等服务业资源，与锦州港港口物流产业形成协同效应，反哺主业发展，
为存量项目的融资和价值释放提供强大的保障，为港口主业及临港产业发展提
供金融服务，并最终打造港口物流、金融植入、临港产业协同发展、产融结合
的全方位生态体系，创造长期、稳定的投资回报。此外，通过此次合作，各方
在港口行业上下游环节寻找投资合作机会，促进锦州港未来形成新的利润增长
点，提升公司盈利能力及抵御风险的能力，对公司未来的发展产生积极影响。
91
2、在辽宁港口资源整合的背景下，股东大港投控以相关港口资产参与锦国
投增资，有利于减少与周边港口同业竞争压力，进一步深化锦州、大连双方港
口业务现有合作，拓宽两港在港口上下游业务的发展空间。
3、公司关联法人参与锦国投增资扩股是市场化投资行为，符合公司及股东
方的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
六、前次交易的决策过程和批准情况
（一）董事会审议情况
公司于 2018 年 4 月 27 日召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》，其中关联董事徐健先生、贾文军
先生对相关议案进行了回避表决。独立董事就本次交易发表了事前认可意见及
独立意见。
（二）股东大会审议情况
2018 年 6 月 1 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了上述议案。关联股东
大港投控、西藏海涵回避表决。
七、前次交易的交易对方
（一）天津星睿卓成国际贸易有限公司
1、基本情况
名称 天津星睿卓成国际贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心
住所
北区 1-1-1007-07
法定代表人 苗莉媛
成立日期 2016 年 06 月 16 日
注册资本 200,000 万人民币
统一社会信用代码 91120118MA05K5E89M
自营和代理货物及技术进出口；企业管理咨询；企业形象策划；
经营范围 商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
92
2、主要财务指标
天津星睿自成立至今未实际开展经营活动，无财务数据。
3、股权结构
苗莉媛女士原持有天津星睿的控股股东—西藏兴竹投资有限公司（以下简
称“西藏兴竹”）60%的股份，2018 年 4 月 8 日，夏自平先生与苗莉媛女士签署
《股权转让协议》。根据协议安排，苗莉媛女士将其持有的西藏兴竹 60%股份转
让给夏自平先生，夏自平先生成为该公司的控股股东与实际控制人。截至 2018
年 8 月 31 日，上述股权转让已完成。目前天津星睿的股权结构如下：
西藏海涵为公司第三大股东，持有本公司 15%股份，夏自平先生直接及间接
合计持有西藏海涵 70.2%股份，系西藏海涵的控股股东与实际控制人。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条规定，夏自平先生为公司
的关联自然人，天津星睿为公司的关联法人。除上述关联关系外，公司与天津
星睿之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、资金来源及股东背景
根据天津星睿提供的说明，天津星睿出资至锦国投的资金均来源于其股东
投资及合法自筹资金。天津星睿之实际控制人为夏自平先生，其即公司第三大
股东西藏海涵之实际控制人。根据公开信息，夏自平先生除持有西藏海涵、上
海凡筠、天津星睿股权外，还持有大连恒泰天元企业服务中心、大连浦泰经济
信息咨询中心等企业股权，同时，夏自平先生还担任西藏宏略投资管理有限公
93
司、大连陶朱投资有限公司等企业高管。
（二）上海凡筠实业有限公司
1、基本情况
名称 上海凡筠实业有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 上海市徐汇区田林东路 588 号 D545 室
法定代表人 顾佳宝
成立日期 2016 年 06 月 15 日
注册资本 200,000 万人民币
统一社会信用代码 91310104MA1FR3WX12
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）、食用农产品（除生猪产品）的销售，从
事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，企业形象策划，商务
经营范围
咨询，自有设备租赁（除金融租赁），计算机网络工程施工，电脑
图文设计制作。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、主要财务指标
单位：元
项 目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 49,996,833.41 332.04
负债合计 - 2,000.00
归属于母公司所有者权益合计 49,996,833.41 -1,667.96
项目 2017年度 2016年度
营业总收入 - -
营业利润 -1,498.63 -1,667.96
利润总额 -1,498.63 -1,667.96
净利润 -1,498.63 -1,667.96
归属于母公司股东的净利润 -1,498.63 -1,667.96
3、股权结构
顾佳宝女士原持有上海凡筠的控股股东—西藏汇都投资有限公司（以下简
称“西藏汇都”）60%的股份，2018 年 4 月 8 日，夏自平先生与顾佳宝女士签署
《股权转让协议》。根据协议安排，顾佳宝女士将其持有的西藏汇都 60%股份转
94
让给夏自平先生，夏自平先生成为该公司的控股股东与实际控制人。截至 2018
年 8 月 31 日，上述股权转让已完成工商变更登记。目前上海凡筠的股权结构如
下：
西藏海涵为公司第三大股东，持有本公司 15%股份，夏自平先生直接及间接
合计持有西藏海涵 70.2%股份，系西藏海涵的控股股东与实际控制人。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条规定，夏自平先生为公司
的关联自然人，上海凡筠为本公司的关联法人。除上述关联关系外，公司与上
海凡筠之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、资金来源及股东背景
根据上海凡筠提供的说明，上海凡筠出资至锦国投的资金均来源于其股东
投资及合法自筹资金。上海凡筠之实际控制人为夏自平先生，其即公司第三大
股东西藏海涵之实际控制人。根据公开信息，夏自平先生除持有西藏海涵、上
海凡筠、天津星睿股权外，还持有大连恒泰天元企业服务中心、大连浦泰经济
信息咨询中心等企业股权，同时，夏自平先生还担任西藏宏略投资管理有限公
司、大连陶朱投资有限公司等企业高管。
（三）大连港投融资控股集团有限公司
1、基本情况
名称 大连港投融资控股集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
95
住所 辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦0806
法定代表人 张乙明
成立日期 2011年5月12日
注册资本 388,937.85万元
统一社会信用代码 91210200570890965R
投资与资产管理；企业管理咨询；国内一般贸易（法律、法规禁
经营范围 止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、主要财务指标
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
项 目
（未审计） （经审计）
资产总计 1,497,324.4 1,241,578.42
负债合计 854,729.99 627,554.49
归属于母公司所有者权益合计 547,038.08 521,668.84
项目 2017年度（未审计） 2016年度（经审计）
营业总收入 321,957.52 467,170.29
营业利润 33,528.16 26,350.67
利润总额 34,262.59 26,702.35
净利润 31,567.61 23,593.70
归属于母公司股东的净利润 28,366.41 18,827.44
3、股权结构
2018 年 11 月 29 日，大港投控间接控股股东辽宁东北亚港航发展有限公司
办理完成增资相关的工商变更登记，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
持有其 50.1%股权，招商局（辽宁）港口发展有限公司持有其 49.9%股权。同日，
辽宁东北亚港航发展有限公司完成更名为“辽宁港口集团有限公司”的工商变
更登记。截至目前，大港投控的股权结构如下：
96
4、关联关系介绍
大港投控持有公司 19.08%股权，为本公司第一大股东，公司董事长徐健先
生在大港投控的控股股东大连港集团公司担任董事、常务副总经理，董事贾文
军先生在大港投控担任董事长，在大连港集团有限公司担任总会计师。大港投
控为本公司的关联法人。除上述关联关系外，公司与大港投控之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）长江航道局
1、基本情况
名称 长江航道局
企业性质 全民所有制
住所 湖北省武汉市江岸区解放公园路 20 号
法定代表人 付绪银
成立日期 1990 年 06 月 24 日
注册资本 151125.2 万元
统一社会信用代码 914201001776640991
河流疏浚、整治工程；承建港口、内河航运建设配套工程、土石方
砂石采运工程；航标配布设计、设置、维护；工程测量；承包境外
经营范围 港口与航道工程、市政公用工程和境内国际招标工程；上述境外工
程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员。码头、港口、航道工程勘察设计；船驳救捞；船舶修造，工
97
程机械修造；长江电子航道图研发、制作、销售及相关业务。（上
述许可项目经营期限与许可证核定的期限一致）（国家有专项规定
的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
2、主要财务指标
单位：万元
项 目 2017年9月30日 2016年12月31日
资产总计 3,423,398.94 3,357,643.10
负债合计 1,157,370.84 1,176,353.37
归属于母公司所有者权益合计 2,266,028.10 2,181,289.73
项 目 2017年三季度 2016年度
营业总收入 693,454.57 1.121.080.20
营业利润 16,015.25 66,907.56
利润总额 16,047.23 66,907.56
净利润 12,035.42 65,899.13
归属于母公司股东的净利润 12,035.42 65,899.13
3、股权结构
交通运输部长江航务管理局持有长江航道局 100%股权。
（五）盘锦金瑞石化贸易有限公司
1、基本情况
名称 盘锦金瑞石化贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 辽宁省盘锦辽东湾新区电子商务大厦四层4-61办公区
法定代表人 刘洋
成立日期 2018年02月07日
注册资本 200,000万人民币
统一社会信用代码 91211100MA0UXYK8XN
道路沥青，润滑油基础油，有机热载体，石油焦，针状焦，变压器
经营范围 油，油浆，沥青改性剂销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
2、主要财务指标
盘锦金瑞自成立至今未实际开展经营活动，无财务数据。
98
3、股权结构
盘锦金瑞目前的股权结构如下：
4、资金来源及股东背景
根据盘锦金瑞提供的说明，盘锦金瑞出资至锦国投的资金均来源于其股东
投资及合法自筹资金。盘锦金瑞之实际控制人为刘洋先生，根据公开信息，刘
洋先生除持有盘锦金永利石化贸易有限公司及盘锦金瑞股权外，还持有大连创
越制冷设备有限公司股权，同时，刘洋先生还担任大连振东石油化工有限公司、
大连创越制冷设备有限公司等企业高管。
（六）江苏华泰建设工程有限公司
1、基本情况
名称 江苏华泰建设工程有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 泰州市高港区高港科技园
法定代表人 唐毅
成立日期 1996年12月02日
注册资本 31,800万人民币
统一社会信用代码 91321203141866115G
99
可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列房屋建筑工程
的施工：40 层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；高度 240 米及以下的
构筑物；建筑面积 20 万平方米及以下的住宅小区或建筑群体,可承担投
资额 1500 万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、
管道的安装，10 千伏及以下变配电站工程，非标准钢构件的制作、安装；
可承担单位工程造价 1200 万元及以下建筑室内、室外装修装饰工程（建
经营范围 筑幕墙工程除外）的施工，可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5
倍的下列市政公用工程的施工：城市道路工程；单跨跨度 40 米以内桥梁
工程;断面 20 平方米及以下隧道工程；公共广场工程；10 万吨/日及以
下给水厂；5 万吨/日及以下污水处理工程；3 立方米/秒及以下给水、污
水泵站；15 立方米/秒及以下雨水泵站；各类给排水管道工程；各类城
市生活垃圾处理工程;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务指标
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
项 目
（未审计） （经审计）
资产总计 76,518.26 63,520.37
负债合计 24,868.25 18,319.78
归属于母公司所有者权益合计 51,650.02 45,200.59
项目 2017年度（未审计） 2016年度（经审计）
营业总收入 401,587.16 358,580.26
营业利润 20,191.83 19,060.40
利润总额 20,191.83 19,060.40
净利润 15,143.87 14,295.30
3、股权结构
江苏华泰目前的股权结构如下：
100
八、前次交易的增资标的
（一）增资标的基本情况
前次增资的标的公司为锦国投（大连）发展有限公司，前次交易前，锦国
投基本情况如下：
公司名称 锦国投（大连）发展有限公司
统一社会信用代码 91210200MAOQECNEOY
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 辽宁省大连市
公司住所 辽宁省大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 38 层 01 单元
法定代表人 刘辉
注册资本 300,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
货物、技术进出口；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；
石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材
经营范围 料、机电设备（不含汽车）；初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、
矿产品、原粮的销售；经济信息咨询；贸易经纪及代理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2016 年 5 月 25 日
101
（二）历史沿革
锦国投历史沿革情况参见本报告书之“第三节 交易对方”之“二、锦国投
基本情况”之“（二）历史沿革”。
（三）主要财务指标
单位：万元
2018年3月31日 2017年12月31日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总计 304,194.66 303,095.16
负债合计 5,359.50 3,051.36
归属于母公司所有者权益合计 299,835.60 300,043.80
2018年一季度 2017年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业总收入 14,546.98 1,238.24
营业利润 1,855.72 2,110.31
利润总额 1,855.65 2,110.25
净利润 1,369.94 1,792.83
归属于母公司股东的净利润 1,369.94 1,792.83
扣除非经常性损益后的归属于母公
1,369.99 293.62
司股东的净利润
上述指标为合并后的锦国投财务数据，为公司提供审计服务的具有从事证
券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对锦国投 2017 年度财
务报告进行了审计，并出具了大华审字[2018]002821 号无保留意见的审计报告。
（四）主要业务发展状况
锦国投主要业务发展情况参见本报告书之“第三节 交易对方”之“二、锦
国投基本情况”之“（四）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标”。
九、前次交易增资合同的主要内容
（一）增资基本情况
1、公司：锦国投（大连）发展有限公司
102
2、现有股东：锦州港股份有限公司
3、投资方
（1）长江航道局
（2）天津星睿卓成国际贸易有限公司
（3）上海凡筠实业有限公司
（4）盘锦金瑞石化贸易有限公司
（5）江苏华泰建设工程有限公司
（6）大连港投融资控股集团有限公司
4、增资金额及增资方式：
锦国投拟新增注册资本 1,314,664.41 万元，增资价格为每 1 元注册资本 1
元。其中：长江航道局以现金出资人民币 400,000 万元参与本次增资扩股，认
缴锦国投 400,000 万元注册资本，占本次增资扩股完成后锦国投股份总数的
24.7729%；天津星睿、上海凡筠、盘锦金瑞、江苏华泰分别以现金出资人民币
200,000 万元参与本次增资扩股，各认缴锦国投 200,000 万元注册资本，分别各
占本次增资扩股完成后锦国投股份总数的 12.3865%。
增资方大港投控拟以所持锦州龙栖湾港口发展有限公司 60%股权及应收葫
芦岛港口开发有限公司债权出资，根据大连港集团有限公司委托拟转让长期股
权投资和债权项目评估报告（辽正评报字[2017]第 1043 号），以 2017 年 7 月 31
日为评估基准日，经评估后两项资产合计作价 114,664.41 万元（其中锦州龙栖
湾港口发展有限公司 60%股权作价 90,093.41 万元，应收葫芦岛港口开发有限公
司债权作价 24,571.00 万元），约占本次增资扩股完成后锦国投股份总数的
7.1014%。
（二）增资后的注册资本及股权结构
锦国投最终的注册资本及各股东的出资比例按照投资方实缴的增资款以及
引进的所有投资人缴付的增资款项的基础上全面摊薄后计算，并按照协议约定
103
调整。
（三）增资程序
1、投资协议签署后，锦国投负责办理工商变更登记手续，锦国投获发工商
变更登记后的新营业执照视为本次增资完成，工商变更登记完成日为增资完成
日。
2、投资方按照其实际缴付增资款取得相应的股权对应的股东分红权。
3、评估基准日至投资协议签署日期间发生的重大投资收购事项，应按公允
价值计量，并经各方股东认可。
（四）增资后事项
1、验资：各方同意，增资款项到账之日起十个工作日内，锦国投需聘请中
国具有资质的会计师事务所进行验资出具验资报告并提供予投资方。
2、增资款用途：投资方缴付至锦国投的增资款应用于该公司董事会、股东
会批准的用途，不得用于非经营性支出或者与该公司主营业务不相关的其他经
营性支出。
3、公司治理：
3.1 本次增资完成后，锦国投成立董事会及监事会，具体内容由各方在公司
章程中进行约定；
3.2 公司章程修订且增资完成后，公司的股东会、董事会、监事会依据相关
法律法规及公司章程的规定参与公司决策。
4、现金分红政策：本次增资完成后，公司实行连续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资方的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远
和可持续发展。公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议
通过后报由股东会批准。
（五）协议的终止和解除
1、终止：
104
1.1 本协议签署后，各方经协商一致同意可终止本协议；
1.2 工商变更手续办理之前，根据本协议约定的不可抗力事件导致本协议终
止。
2、解除：
2.1 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、
阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他
行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任一方均可解除本
协议；
2.2 公司、现有股东发生下述（六）1 条约定的违约事项，经投资方发出书
面要求后三十日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施导致本协议
目的无法实现，由投资方解除本协议；或投资方发生（六）1 条约定的违约事项，
经公司发出书面要求后三十日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措
施导致本协议目的无法实现，由公司或任一现有股东解除本协议。
3、终止和解除的效力：
3.1 本协议终止或解除后，本协议即对本协议任一方自始不产生效力，但是
本协议另有约定的情况除外，各方应尽最大努力相互配合使各方的权益恢复至
本协议签署之前的状态；
3.2 本协议的终止或解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的
权利。
（六）违约事件及责任
1、违约事件。在不违反下述（六）2.2 条约定的前提下，任何一方如发生
下述事项即构成其违约，相应事件视为违约事件：
1.1 任何一方在本协议所作的陈述被证明为不真实、不准确或具有误导性或
存在重大遗漏；
1.2 任何一方违反其在本协议中的陈述和保证事项；
105
1.3 任何一方未能按照本协议的约定履行其义务。
2、赔偿责任：
2.1 发生违约事件一方应赔偿其他方因该等事项造成的损害所发生的任何
实际损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律
师费，使守约方的权益恢复至违约事件未发生时的状态。
2.2 责任限制。各方同意并确认，公司、现有股东（即“锦州港”）针对投
资方，或投资方针对锦州港，因锦州港或投资方违反本协议（含本协议附录，
下同）项下任何陈述和保证（指陈述和保证被证明为不真实、不准确、具有误
导性或存在重大遗漏，或承诺人被证明构成对相关陈述和保证事项的违反）而
需向对方承担的违约和赔偿责任（包括但不限于赔偿、支付、偿还以及其他救
济）的存续期限为本协议签署后一年（以下称“责任期限”）。锦州港或投资方
基于本协议向对方主张违约和赔偿责任应仅限在责任期限内提出，超出责任期
限的，丧失主张违约和赔偿责任的权利。除本条上述特别约定外，各方在本协
议项下的其他义务按照各自另行的约定存续，一方基于该等义务产生的赔偿、
支付、偿还以及其他救济权利不会因该方已经进行的调查和评估，或者任何时
候该方的知悉而受到影响，且一方对该等义务的前提条件的豁免不影响该方的
赔偿、支付、偿还以及其他救济权利。
106
第九节 管理层讨论及分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
公司 2016 年度、2017 年度的财务报表已分别经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“致同审字
（2017）第 210ZA3153 号”、“大华审字[2018]001568 号”标准无保留意见的
《审计报告》。
公司为本次重组编制的 2017 年度、2018 年 1-8 月备考合并财务报表已经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“大华核字[2018]005020 号”
《备考审阅报告》。 以下数据摘自本公司 2016 年度、2017 年度经审计的财务报
表和 2018 年 1-8 月未经审计的财务报表，以及 2017 年度、2018 年 1-8 月经审阅
的备考合并财务报表，或根据前述财务数据计算所得。如非特别说明，本节有关
数据均为合并口径。锦州港主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表摘要 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 1,714,633.87 1,558,558.47 1,223,844.53
负债合计 1,096,934.28 944,665.61 621,848.61
归属于母公司所有者的权益 607,115.39 602,091.53 589,910.12
利润表摘要 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 344,624.38 453,149.62 255,267.03
营业利润 12,637.16 19,389.95 2,874.00
利润总额 12,965.72 19,866.66 6,769.57
净利润 8,868.37 15,317.05 5,010.47
归属于母公司股东的净利润 8,583.45 14,309.91 5,550.26
注：上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上市公司合并财务报表
数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
占资产
项目 占资产总 占资产总
金额 金额 金额 总额比
额比例 额比例
例
流动资产：
107
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
占资产
项目 占资产总 占资产总
金额 金额 金额 总额比
额比例 额比例
例
货币资金 67,130.13 3.92% 65,966.56 4.23% 45,911.74 3.75%
应收票据 1,351.41 0.08% 8,825.38 0.57% 5,334.48 0.44%
应收账款 7,119.44 0.42% 6,732.15 0.43% 6,958.76 0.57%
预付款项 37,172.64 2.17% 3,687.26 0.24% 2,263.55 0.18%
应收股利 14.85 0.00% - - 331.84 0.03%
应收利息 - - 510.93 0.03% - -
其他应收款 22,587.95 1.32% 10,062.18 0.65% 1,104.68 0.09%
存货 18,976.96 1.11% 34,464.83 2.21% 2,330.71 0.19%
一年内到期的非流动资产 45.30 0.00% 45.30 0.00% 58,190.60 4.75%
其他流动资产 2,444.58 0.14% 205,736.51 13.20% 75,297.22 6.15%
流动资产合计 156,843.26 9.15% 336,031.11 21.56% 197,723.57 16.16%
非流动资产：
可供出售金融资产 215,542.79 12.57% 30.00 0.00% 30.00 0.00%
长期应收款 44.63 0.00% 44.63 0.00% 89.93 0.01%
长期股权投资 319,671.05 18.64% 228,254.99 14.65% 84,702.48 6.92%
固定资产 907,951.71 52.95% 896,975.58 57.55% 845,675.26 69.10%
在建工程 70,721.10 4.12% 49,592.88 3.18% 56,015.22 4.58%
无形资产 34,444.61 2.01% 35,030.66 2.25% 31,890.15 2.61%
长期待摊费用 189.50 0.01% 278.04 0.02% 193.41 0.02%
递延所得税资产 3,693.36 0.22% 2,901.25 0.19% 3,260.32 0.27%
其他非流动资产 5,531.87 0.32% 9,419.34 0.60% 4,264.20 0.35%
非流动资产合计 1,557,790.61 90.85% 1,222,527.36 78.44% 1,026,120.96 83.84%
资产总计 1,714,633.87 100.00% 1,558,558.47 100.00% 1,223,844.53 100.00%
最近两年一期上市公司资产总额保持逐年递增。公司资产中非流动资产占比
较高，主要系公司属于港口行业，系重资产行业，2018 年 8 月 31 日公司非流动
资产占比进一步提升，主要系随着公司原子公司锦国投逐步完成引资工作，公司
将其纳入长期股权投资科目以权益法进行核算。
公司流动资产主要由货币资金、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期
的非流动资产及其他流动资产构成，最近两年及一期，该等科目占流动资产比例
分别为 93.61%、95.22%及 94.59%，整体保持稳定。2018 年 8 月 31 日，公司其
他流动资产大幅下降，主要系随着锦国投引资逐步完成，由子公司转换为联营企
业核算，导致原先并表范围内核算的子公司理财产品投资不再单独核算。
公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建
108
工程和无形资产构成，最近两年及一期，该等科目占非流动资产比例分别为
99.24%、98.97%及 99.39%，整体保持稳定。2018 年 8 月 31 日，可供出售金融
资产及长期股权投资增加主要系随着锦国投引资逐步完成，由子公司转换为联营
企业核算导致。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占负债总 占负债总 占负债总
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
流动负债：
短期借款 241,340.57 22.00% 263,980.00 27.94% 24,060.00 3.87%
应付票据 16,767.00 1.53% 15,033.70 1.59% 4,000.00 0.64%
应付账款 50,904.73 4.64% 49,254.36 5.21% 33,630.28 5.41%
预收款项 54,481.04 4.97% 11,027.64 1.17% 10,099.63 1.62%
应付职工薪酬 3,454.91 0.31% 9,233.00 0.98% 5,483.44 0.88%
应交税费 1,016.84 0.09% 3,710.60 0.39% 596.46 0.10%
应付利息 1,291.48 0.12% 4,870.38 0.52% 5,945.70 0.96%
应付股利 1,914.67 0.17% 390.54 0.04% 390.54 0.06%
其他应付款 114,234.34 10.41% 4,673.34 0.49% 4,315.34 0.69%
一年内到期的非流动负债 109,225.26 9.96% 128,946.65 13.65% 6,475.00 1.04%
其他流动负债 10,021.19 0.91% 10,021.19 1.06% 80,021.19 12.87%
流动负债合计 604,652.04 55.12% 501,141.41 53.05% 175,017.58 28.14%
非流动负债：
长期借款 228,407.60 20.82% 251,911.00 26.67% 172,492.00 27.74%
应付债券 99,702.50 9.09% 99,702.50 10.55% 199,702.50 32.11%
长期应付款 88,572.46 8.07% 16,204.28 1.72% - -
递延收益-非流动负债 75,599.69 6.89% 75,706.42 8.01% 74,636.53 12.00%
非流动负债合计 492,282.24 44.88% 443,524.21 46.95% 446,831.03 71.86%
负债合计 1,096,934.28 100.00% 944,665.61 100.00% 621,848.61 100.00%
最近两年一期上市公司负债总额保持逐年递增。公司自 2017 年起流动负债
比率提升，主要系 2017 年公司合并报表范围新增的锦港国贸主营国际贸易、转
口贸易、煤炭、有色金属、石油制品及化工商品销售等业务，资产负债率较高，
且基于贸易业务营运资金特点，其负债主要以流动负债为主。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、一年内
到期的非流动负债及其他流动负债为主，最近两年及一期，该等科目占流动负债
比例分别为 90.62%、93.37%及 95.96%，整体保持稳定。2017 年起，随着合并报
109
表范围新增的锦港国贸，与贸易类业务相关的负债科目逐步增加。
公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款及递延收益构成，
最近两年及一期保持稳定。
3、偿债能力分析
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 63.97% 60.61% 50.81%
流动比率 0.26 0.67 1.13
速动比率 0.23 0.60 1.12
最近两年及一期，上市公司的资产负债率分别为 50.81%、60.61%及 63.97%，
2017 年末，公司资产负债率有所增加，主要系公司于 2017 年合并报表范围新增
主营贸易业务的锦港国贸，该公司资产负债率较高，一定程度上提升了公司整体
的资产负债率水平，总体而言，公司资本结构较为稳定。
最近两年及一期，上市公司的流动比率分别为 1.13、0.67 及 0.26，速动比率
分别为 1.12、0.60 及 0.23。2016 年末，公司流动比率和速动比率相对较大，主
要系一方面，公司向北京盛通华诚投资有限责任公司提供的 5 亿元长期委托贷款
在 2016 年末因到期日临近从非流动资产转入流动资产核算；另一方面，2016 年
公司发行 10 亿元 3 年期中期票据并适时减少短期债务融资规模。2017 年起，公
司将 2016 年回收资金基于资金规划进行再投资，相关指标有所下滑。
4、资产周转能力分析
公司最近两年一期的资产周转能力指标如下表所示：
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 74.64 66.20 27.75
存货周转率 17.07 21.34 13.01
注：2018 年 1-8 月应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。
最近两年及一期，公司应收账款周率分别为 27.75、66.20 和 74.64，均保持
在较高水准，主要系公司主营业务为港口服务业，装卸业务款以现结为主，应收
账款较少。
最近两年及一期，公司存货周转率分别为 13.01、21.34 和 17.07，均保持在
较高水准，主要系公司主营业务为港口服务业，以装卸、堆存业务为主，产生存
110
货较少，因此存货周转率保持在较高水准。
（二）上市公司盈利能力分析
1、公司总体经营情况分析
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 344,624.38 453,149.62 255,267.03
营业利润 12,637.16 19,389.95 2,874.00
利润总额 12,965.72 19,866.66 6,769.57
净利润 8,868.37 15,317.05 5,010.47
归属于母公司所有者的净利润 8,583.45 14,309.91 5,550.26
最近两年及一期，上市公司营业总收入分别为 255,267.03 万元、453,149.62
万元及 344,624.38 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 5,550.26 万元、
14,309.91 万元及 8,583.45 万元。
报告期内，上市公司营业总收入呈现出大幅增长的趋势。2018 年 1-8 月，在
宏观经济层面不景气的大环境下，公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期
仍持续保持增长；2017 年度，公司归属于母公司所有者的净利润实现大幅增长，
增幅为 157.82%，主要原因系上市公司主要货种吞吐量增加，港口费收入增加，
同时公司拓展贸易业务规模，大宗商品贸易收入增长。
2、发行人业务收入构成
发行人营业收入主要来源于提供港口服务业务和贸易及其他业务。发行人
2016 年、2017 年及 2018 年 1-8 月营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比重（%） 金额 比重（%） 金额 比重（%）
港口服务业务 121,788.63 35.34 176,041.82 38.85 110,356.80 43.23
其中：装卸 96,676.79 28.05 145,278.45 32.06 92,886.03 36.39
堆存 8,127.60 2.36 8,887.52 1.96 6,205.70 2.43
船方 3,223.69 0.94 5,102.89 1.13 4,021.94 1.58
其他 13,760.54 3.99 16,772.96 3.70 7,243.13 2.84
贸易及其他 222,835.75 64.66 277,107.80 61.15 144,910.24 56.77
合计 344,624.38 100.00 453,149.62 100.00 255,267.04 100.00
（1）港口服务业务
111
公司的港口服务业务收入主要来源于装卸收入、堆存收入、船方（主要是指
港口对进港货船的牵引、导航等收入）、代理及杂作业收入，其中装卸业务是公
司最主要的收入和利润来源。
2016 年及 2017 年，公司分别实现装卸业务收入 92,886.03 万元及 145,278.45
万元。2017 年装卸业务收入显著回升，主要系受国家推行的玉米市场去库存政
策及油品业务态势转好，在主要业务品种粮食、石油、天然气及制品的带动下，
公司装卸业务收入企稳回升。
2016 年及 2017 年，公司分别实现堆存业务收入 6,205.70 万元及 8,887.52 万
元。2017 年堆存业务收入较 2016 年上升 43.21%，主要系公司于 2017 年完成了
锦州港油品罐区二期工程，原油储罐规模增长油品储存收入增加，导致公司的堆
存收入增长幅度较大。
2016 年及 2017 年，公司分别实现船方业务收入 4,021.94 万元及 5,102.89 万
元，船方业务收入与公司整体港口服务收入波动趋势基本一致。
公司港口服务业务中的其他业务主要为子公司锦州港物流发展有限公司的
船舶、货物代理收入、杂作业收入和港口综合服务收入等，该等业务的收入变动
情况主要取决于锦州港物流发展有限公司的代理业务量。
2018 年 1-8 月，在国家供给侧“去产能”产业政策延续和环渤海港口市场竞
争局面的环境下，锦州港成功实现港口服务业务收入 121,788.63 万元，较 2017
年保持稳定。
（2）贸易业务
为稳定市场货源，拉动港口货物吞吐量增长，近年来，发行人充分利用港口
物流、仓储等资源优势，自 2012 年起从事贸易业务。发行人开展贸易业务主要
为了锁定货源，拉动港口货物吞吐量增长，目前公司主要贸易品种为煤炭、粮食
和金属矿石等。报告期内，公司贸易业务收入呈上升趋势，2017 年，公司贸易
业务实现收入 269,488.15 万元，同比增长 100.67%，主要系以贸易业务为主的锦
港国贸 2017 年纳入合并范围所致。
二、标的资产行业特点分析
112
本次出售的标的资产为公司持有的 15 万吨级外航道工程资产，不构成完整
性经营性资产。
（一）航道工程资产的定义、作用与分类
航道系指中华人民共和国领域内的江河、湖泊等内陆水域中可以供船舶通航
的通道，以及内海、领海中经建设、养护可以供船舶通航的通道，是国家重要的
公益性交通基础设施。航道包括通航建筑物、航道整治建筑物和航标等航道设施。
航道分为国家航道、地方航道和专用航道，亦可分为天然航道和人工航道两类。
航道工程资产系因实施航道整治、航道疏浚和航运枢纽、过船建筑物等航道
设施以及其他航道附属设施的新建、扩建和改建工程而形成的资产。为了消除航
行障碍，延长航道里程，加大通航船舶吨位，充分发挥水运的优越性，都必须兴
建航道工程。
（二）我国航道发展现状
我国水运资源丰富，航道通航里程居世界首位。根据中华人民共和国交通运
输部（以下简称“交通运输部”）《关于印发全国航道管理与养护发展纲要（2016
—2020 年）的通知》（交水发[2016]208 号），“十二五”期间，我国航道网络结
构持续改善，截至“十二五”期末，全国内河和内河高等级航道通航里程分别达
12.70 万公里和 1.36 万公里，比“十一五”期末增加 2,759 公里和 3,420 公里；
沿海航道养护里程达 1 万余公里，20 万吨级以上进港航道达 30 余条。在长江干
线、京杭运河、西江航运干线等航道实施了扩能升级等工程，干支直达、江海连
通的内河高等级航道网络得到进一步优化和改善，管理养护水平不断提升。
（三）航道资产的主管部门及相关法规
在中华人民共和国国务院制定的《中华人民共和国航道管理条例》及全国人
民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国航道法》指导下，交通运输部主
管全国航道管理工作，并按照国务院的规定直接管理跨省、自治区、直辖市的重
要干线航道和国际、国境河流航道等重要航道。
在政府相关部门的大力支持下，近年来，航道法制建设取得了历史性突破，
为开发利用和保护航道资源、促进航道健康可持续发展提供了有力的法律保障。
113
截至目前，与航道资产相关的主要法规如下：
颁布/执行时间 发布机构 法规名称
1987 年 10 月 1 日 中华人民共和国国务院 《中华人民共和国航道管理条例》
2007 年 3 月 12 日 中华人民共和国交通运输部 《航道建设管理规定》
《中华人民共和国航道管理条例实施
2009 年 5 月 27 日 中华人民共和国交通运输部
细则》
《交通运输部关于印发航道养护管理
2011 年 1 月 1 日 中华人民共和国交通运输部
规定的通知》
《中华人民共和国国内水路运输管理
2012 年 9 月 26 日 中华人民共和国国务院
条例》
2014 年 12 月 28 日 全国人民代表大会常务委员会 《中华人民共和国航道法》
《中华人民共和国内河海事行政处罚
2015 年 6 月 24 日 中华人民共和国交通运输部
规定》
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散杂货及其他散杂货
类货物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务，并无直接来源于航道工程资
产的收入。本次交易后，公司在盘活资产的同时，将聚焦港口主业发展，公司主
营业务不受影响。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司航道工程资产不直接产生经济效益，但每年需要依据公司
会计政策计提折旧，同时，公司亦需不定期投入一定维护成本保证航道工程资产
通行能力。本次交易后，虽然根据《航道通行服务协议》安排，公司将依据结算
船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产
对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金
的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。
3、偿债能力和安全性分析
根据锦州港 2017 年度经审计财务报告和 2018 年 1-8 月未经审计财务报告以
及 2017 年和 2018 年 1-8 月经审阅的备考财务报告，在假设上市公司最近十二个
114
月内累计出售资产的交易均在 2017 年 1 月 1 日已经完成的前提下，本次交易对
上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产、负债结构变化
单位：万元
2018 年 8 月 31 日
项目 备考 上市公司
金额 占比 金额 占比
流动资产 194,323.63 11.25% 156,843.26 9.15%
非流动资产 1,532,592.07 88.75% 1,557,790.61 90.85%
资产总额 1,726,915.70 100.00% 1,714,633.87 100.00%
流动负债 623,070.93 56.30% 604,652.04 55.12%
非流动负债 483,717.63 43.70% 492,282.24 44.88%
负债总额 1,106,788.56 100.00% 1,096,934.28 100.00%
2017 年 12 月 31 日
项目 备考 上市公司
金额 占比 金额 占比
流动资产 280,552.62 17.76% 336,031.11 21.56%
非流动资产 1,299,307.33 82.24% 1,222,527.36 78.44%
资产总额 1,579,859.95 100.00% 1,558,558.47 100.00%
流动负债 521,075.89 54.30% 501,141.41 53.05%
非流动负债 438,545.03 45.70% 443,524.21 46.95%
负债总额 959,620.92 100.00% 944,665.61 100.00%
截至 2018 年 8 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上市公司备考资产总额分别
为 1,726,915.70 万元和 1,579,859.95 万元，其中以非流动资产为主。与交易前相
比，备考资产总额及流动资产比例均有所增加，主要系航道工程资产增值出售回
笼资金较大，优化公司的资产质量。
截至 2018 年 8 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上市公司备考负债总额分别
为 1,106,788.56 万元和 959,620.92 万元；其中主要以流动负债为主。与本次交易
前相比，备考负债总额及负债结构整体保持稳定。
航道工程资产出售后，上市公司将实现资金回笼，流动资产金额相应有所增
加，非流动资产金额相应有所下降。
（2）偿债能力分析
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
上市公司实际数 备考数 上市公司实际数 备考数
115
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
上市公司实际数 备考数 上市公司实际数 备考数
流动比率 0.26 0.31 0.67 0.54
速动比率 0.23 0.28 0.60 0.47
资产负债率 63.97% 64.09% 60.61% 60.74%
根据备考财务报告，本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日上市公司备考流
动比率及速动比率较上市公司实际数均有所下降，主要系 2018 年 6 月不再纳入
合并报表范围的锦国投在备考财务报表中假设在 2017 年 1 月 1 日即以联营企业
核算，而锦国投的资产及负债主要以流动资产和流动负债为主，故此导致该等指
标下降。2018 年 8 月 31 日上市公司备考流动比率及速动比率均有所提升，主要
系航道工程出售后资金回笼，由长期资产变为短期资产且产生一定增值所致。
2017 年 12 月 31 日及 2018 年 8 月 31 日，上市公司备考资产负债率较实际数保
持稳定。
截至本报告书签署日，上市公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在
通过其融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致上市公
司及标的公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、资产出售后节约维护费用，增厚上市公司利润
本次出售的 15 万吨级外航道工程资产交易价格为 40,196.39 万元，一方面，
本次航道工程资产出售回笼资金可用于港口主业相关的泊位、码头、油罐等资产
的升级改造或改善企业财务结构，同时，航道工程资产剥离将释放一定人力物力
投入，未来公司可充分聚焦港口主业发展，推动公司转型升级；另一方面，航道
工程资产出售后，虽然根据《航道通行服务协议》安排，公司将依据结算船舶吞
吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产对应的
折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金的有效
运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力，增厚上市公司利
润。
2、促进临港产业发展，提升公司综合竞争力
116
本次交易完成前，公司接卸的原油船舶主要为 8 万吨级和 12 万吨级，多为
30 万吨级油轮在大连港、营口港减载中转而来，增加了石化企业的物流成本，
接卸能力瓶颈突出。本次交易有效解决航道改扩建资金需求，保障改扩建工程的
顺利实施。未来改扩建工作完成后，航道将可容纳 30 万吨级油轮靠泊，锦州港
腹地交通便利性将得到大幅改善，临港地区产业投资的吸引力显著提升，有利于
促进临港产业及腹地经济的发展，并进而促进锦州港港口服务主业的发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）备考财务数据与上市公司财务数据比较
根据锦州港 2017 年年度报告、2018 年 1-8 月财务报告以及经大华会计师事
务所审阅的 2017 年及 2018 年 1-8 月的备考财务报表，本次交易前后归属于上市
公司股东的净利润和基本每股收益比较如下：
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
备考 实际 备考 实际
归属于上市公司股东
4,750.59 8,583.45 8,257.60 14,309.91
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 3,659.75 7,332.09 4,932.21 9,009.54
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.024 0.043 0.041 0.071
扣除非经常性损益后
0.018 0.037 0.025 0.045
基本每股收益（元/股）
注：备考数计算基本每股收益系根据归属于上市公司股东的净利润除以发行在外的普通股加权平均数
计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润除
以发行在外的普通股加权平均数计算得出。
公司于 2018 年 6 月 1 日召开 2017 年年度股东大会审议通过并同意对公司之
全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金
1,314,664.41 万元人民币，增资后注册资本将由 300,000 万元人民币增加到
1,614,664.41 万元人民币。锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将
由 100%下降至 18.5797%。2018 年 6 月 21 日，公司与天津星睿卓成国际贸易有
限公司、上海凡筠实业有限公司、盘锦金瑞石化贸易有限公司就锦国投增资事项
签署了《关于锦国投（大连）发展有限公司之投资协议》，锦国投注册资本由
117
300,000 万元人民币增加到 900,000 万元人民币。2018 年 6 月 26 日，锦国投办理
完成上述增资的工商变更登记手续，公司对锦国投的持股比例由 100%下降至
33.33%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。基于本次重组之目的，公司在编制
2017 年及 2018 年 1-8 月备考财务报表时，除本次出售的标的资产外，将本次重
组前十二个月内，公司存在的出售资产的情况均假设在报告期期初完成，即假设
锦国投按现有架构于报告期期初已作为联营企业存在且报告期内保持不变。按照
企业会计准则的相关规定，公司针对锦国投的投资在备考财务报表中按照权益法
进行核算，且未考虑锦国投增资后资金带来的效益，故此，相较于交易前财务报
表而言，备考财务报表不将锦国投及其下属公司纳入合并范围，导致营业收入下
降，且因仅按照锦国投出表后公司当前享有的 33.33%份额确认投资收益，导致
利润相关指标下降。
（2）本次交易对于上市公司财务数据的影响
为增强本次交易的可比性，仅就本次航道工程资产出售影响，对公司重组完
成当年，公司每股收益的影响测算如下：
2018 年度 2017 年度
项目 预测值
实际数
交易后 交易前
总股本（万股） 200,229.15 200,229.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
14,680.52 14,678.29 9,009.54
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07332 0.07331 0.04500
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.07332 0.07331 0.04500
注：具体测算假设请参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保
护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况”之“1、本次交易对每股收益的影响分析”
根据上表测算可知，本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务
协议》，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但
本次出售的航道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出
售航道工程资产回笼资金的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争
力和盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
118
上市公司在本次交易完成后将利用标的资产回收资金聚焦主业的发展，不排
除未来有资本性支出的计划。对于潜在的资本性支出需求，上市公司将充分发挥
资本市场融资功能，采用权益工具与债务工具结合的方式，降低公司融资成本，
维护投资者利益。
（1）航道改扩建工程完成后，锦州港在符合协议约定条件的前提下仍需在
协议有效期内向辽西发展支付通行服务费用。
《航道通行服务协议》第三条就锦州港向辽西发展支付通行服务费相关事
宜进行了明确约定。同时，该协议约定的有效期限为 10 年，并约定了相应的续
约条件。根据辽西发展拟实施的航道改扩建工程的可行性研究报告显示，该工
程的预计施工期限为 2.5 年，即辽西发展如按照预计工期完成航道改扩建工程
后，锦州港在符合协议约定条件的前提下仍需在协议有效期内向辽西发展支付
通行服务费用。这与锦州港靠泊船舶，在航道改扩建完成后仍将继续使用该等
航道的情况相符。
（2）是否与交易对方就该航道资产的未来权属做出相关安排
《航道工程资产出售协议》中未对航道资产改扩建完成后航道工程资产权
属变更做出安排。按照投资改扩建主体身份，辽西发展拥有本次出让的航道工
程资产及改扩建投入形成的航道工程资产的所有权。
《航道工程资产出售协议》仅约定了锦州港在特定条件下对于标的资产享
有回购的权利，即在辽西发展对外转让标的资产时享有优先受让的权利，上述
权利主要系出于防范因辽西发展违约导致航道改扩建该工程无法完成，或航道
通行受到人为因素干扰而受到影响的情形发生而约定，系出于保护航道改扩建
工程如期实施及航道通行安全之目的而制定。在辽西发展如约履行协议的前提
下，上述约定不会导致本次资产出售的标的资产权属发生变更。同时，锦州港
及辽西发展均承诺，双方对于本次资产出售的标的资产权属未作出与《航道工
程资产出售协议》约定不一致的其他交易安排，锦州港与辽西发展之间针对本
次出售的航道工程资产无实质性回购安排。
故此，《航道工程资产出售协议》中约定的锦州港享有的针对标的资产的回
119
购权及优先受让权利系出于防范因协议方违约导致的合同目的无法实现及航道
通行安全受到影响而设置，不属于对标的资产权属的变更进行协议安排的情形。
本次资产出售的交易双方未就标的资产的未来权属变更制定与《航道工程资产
出售协议》约定不一致的其他交易安排。
（3）本次资产出售按现有协议条款执行能够实现资产权属和风险报酬的转
移。
本次交易中，依据交易双方签署的《航道工程资产出售协议》，约定了双方
以共同签署的《航道工程资产移交确认书》作为标的资产交割的凭证，并以其
最终签署日作为资产交割日。标的资产的灭失、受损、状态变更风险在标的资
产交割前由出售方承担，在标的资产交割后由受让方承担。交割后对于本次交
易及未来标的资产的运营风险、项目建设风险及资产维护均由受让方承担。
协议中设置的回购条款并非实质性回购条款，实为一种对上市公司的保护
条款。此条款只有在受让方发生协议约定的违约事项，进而影响出售方到港船
舶对航道的使用时才会触发。非出让方主观意愿可操控。受让方已在协议中向
出售方作出承诺，确保标的资产的交割及未来开展项目建设及运营过程中，不
因任何理由干扰或影响航道通行及出售方的港口运营，且受让方将在本次收购
的航道工程资产基础上进行改扩建，并具备项目建设如期完成的技术能力和资
金实力。
综上判断，在会计处理方面，本次资产出售按现有协议条款执行能够实现
资产权属和风险报酬的转移，协议约定相关回售权条款不影响公司航道资产出
售的收益确认。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及员工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
120
第十节 财务会计信息
一、本次交易拟出售资产的财务信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次标的资产的审计机构，对标的
资产近两年一期的财务报表数据进行了审计，根据大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《锦州港股份有限公司专项审计报告》，2016 年末、2017 年末及
2018 年 8 月 31 日，标的资产的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018 年 08 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 13,206.88 13,390.51 13,665.95
负债总计 - - -
净资产合计 13,206.88 13,390.51 13,665.95
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018 年 8 月 31 日、2017
年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2018 年 1-8 月、2017 年度的备考合并利
润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（大华
核字[2018]005020 号）。
（一）备考财务报表的编制基础和方法
1、备考财务报表的编制基础
本公司执行财政部颁布的《企业会计准则》（包括于 2014 年颁布的新的和
2017 年新修订的已执行的企业会计准则）及相关规定。此外，本公司还按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年
修订）》披露有关财务报表信息。
本次模拟财务报表编制存在以下假设：
（1）假设公司本次模拟出售标的资产能够实施并且相关议案经公司股东大
会批准通过。
（2）假设锦国投按现有架构于模拟报告期期初已作为联营企业（持股比例
33.33%）存在且模拟报告期内保持不变。（2018 年 6 月并入锦国投公司的锦港国
121
际贸易发展有限公司，该交易视同在模拟报告期期初已实现，并在模拟报告期内
保持不变。）
（3）拟出售标的资产作为一个独立的财务报表特定要素于报告期期初（2017
年 1 月 1 日）业已出售且在模拟报告期内保持不变。
（4）公司对锦国投及其所属公司在模拟报告期内原作为全资子公司分配回
的股利，超过报告期模拟按联营企业持股比例 33.33%的部分视为收到代收代付
股利作为负债处理。
（5）报告期内模拟支付的航道通行服务费是根据公司与辽西发展于 2018
年 11 月 26 日签订《航道通行服务协议》约定，按模拟报告期内实际结算吞吐量，
按 0.30 元/吨测算。
（6）模拟以货币资金方式收到资产出售款及支付航道通行服务费，在模拟
报告期内未考虑此部分模拟计入货币资金产生的资金收益或收到货币资金减少
借款所对应的利息支出的减少。
模拟财务报表由公司管理层编制，考虑到拟出售资产模拟财务报表编制的特
殊目的及用途，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司未编制模拟现金流量表和
股东权益变动表。同时，在编制模拟资产负债表时，对股东权益部分仅列示权益
总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目。
模拟财务报表 2017 年度纳入公司合并范围子公司共 8 家，2017 年度新设两
家子公司锦州港口集装箱发展有限公司和锦州鑫汇经营管理有限公司，因业务整
合注销两家子公司锦州港口船舶服务有限公司和锦港海洋石化贸易有限公司；
2018 年 1-8 月纳入公司合并范围子公司共 8 家，2018 年 1-8 月新设一家子公司
锦州腾锐投资有限公司，因业务整合注销一家子公司锦州港船舶代理有限公司。
2、备考财务报表的编制方法
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公
司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
122
（2）合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据
相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业
集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交
易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方
收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财
务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值
为基础对其财务报表进行调整。
（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,046,104,976.82 797,245,726.66
应收票据及应收账款 84,708,595.40 155,575,332.57
123
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
预付款项 371,726,365.15 25,321,942.90
其他应收款 226,028,021.65 1,135,947,595.97
存货 189,769,563.73 344,648,298.33
一年内到期的非流动资产 453,000.00 453,000.00
其他流动资产 24,445,789.17 346,334,297.90
非流动资产：
可供出售金融资产 2,155,427,863.19 300,000.00
长期应收款 446,299.06 446,299.06
长期股权投资 3,100,986,043.56 3,256,372,818.22
固定资产 8,956,234,112.43 8,833,833,851.22
在建工程 691,010,960.97 495,563,699.32
无形资产 344,446,115.35 350,011,040.69
长期待摊费用 1,895,034.30 2,566,641.14
递延所得税资产 34,552,592.07 28,817,430.82
其他非流动资产 40,921,698.93 25,161,536.23
资产总计 17,269,157,031.78 15,798,599,511.03
流动负债：
短期借款 2,413,405,711.29 2,639,800,000.00
应付票据及应付账款 676,717,334.14 531,233,607.80
预收款项 544,810,421.09 110,276,391.83
应付职工薪酬 34,549,145.21 89,326,535.69
应交税费 97,917,663.20 98,291,909.44
其他应付款 1,270,844,581.07 352,152,058.16
一年内到期的非流动负债 1,092,252,588.60 1,289,466,523.24
其他流动负债 100,211,854.00 100,211,854.00
非流动负债：
长期借款 2,284,076,000.00 2,519,110,000.00
应付债券 997,025,012.11 997,025,012.11
长期应付款 849,122,871.79 162,042,829.35
递延收益 706,952,450.10 707,272,504.47
负债合计 11,067,885,632.60 9,596,209,226.09
所有者权益：
归属于母公司股东权益合计 6,095,429,459.20 6,084,376,936.63
少数股东权益 105,841,939.98 118,013,348.31
股东权益合计 6,201,271,399.18 6,202,390,284.94
负债和股东权益总计 17,269,157,031.78 15,798,599,511.03
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
124
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
一、营业总收入 2,620,008,446.26 2,478,963,792.59
减：营业成本 2,262,035,528.35 1,969,336,357.41
税金及附加 13,873,839.82 17,965,828.22
销售费用 11,724,469.46 21,302,277.40
管理费用 61,519,824.83 114,825,143.21
财务费用 265,343,906.48 332,427,313.53
其中：利息费用 262,613,835.19 326,277,532.58
利息收入 1,670,439.76 3,262,572.77
资产减值损失 2,085,759.72 -2,704,844.02
加：其他收益 8,320,054.37 12,480,081.56
投资收益 37,841,054.59 73,564,908.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 33,842,536.15 42,601,241.97
资产处置收益 11,860,036.81 108,730.55
二、营业利润 61,446,263.37 111,965,437.26
加：营业外收入 3,726,409.93 575,862.10
减：营业外支出 446,073.51 1,031,542.19
三、利润总额 64,726,599.79 111,509,757.17
减：所得税费用 13,594,136.68 18,862,409.27
四、净利润 51,132,463.11 92,647,347.90
归属于母公司所有者的净利润 47,505,945.38 82,576,010.16
少数股东损益 3,626,517.73 10,071,337.74
五、其他综合收益的税后净额 -2,536,054.58 -428,764.74
六、综合收益总额 48,596,408.53 92,218,583.16
归属于母公司所有者的综合收益总额 44,969,890.80 82,147,245.42
归属于少数股东的综合收益总额 3,626,517.73 10,071,337.74
125
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，根据公司目前的股东结构及公司治理状况，对照《中华人
民共和国公司法》第二百一十七条、《上市公司收购管理办法》第八十四条及《上
海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条等法律、法规对控股股东的认定标准，
公司不存在控股股东及实际控制人。公司第一大股东为大连港投融资控股集团有
限公司（以下简称“大港投控”）。
大港投控及控股子公司未直接在锦州地区经营港口业务，不存在与锦州港股
份所经营的业务构成直接竞争的情况；大港投控在大连地区所经营的港口业务，
因地理位置、腹地、客户等差异，与锦州港股份不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司仍不存在控股股东及实际控制人，第一大股东亦
未发生变更。本次交易将不会新增同业竞争的情况。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，公司直接持有本次拟出售资产交易对方辽西发展之母
公司锦国投 33.33%的股权，且公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长
兼总经理，同时在交易前 12 个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公
司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时
为辽西发展之监事，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易后关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的
126
相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、
关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，根据《航道通行服务协议》安排，公司将依据结算船舶吞
吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，因辽西发展之母公司锦国投为上市
公司之联营公司，因此上市公司会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司
的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
1、相关收费标准制定的公允性
参考国内其它上市港口企业，普遍不存在由上市主体大量投入改扩建航道
的情况，亦不存在引入社会资本主导兴建航道工程资产的情况。国内其他自然
条件较好的港口，不需要投入巨资拓宽浚深航道，航道的投资多用于日常维护。
非自然深水航道，航道资产航道建设及维护大多为政府财政投入资金建设，且
并非向社会公开定价之收费项目，各航道建造成本及通航条件也各不相同。因
此，缺乏同行业企业航道通行服务费的计费标准，也无法从公开渠道获知其他
航道的可比收费标准。
根据锦州市价格监督检查局出具的《关于<关于航道收费相关事宜的咨询
函>的回复》：航道建设单位可以与港口协商收取航道使用费，签订符合《合同
法》等相关法律、行政法规规定的合同或者协议，并按照合同或者协议约定的
具体服务内容提供服务并取得收入。
基于上述文件，经双方商业谈判，共同签订了《航道通行服务协议》，锦州
港将依据结算吞吐量向辽西发展支付航道通行服务费。
在收费标准过程中，公司综合考虑了因出售航道工程资产将节省的航道工
程资产折旧费用、日常维护费用以及回笼资金可用于日常经营或调整财务结构
从而带来的效益，并在此范围内与辽西发展友好协商确定最终收费标准，籍此
在保障本次交易有利于提升公司盈利水平的同时，一定程度上覆盖辽西发展参
与本次交易所承担的资金成本，鼓励其对航道通行能力的持续维护及航道改扩
127
建工程有序推进。
同时，为保障上市公司利益，实现合作共赢，一方面，《航道通行服务协议》
约定了如改扩建不能如期完工或者航道通行能力受到负面影响时的航道通行服
务费中止或终止支付的情形；另一方面，《航道通行服务协议》约定，当锦州港
实际结算吞吐量在协议有效期内达到协议约定的标准的，协议有效期届满后可
延期。
综上，在暂无同行业企业航道服务费计算标准的情况下，交易双方在获得
当地物价部门认可的基础上，基于各自收入成本考量确定的收费标准符合商业
化的定价原则，能够实现双方合作共赢，收费标准制定具备公允性。
2、决策程序合法合规，不存在向关联方不当输送利益的情形
针对《航道通行服务协议》及拟新增的持续性关联交易，公司第九届董事
会第十九次会议审议通过了《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议
的议案》，关联董事已回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独
立意见认为：《航道通行服务协议》的订立有利于实现各方现有资产的合理配置
和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补；本次新增日常关联交易及相应
协议的条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合
公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形；全体独立董事
同意《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案》。
在后续公司日常经营过程中，公司将严格遵循公开、公正、公平的市场原
则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决
策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
此外，为了充分保护交易完成后上市公司的利益，交易对方辽西发展及其
母公司锦国投出具了《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺》，承诺
对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，保证关联
交易价格公允；保证不会利用关联交易损害锦州港利益，不会通过影响锦州港
的经营决策来损害锦州港及其他股东的合法权益。
同时，为维护上市公司及广大中小股东合法权益，公司亦出具承诺如下：
128
“对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，
将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充
分、及时的披露。”
交易双方目前签署的《航道通行服务协议》已履行截至目前必要的决策程
序，尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决，不存在向关联方不当输送
利益的情形；针对未来交易双方可能发生的关联交易，上市公司亦将履行必要
的审议程序。若双方拟就航道通行服务费签署新的相关协议，上市公司将依照
前述收费标准的制定原则，在公司取得收益范围内与辽西发展商议确定航道通
行服务费计费标准，切实保障股东权益，确保不存在向关联方不当输送利益的
情形。
综上，交易双方签署《航道通行服务协议》的程序合法合规，不存在向关
联方不当输送利益的情形，未来公司亦将持续规范关联交易，确保不存在向关
联方不当输送利益的情形。
3、本次交易对公司盈利影响的量化分析
本次交易完成后，上市公司可以节约航道工程资产的折旧费用，并可将航
道工程资产出售所回笼的资金用于业务经营或偿还有息债务，带来增量收益或
节省财务费用，经测算，每年可节省的各项费用之和大于公司每年应向辽西发
展支付的航道通行服务费，有利于增强上市公司的盈利能力，具体情况如下：
（1）本次交易完成后，公司每年可节省的费用
①折旧费用
本次交易完成后，以航道工程资产截至 2018 年 8 月 31 日的账面原值
14,401.47 万元及年折旧率 1.90%（航道工程资产预计净残值率 5%，折旧年限为
50 年）计算，每年可节约的折旧费用约为 273.63 万元。
②维护费用
公司针对航道工程资产的维护费用根据航道情况不定期发生。最近五年，
129
15 万吨级外航道工程资产每年的维护费用约为 301.96 万元。
③财务费用
标的资产的交易作价为 40,196.39 万元，若公司将航道工程资产出售所回
笼的资金全部用于偿还银行贷款，以五年期贷款基准利率（4.90%）上浮 10%的
年化融资成本测算，公司每年可节省的财务费用为 2,166.59 万元。
综上，本次交易完成后，公司每年可节约的各项费用及回笼资金年化收益
之和约为 2,742.18 万元。
（2）本次交易完成后，公司需支付的航道通行服务费
依据交易双方签署的《航道通行服务协议》，公司将根据完整自然年度的结
算吞吐量向辽西发展支付 15 万吨级外航道通行服务费，低于港口设计吞吐能力
6,949 万吨（含本数）的，按 0.30 元/吨支付；超过设计吞吐能力 6,949 万吨的
部分，按 0.15 元/吨支付，且每年支付的 15 万吨级外航道通行服务费金额不超
过 2,400 万元。
（3）本次交易对公司盈利的影响
根据上述分析结果，本次 15 万吨级外航道工程资产出售完成后，公司每年
可节约的各项费用及回笼资金年化收益之和约为 2,742.18 万元，每年需支付的
航道通行服务费上限为 2,400 万元，以此计算，本次交易可使公司每年至少增
加税前利润约 342.18 万元，本次交易有利于公司增强盈利能力。根据《航道通
行服务协议》，后续航道改扩建完成后，双方将另行协商航道通行服务费标准，
可能对公司盈利产生进一步影响。
4、当前及航道改扩建完成后，航道通行服务安排
（1）当前航道通行服务安排
在交易双方已签署的附条件生效的《航道通行服务协议》中，已明确协议
的有效期为 10 年，且在满足一定的条件下，《航道通行服务协议》将自动延长，
延长期限不少于 10 年，即双方对未来航道的使用已进行长期约定，不存在其他
与辽西发展就未来相关航道的使用等签订服务合同或协议。《航道通行服务协
130
议》主要条款如下：
①合同主体
甲方：辽西投资发展有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方：锦州港股份有限公司 （以下简称“乙方”）
②双方责任
1）甲方责任
a.如约收购乙方转让的航道工程资产，并在此基础上确保该航道工程资产
对应的航道改扩建工程自本协议生效后的合理期限内内按照经审批的可行性研
究报告中制定的建设实施方案及工程要求完成施工；
b.作为航道改扩建工程的建设单位，对自乙方收购的航道工程资产对应区
域内的航道进行及时养护，保障航道通行；
c.履行双方约定的其他责任。
2)乙方责任
a.就自身建设且未向甲方转让部分的航道工程资产承担所有者责任，保障
航道通行；
b.依约向甲方转让《出售协议》约定的航道工程资产；
c.依本协议之约定向甲方支付航道通行服务费；
d.履行双方约定的其他责任。
③航道通行服务费
1）收费标准
双方均确认本协议项下的航道通行服务费金额将根据乙方每完整自然年度
的结算船舶吞吐吨位规模（以下简称“实际结算吞吐量”）计算，按年为周期支
付（本协议生效当年支付周期自本协议生效后的次月首日起算）。具体的收费基
数为，乙方每完整自然年度（本协议生效当年支付周期自本协议生效后的次月
131
首日起算）的实际结算吞吐量低于港口设计吞吐能力 6,949 万吨（含本数）的，
按 0.30 元/吨支付；实际结算吞吐量超过设计吞吐能力 6,949 万吨的部分，按
0.15 元/吨支付。
依据上述计算标准，乙方每年度应支付的航道通行费为实际结算吞吐量
收费基数。乙方每周期支付的航道通行费最高不超过 2,400 万元。
2)计量及结算
双方应于每年度 3 月 31 日前对上一年度实际结算吞吐量进行结算，确认应
付通行服务费的最终数额并签订经由双方盖章的书面结算文件。
3）支付条件
乙方应当于书面结算文件签订且收到甲方开具的全额增值税专用发票并核
实无误后 10 个工作日内将上一年度通行服务费支付至甲方指定账户。
4）中止或终止支付
a.当出现以下情形时，乙方有权中止向甲方支付通行服务费：
a.1.甲方的行为导致锦州港航道通行安全受到影响；
a.2.甲方的行为实际上降低锦州港航道通行能力；
a.3.甲方未如期完成航道改扩建工程，且延期未超过 12 个月的
发生上述第 a.1、a.2 项情形的，至甲方消除上述行为带来的全部后果，并
充分赔偿因此给乙方带来的损失后恢复向甲方支付通行服务费；发生上述第 a.3
项情形，甲方应向乙方提交延误说明，充分解释延误理由及确认新的完工期限
后，经乙方同意的，可恢复向其支付通行服务费，但延误期间的通行服务费支
付标准应经双方确认。
b.如出现以下情况的，乙方有权终止向甲方支付通行服务费：
b.1.乙方因甲方影响航道通行行为已中止向甲方支付通行服务费，且甲方
无法消除负面影响，或甲方不实施消除负面影响行为的；
b.2.航道改扩建工程完工期限超出预计期限 12 个月（经乙方书面同意的除
132
外），或事实上已不具备实施完成条件的；
b.3.甲方将《航道工程资产出售协议》约定的航道工程资产对外转让他人
的。
乙方决定终止向甲方继续支付通行服务费用的，应向甲方发出终止支付的
书面通知，自甲方收到终止支付通知起，乙方有权不再履行支付通行服务费的
义务。
④违约责任
任何一方未按照本协议约定条款履行相应义务的，应当就其违约行为给守
约方造成的损失承担赔偿义务。但是，因不可抗力而导致的违约行为除外，在
此情况下，受不可抗力影响一方应当采取必要措施将不可抗力造成的损失降到
最低。
⑤协议生效及期限
1）本协议在满足下列条件之日起生效：
a.甲、乙双方均已签署本协议；
b.《航道工程资产出售协议》已生效，且对应航道工程资产已交割完毕。
2)在未发生本协议第（三）条约定的终止支付事项前提下，本协议的有效
期限为本协议生效日后十（10）年，在满足以下条件的前提下，本协议期限将
自动延长，且延长期限不少于十（10）年：
a.本协议当期期限届满前不存在乙方中止支付通行服务费情形；
b.航道改扩建工程完成后，锦州港实际结算吞吐量在本协议有效期内的均
值不低于 6,949 万吨/年且本协议有效期最后三年乙方实际结算吞吐量均超过的
10,696 万吨/年。
如本协议延期的，航道通行费收费基数及收费上限应在本协议第（三）条
约定的基础上，在变动不超过 10%的范围内由双方另行协商确定。
⑥协议的变更和终止
133
1）本协议签订后非因下列事由不得变更：
a.双方协商一致变更的；
b.为满足航道改扩建导致甲方所持有航道工程资产对应的航道资产规模变
化的。
发生本款约定的第 2 项变更事项的，双方应当就航道通行服务费的收费标
准另行协商确定。
2)发生以下情形的，本协议可终止：
a.甲、乙双方协商终止；
b.因不可抗力原因导致本协议无法继续履行；
c.发生本协议第（三）条约定的终止支付通行服务费情形。
非经本款上述原因，本协议在有效期内不得终止。
（2）30 万吨级航道改扩建完成后，航道通行服务安排
根据交易双方签署的《航道通行服务协议》，当为满足航道改扩建导致辽西
发展所持有航道工程资产对应的航道资产规模变化的，《航道通行服务协议》可
进行变更，且双方应当就航道通行服务费的收费标准另行协商确定。30 万吨级
航道改扩建完工有赖于辽西发展进一步提升其持有的航道工程资产对应的航道
资产规模，将触发《航道通行服务协议》中的前述协议变更条款。
除前述提及的航道工程资产出售对于折旧费用、维护费用的节约以及回笼
资金的经济效益提升外，30 万吨级航道改扩建完成后，航道通行能力将得到改
善，锦州港吞吐能力将得到显著提升，公司港口服务主业将得到有效改善。公
司在与辽西发展重新协商确定航道通行服务费收费标准时，将综合考虑航道改
扩建完工后公司吞吐量的增加、届时的腹地经济情况、港口费收费标准、辽西
发展对于航道工程资产的运营情况、辽西发展自身临港产业物流成本节约情况
等，以股东利益最大化为原则，与辽西发展协商确定新的收费标准及收费上限，
收费仍以每年度的实际结算吞吐量为依据。
134
如公司将重新与辽西发展另行确定航道通行服务费的收费标准并签署新的
《航道通行服务协议》的，公司将根据相关法律法规要求，履行必要的关联交
易审议程序，并进行及时的信息披露。
5、设置 2,400 万元收费上限的原因、测算依据，以及改扩建投资方的投资
收益情况。
（1）设置航道通行服务费上限的原因及测算依据
①设置航道通行服务费上限的原因
航道通行服务费的约定旨在鼓励辽西发展对航道通行能力的持续维护及航
道改扩建工程有序推进，是对辽西发展提升航道通行能力的激励，实现合作共
赢。在计费标准商定过程中，公司综合考虑了折旧费用及维护费用的节约和回
笼资金效益，以期在航道工程资产出售带来的效益范围内确定向辽西发展支付
的航道通行服务费用。设置了航道通行服务费上限，将使公司每年所需支付的
航道通行服务费金额进行锁定，一方面，可以使公司通过本次交易实现盈利水
平的提升；另一方面，可以有效控制新增持续性关联交易规模，切实保护广大
股东利益。
②航道通行服务费上限的测算依据
本次交易完成后，公司每年可节约的各项费用之和约为 2,742.18 万元，在
此范围内，经交易双方友好协商，每年航道通行服务费的规模至多弥补辽西发
展参与本次交易的资金成本，本次交易对价为 40,196.39 万元，每年需支付的
15 万吨级外航道通行服务费上限相应设定为 2,400 万元，基本覆盖辽西发展之
资金成本。
（2）项目改扩建投资方的投资收益情况
航道改扩建工程的投资方为辽西发展，系锦国投之全资子公司，辽西发展
作为航道改扩建的建设主体，除可向航道工程资产使用方收取相应的航道通行
服务费获取直接收益外，可有效促进锦国投临港产业发展，充分节约临港产业
的物流成本，从而实现投资方的间接收益。此外，辽西发展可向相关部门依法
申请有关航道改扩建工程的政府补助，降低其投资成本，进一步提升其投资收
135
益率。具体情况如下：
①实现航道工程资产专业化经营，收取航道通行服务费
1）锦州港将向辽西发展支付航道通行服务费
鉴于辽西发展在完成标的资产购买后将进一步实施对标的资产改扩建工程
建设，锦州港的航运通行能力将在利用辽西发展拥有的航道工程资产基础上得
以有效提升。经双方友好协商并签订《航道通行服务协议》，锦州港将依据结算
吞吐量向辽西发展支付航道通行服务费，一定程度上可覆盖辽西发展参与本次
交易所承担的资金成本。
2）辽西发展可向其他航道工程资产使用方收取航道通行服务费
航道工程资产本身具有社会公用资产属性，一般不产生直接经济效益，但
因历史原因，航道工程资产存在由锦州港单独投入进行改扩建及维护，而毗邻
港口及码头共用的情况。因航道工程资产特殊性，并未就该等毗邻港口进港船
舶使用航道的情况与对应港口形成市场化的利益分配机制，锦州港也无法限制
毗邻港口进港船舶使用该等航道。
在航道工程资产实现专业化经营的基础上，辽西发展可向航道工程资产使
用方收取航道通行服务费。除锦州港外，航道工程资产使用方还包括了毗邻港
口、货主专用码头以及临港产业落地后锦国投实际控制的临港产业相关主体等。
航道改扩建工程的实施将改善港口服务能力，促进腹地经济发展，形成良性循
环，进而可以有效带动港口吞吐规模，航道通行服务收入较为可观。
②节约物流成本，持续推进临港产业战略布局
锦国投及其下属公司的业务范围包括贸易、股权投资、有色金属、租赁、
金融、运输等众多领域。目前，锦国投已在锦州港腹地区域布局了包括能源、
有色金属、贸易等临港产业项目，借此在实现自身经济效益的同时，带动货源
落地锦州港腹地区域，支持锦州港港口主业的良性发展。但该等项目对应的原
料采购和产品销售等均需进行物流运输，相关物流成本是临港产业项目重要的
成本组成。
136
目前，船舶大型化已成为海洋运输的重要发展趋势，大型船舶较小型船舶
具有更强的规模经济及环保效应。然而受制于航道吨级影响，公司当前无法适
应主流的 30 万吨级船舶靠泊。经锦国投深入调研，如临港产业相关的原料采购
或产品销售采用在临近港口（如大连港、营口港）中转的方式，则一方面，相
关港口中转的港口费、堆存费及中转港口至锦州港的海运费、货损货差，将大
大增加临港产业物流成本，粗略计算相关成本合计可达约 50-70 元/吨，大幅增
加其临港产业的经营成本；另一方面，临近港口每年都会出现船舶压港滞期现
象，将对临港产业顺利发展带来负面影响。
仅考虑物流成本影响，分别假设临港产业落地后，每年因采购原料或对外
销售新增吞吐量在 500 万吨-3,000 万吨，成本节约为 50-70 元/吨，则锦国投及
其子公司每年可节省的物流成本如下：
单位：万元
年吞吐规模 成本节约（元/吨）
（万吨） 50 60 70
500 25,000 30,000 35,000
1,000 50,000 60,000 70,000
2,000 100,000 120,000 140,000
3,000 150,000 180,000 210,000
由上表可见，30 万吨级航道改扩建完成后，锦国投临港产业海运可实现在
锦州港直接靠泊，可避免因停靠周边中转港口而产生的港口中转费用以及中转
港口至锦州港的货物海运费等。同时，因可缩短船舶进港等候潮水时间，减少
船舶在港停时效益的同时加速货物到达效益，每年可为锦国投临港产业带来较
为可观的经济效益，有利于其收回航道改扩建对应的投资成本。但临港产业国
家相关政策、项目落地时间、届时产业环境、临近港口港口费等均存在不确定
性，进而将导致锦国投临港产业每年产生的船舶作业吞吐规模存在不确定性，
相应成本节约规模亦将发生变化。
③可申请航道改扩建政府补助，降低投资成本，提高投资收益率
根据交通运输部发布的《关于港口老港区改造工作的意见》（交规划发
137
[2008]413 号），交通运输部支持加大老港区改造资金的投入，要求相关政府部
门、企业做好如下工作：积极争取各级政府支持，对老港区改造给予资金补助、
贷款贴息等优惠鼓励政策。认真履行政府在港口公共基础设施建设和维护的职
责，妥善解决老港区改造涉及的航道升级、集疏运通道、供水供电等配套设施
的建设。
根据上述文件内容，辽西发展作为 30 万吨级改扩建工程的建设主体，可向
相关政府部门依法申请政府补助，用于航道改扩建工程的实施，从而降低自身
的投资成本，提升投资收益率。但最终政府补助的获批与否及额度，存在不确
定性。
综上，辽西发展参与航道改扩建工程投资建设，可在向包括锦州港在内的
航道工程资产使用方收取航道通行服务费，获得较为客观的航道通行服务收入
的同时，有效降低锦国投临港产业所涉及的物流成本。此外，辽西发展可根据
相关政策向政府部门申请航道改扩建工程政府补助，在一定程度上可以有效提
升其投资收益。
（三）关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交
易对方辽西发展及其母公司锦国投出具了《关于规范关联交易、保持上市公司独
立性的承诺》，承诺如下：
“1、本公司直接或间接控制的公司将规范与锦州港及其控股企业之间发生
关联交易。
2、本公司将规范锦州港及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及关联
公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着‘公平、公正、公
开’的原则定价。保证关联交易价格公允。同时，对重大关联交易按照锦州港公
司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义
138
务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司和/或本公司控
制的其他企业的关联交易，本公司及相关方将在相关董事会和股东大会中回避表
决。
3、本公司和/或本公司控制的其他企业将严格避免向锦州港及其下属子公司
通过拆借、占用等方式非经营性占用锦州港及其下属子公司资金或采取由锦州港
及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占锦州港资金。
4、本公司保证不会利用关联交易损害锦州港利益，不会通过影响锦州港的
经营决策来损害锦州港及其他股东的合法权益。
5、本公司和/或本公司控制或影响的其他企业将不通过与锦州港的关联交易
取得任何不正当的利益或使锦州港承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿锦州港因本公司及相关企业违反该承诺任
何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
7、本公司保证未来全部航道工程资产完成交割后，不影响锦州港港口业务
正常运营。”
为了规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及广大中小股东合法权
益，公司亦出具承诺如下：
“本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和
全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交
易价格公允，并予以充分、及时的披露。”
139
第十二节 本次交易的主要风险说明
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能；
3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间，市场环境在本次交易的
实施过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性；
4、若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调
整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
二、审批风险
本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等程序。本次交易能否取得上述
批准以及取得相关批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、交易对方的违约风险
虽然上市公司及交易对方在《航道工程资产出售协议》中明确约定了违约责
任，但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定
时间支付对价，则可能出现交易对方违约的风险。
四、关联交易风险
为保障公司持续稳定地使用航道工程资产，并使航道改扩建工程有序推进，
140
改善锦州港船舶通行能力，交易双方经友好协商并签订《航道通行服务协议》，
本次交易完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通
行服务费，因此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。根据《航道通行服务
协议》，公司每年支付的航道通行费最高不超过 2,400 万元，占公司 2017 年营业
成本的比例为 0.61%，占比较低，对上市公司无重大影响。
针对前述经常性关联交易，上市公司已出具承诺，本次重大资产重组完成后，
对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格
遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披
露。
五、航道通行能力无法保障的风险
本次交易完成后，15 万吨级外航道工程资产的权属将转移至辽西发展，在
航道工程资产权属调整后，对应航道的维护、疏浚等义务同时予以转移。如辽西
发展怠于履行维护、疏浚等义务，导致航道通行能力无法持续保障，可能影响锦
州港靠港船舶的正常通行，并进而影响公司的港口主业发展。
针对上述风险，辽西发展已在签订的《航道工程资产出售协议》中作出声明
与承诺，确保航道工程资产的交割及未来开展项目建设及运营过程中，不因任何
理由干扰或影响航道通行及锦州港的港口运营。交割日后，辽西发展应当对航道
资产所对应的航道持续履行必要的维护、疏浚等义务，保障航道通航能力不受影
响。此外，交易双方已在签订的《航道工程资产出售协议》中明确约定，如辽西
发展不履行正常的航道养护责任，影响航道通行的，公司有权为保障通航目的自
行组织航道养护，并从应付辽西发展的其他费用中扣除已垫付养护费用。
六、到港大型船舶靠离泊锦州港需使用对应航道的风险
本次出售的标的资产所对应的航道属于进入渤海西北部锦州湾北岸相近港
口的主航道。锦州港、新时代码头、中电投码头、葫芦岛港北港区和葫芦岛港
柳条沟港区等锦州港港区内进出港大型船舶到港均需通过该航道。
141
本次交易完成后，锦州港到港大型船舶仍需通过该航道，如未来航道通行
能力无法得到持续保障或者锦州港到港船舶在航道内通行受到限制，将对公司
经营带来重大不利影响。虽然，针对航道通行能力的保障，交易双方已在签订
的《航道工程资产出售协议》中明确约定，如辽西发展不履行正常的航道养护
责任，影响航道通行的，公司有权为保障通航目的自行组织航道养护，并从应
付辽西发展的其他费用中扣除已垫付养护费用；同时，根据国家相关规定及《航
道工程资产出售协议》，辽西发展无权也无能力限制锦州港到港船舶在航道内正
常通行；但如发生前述情形，锦州港仍需投入人力、物力及精力应对主航道通
行的风险，可能对港口主业经营产生负面影响。
七、合同有效期内无法正常使用标的资产对应航道的风险
本次交易完成后，15 万吨级外航道工程资产的权属将转移至辽西发展，在
《航道工程资产出售协议》中，辽西发展已作出声明与承诺，确保航道工程资
产的交割及未来开展项目建设及运营过程中，不因任何理由干扰或影响航道通
行及锦州港的港口运营，且交割日后，辽西发展应当对航道资产所对应的航道
持续履行必要的维护、疏浚等义务，保障航道通航能力不受影响。
尽管如此，如在合同有效期内，辽西发展因管理不善导致航道工程资产毁
损灭失，或者发生限制公司到港船舶使用对应航道、要求支付较高航道通行服
务费等情况，虽然根据《航道工程资产出售协议》，该等行为构成违约，辽西发
展应当赔偿因其违约而造成的锦州港一切直接损失并承担由于其违约而引起的
一切法律后果，但该等行为将导致锦州港到港船舶无法正常使用标的资产对应
航道，将可能对公司业务开展带来负面影响。
八、《航道通行服务协议》有效期无法完全覆盖剩余折旧年限的
风险
15 万吨级外航道工程资产共涉及 2010 年、2011 年及 2013 年的三次改扩建
工程，截至目前，对应改扩建工程已使用年限分别为 8 年、7 年和 5 年，根据折
旧年限 50 年计算，剩余折旧年限分别为 42 年、43 年和 45 年。根据《航道通行
服务协议》，交易双方已对 15 万吨级外航道通行服务费用作出安排，有效期为
142
10 年；且在满足一定的条件下，《航道通行服务协议》将自动延长，延长期限不
少于 10 年。但即使如此，上述协议有效期限仍小于 15 万吨级外航道工程资产
的剩余折旧年限。
同时，在《航道通行服务协议》中，双方约定，当双方协商一致或者为满
足航道改扩建导致辽西发展所持有航道工程资产对应的航道资产规模变化的，
双方应当就航道通行服务费的收费标准另行协商确定。
因此，当《航道通行服务协议》期限届满或者辽西发展所持有航道工程资
产对应航道资产规模为满足航道改扩建而发生变化的，交易双方届时将对锦州
港所需支付给辽西发展的航道通行服务费进行商议。双方商议结果、具体的收
费标准及未来锦州港每年需支付的航道通行服务费上限存在一定的不确定性。
九、《航道通行服务协议》无法顺利延期的风险
在交易双方已签署的附条件生效的《航道通行服务协议》中，已明确协议
的有效期为 10 年，且在满足一定的条件下，《航道通行服务协议》将自动延期。
但若出现有效期内，锦州港结算吞吐规模未达预期，或者辽西发展发生影响航
道通行的行为，包括但不限于航道通行安全受到影响、降低锦州港航道通行能
力等，且辽西发展无法消除负面影响，或辽西发展不实施消除负面影响行为；
或航道改扩建工程未能在约定期限完工，或事实上已不具备实施完成条件的；
或辽西发展将约定的航道工程资产对外转让他人的；或辽西发展设置其他影响
双方自动延期《航道通行服务协议》障碍或因素等情况；则《航道通行服务协
议》存在无法顺利延期的风险。
十、因合同延期或变更，另行确定的航道通行服务费标准提高，
但公司无法将成本向下游转移，导致公司经营业绩受到不利影响的风
险
根据双方签订的《航道通行服务协议》，当合同期限届满或者辽西发展所持
有航道工程资产对应航道资产规模为满足航道改扩建而发生变化的，交易双方
届时将对锦州港所需支付给辽西发展的航道通行服务费予以另行确定。
143
如新确定的航道通行服务费收费标准较当前大幅提高，公司从货主收取的
港口费用应相应提升，以覆盖新增的航道通行服务费费用。若因市场竞争、政
府政策等因素，上市公司无法将增加的航道通行服务费转嫁给货主，则公司需
自行承担新增加的航道通行服务费费用，导致公司的经营业绩可能受到不利影
响。
十一、发生回购情况下，上市公司不具备相应承接能力的风险
根据交易双方签署的《航道工程资产出售协议》，交割日后至项目完成竣工
验收期间，如发生如下情形，锦州港将享有单方发起的按照资产出售协议约定
的交易对价原值回购标的资产的权利：
1、辽西发展未在项目实际开工后合理期限内完成项目建设，且在公司提出
书面关注后的合理期限内仍未完成，也未取得公司书面谅解的；
2、辽西发展行为影响标的资产对应的航道通行的，且在政府机关或出售方
通知其消除影响后仍未改进的，但该行为是由于不可抗力原因造成的除外；
3、辽西发展未经公司同意，拟将包含标的资产在内的项目资产以及项目建
设权利转让给他人的。
若发生上述情况，辽西发展依托标的资产实施对应的项目建设所形成的新
增资产的权属也同时移交锦州港。新增资产的交易对价按照新增资产投资原值
及利息（中国人民银行颁布的同期贷款利率）之和确认。
故此，在发生回购标的资产的情形下，若锦州港履行回购标的资产的权利，
则需向辽西发展支付的费用为本次交易的交易对价、因 30 万吨改扩建工程而新
增资产的投资原值及相应的利息之和，因新增资产的投资原值受 30 万吨级航道
改扩建工程的进度及资金投入进度影响，且 30 万吨级航道改扩建工程投资资金
规模较大，上市公司或存在辽西发展触及前述违约责任，但公司不具备相应承
接能力的风险。
十二、锦国投未来经营的风险
截至本报告书签署日，公司持有锦国投 33.33%股份，锦国投系公司之联营
144
企业，其未来经营情况对锦州港具有一定的影响。锦国投的定位为以资本合作
为纽带，为锦州港港口主业提供相关配套服务，打造覆盖港口枢纽、物流枢纽
的综合服务平台。锦国投及其下属公司的业务范围包括贸易、股权投资、有色
金属、租赁、金融、运输等众多领域。目前，锦国投已在锦州港腹地区域布局
了包括能源、有色金属、贸易等临港产业项目。
锦国投的经营状况受宏观经济状况、自身临港产业发展状况、业务所在的
行业发展状况、突发事件等因素的影响，具有一定的不确定性，如锦国投未来
由于腹地经济环境不理想、自身临港产业经营不善、或遇到不可抗力因素等影
响，造成业绩下降或产生亏损，将可能对锦州港的经营情况及业绩表现带来不
利影响。
十三、锦国投增资无法及时到位的风险
为了增强资本实力，扩大业务规模，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，
公司原全资子公司锦国投拟进行增资扩股。此次增资扩股拟引入战略投资者六
名，锦国投将新增注册资本金 1,314,664.41 万元人民币，增资后注册资本将由
300,000.00 万元人民币增加到 1,614,664.41 万元人民币，截至本报告书签署日，
相关增资已到位 200,000.00 万元，目前注册资本为 900,000.00 万元，其中实
缴资本 500,000.00 万元。故此，锦国投剩余增资可能存在无法按时或者无法全
额增资到位的可能性。
十四、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司
股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、
投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司
的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公
司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信
息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
145
十五、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于
非经常性损益，请投资者注意投资风险。
十六、不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。
十七、港口竞争的风险
目前辽宁省港口资源整合尚未全面完成，公司所处港口群竞争压力依然存
在。港口间在市场开发、客户资源、集疏运资源使用、项目引入等方面的竞争依
然存在，维持、提升市场份额的难度加大。公司本次交易将回笼资金聚力发展港
口主业，竞争压力可能导致资金使用效率不及预期。
146
第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）实际控制人或其他关联人资金占用情况
截至本报告书签署日，上市公司无实际控制人，不存在实际控制人或其他关
联人对上市公司的非经营性占用资金。
本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，在交易对方按约定时间按期付
款的情况下，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被主要股东或其他关联人
非经营性占用。
（二）为实际控制人或其他关联人担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司无实际控制人，不存在为实际控制人或其他
关联人担保的情况。
本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，不会因本次交易导致新增为实
际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据上市公司 2018 年 8 月末的财务报表及备考财务报表，本次交易前后上
市公司 2018 年 8 月末资产负债情况如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
流动负债 604,652.04 623,070.93
负债总额 1,096,934.28 1,106,788.56
资产总额 1,714,633.87 1,726,915.70
资产负债率 63.97% 64.09%
本次交易完成后，综合考虑最近十二个月内资产出售情况，公司负债结构及
资产负债率并未发生重大变化，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况。仅就本次 15 万吨级外航道工程资产出售，上市公司将取得现金，在负
147
债结构未发生变化的前提下，流动性得到显著改善，资产质量得到提升。
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
本次重组前十二个月内，公司存在出售资产的情况。公司于 2018 年 6 月 1
日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议
案》。同意公司的全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增
注册资本金 1,314,664.41 万元人民币，增资后注册资本将由 300,000 万元人民币
增加到 1,614,664.41 万元人民币。公司放弃增资扩股的优先认购权。锦国投全部
增资完成后，公司对锦国投的持股比例将由 100%下降至 18.5797%，锦国投不再
纳入公司合并报表范围。
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
出售的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的
资产属于公司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度
上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收
入作为分母。”
截至 2018 年 8 月 31 日，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产经审计账面
价值为 13,206.88 万元；截至 2018 年 3 月 31 日，公司放弃增资扩股优先认购权
的子公司锦国投未经审计账面净资产值为 299,835.60 万元；本次交易及前 12 个
月内出售资产累计计算后资产净额为 313,042.48 万元，超过 5,000 万元。公司 2017
年末经审计的归属于母公司股东的净资产额为 602,091.53 万元。本次交易及前
12 个月内出售资产累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计
年度合并报表下的经审计的资产净额的 51.99%，超过 50%。根据《重组管理办
法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规
148
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东以及实际控制人。上市公司将依据
有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续完善公司《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
本次交易完成后，公司仍将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对
社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司现行有效的《公司
章程》明确了公司的利润分配政策，具体规定如下：
“（一）利润分配的原则和形式
在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实行
积极的现金股利分配办法，并将保持利润分配政策的连贯性和稳定性，重视对投
资者的投资回报。
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
优先采用现金分红的利润分配方式。
公司向 B 股股东支付现金股利，以人民币计价和宣布，以美元支付。公司
向 B 股股东支付现金股利时人民币对美元的比价，以股东大会批准股利分配后
的首个营业日中国人民银行公布的人民币对美元的现汇交易的中间价为准。
（二）现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
149
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来 12 个月内购买资产、对外
投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时
存在账面值和评估值的，以高者为准。
（三）现金分红的比例及时间
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利情况和未来
资金使用计划提出方案。在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期
现金分红。
（四）股票股利分配的条件
公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩
张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配和公积金转增股本方式进行利
润分配。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（六）决策程序和机制：董事会根据公司的盈利情况、资金供给和需求提出
分红建议和制订利润分配预案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和
论证现金分红的时机、条件和比例等，独立董事应当发表明确意见。董事会审议
通过公司利润分配预案后提交公司股东大会审议。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,
可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东
的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
150
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应当向股东提供网络投票
平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。
（七）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定
的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由独立董事、监事会发表明确意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。调整或变更利润分配政策应满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确
有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独
立意见。
（九）监事会对董事会执行公司章程规定的分红政策的情况、董事会调整或
变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。”
六、相关人员买卖股票自查情况
根据《重组管理办法》以及《格式准则第 26 号》《上市规则》等有关规定，
151
锦州港已对本次重组相关方及有关人员在本公司本次重组首次作出决议前六个
月至报告书披露之前一日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进
行了自查，并出具了自查报告。自查范围具体包括：本次重组各方及其董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其
他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（一）自查结果
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的查询记录，自查期间内，上述相关法人及专业机构不存在买卖上市公司股票
的行为。
自查期间内，上述相关自然人除下表所列人员外，无其他买卖上市公司股票
的情况。
姓名及身份 买卖时间 变更摘要 变更数量 结余股数
鲍晨钦
2018.11.21 买入 A 股股票 14,200 A 股 14,200 股
（公司董事）
马壮
A 股 10,000 股；
（公司计划财务部 2018.8.3 买入 B 股股票 900
B 股 18,600 股
副经理）
刘雅文
2018.7.24 买入 A 股股票 20,000 A 股 130,000 股
（马壮母亲）
才丹娜
2018.5.31 买入 A 股股票 500 A 股 3,400 股
（马壮配偶）
2018.8.13 卖出 A 股股票 10,000
何晓玲 2018.8.16 买入 A 股股票 10,000
（辽西发展执行董 A 股 194,900 股
事、经理杨军配偶） 2018.9.17 卖出 A 股股票 10,000
2018.10.25 卖出 A 股股票 100,000
（二）对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的说明
1、鲍晨钦个人股票账户由其父亲鲍绍箕掌控并用于股票操作，在鲍绍箕本
次购买锦州港股票之前，鲍晨钦未向鲍绍箕透露与本次资产出售相关的任何信
息，购买股票行为系鲍绍箕根据个人股票操作意愿实施。鲍晨钦已出具承诺，确
认其将自本次资产出售方案公告日后 12 个月内不对外转让上述购买的锦州港股
票，在承诺限售期间，前述购入股票产生的对应收益均归属于锦州港所有，限售
152
期后如转让上述股票的，所获收益全部归属于锦州港所有。
2、马壮及刘雅文本次购入锦州港股票均由马壮实施操作交易。马壮系 2018
年 9 月首次参加锦州港组织的本次资产出售方案的论证会上知情本次资产出售
的相关信息，在实施股票交易前未掌握相关信息，马壮承诺在其购买股票前对本
次资产出售有关的信息不知情，刘雅文承诺购买股票系由马壮代为操作，也不知
晓任何相关信息。马壮及刘雅文均已出具承诺，确认其将自本次资产出售方案公
告日后 12 个月内不对外转让上述购买的锦州港股票，在承诺限售期间，前述购
入股票产生的对应收益均归属于锦州港所有，限售期后如转让上述股票的，所获
收益全部归属于锦州港所有。
3、马壮之妻才丹娜购入锦州港股票系由其本人操作，且在股票后未就交易
内容告知马壮。在交易发生当时，马壮对于本次资产出售尚不知情，不存在利用
内幕信息实施交易的情况。
4、杨军之妻何晓玲买入及卖出锦州港股票系由其本人操作，且其承诺在股
票买卖当时未获知本次资产出售的相关信息。
（三）律师的相关意见
经核查，律师认为，前述相关人员购买锦州港股票行为均不构成内幕交易。
本次资产出售过程中，不存在《中华人民共和国证券法》规定的利用内幕信非法
买卖锦州港股票的行为。
七、重大资产重组公告前上市公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上
市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，
上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人
及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于 2018 年 11 月 26 日召开了董事会审议本次重大资产出售事宜，
董事会作出决议之日起前 20 个交易日的区间公司股票价格、上证综合指数、港
口指数涨跌幅情况如下表所示：
153
日期 锦州港收盘价（元/股） 港口指数（点） 上证综合指数（点）
2018 年 11 月 26 日 2.88 4,211.43 2,575.81
2018 年 10 月 29 日 2.73 4,063.87 2,542.10
涨跌幅 5.49% 3.63% 1.33%
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，公司 A 股股价在上述期间内涨幅为 5.49%，扣除上证综合指数
（000001.SH）上涨 1.33%的因素后，波动幅度为 4.16 个百分点；扣除港口指数
（886031.WI）上涨 3.63%的因素后，波动幅度为 1.86 个百分点。剔除大盘因素
和行业板块因素影响，公司股票价格在董事会作出决议之日起前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
八、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中对投资者权
益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法
规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司严格
执行了法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易的相关
议案在提交董事会讨论时，已获得公司独立董事的事先认可，独立董事均已发表
154
了独立意见。本次交易方案由非关联董事予以表决、在公司召开股东大会时将由
非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，
公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股
东大会提供便利，并单独统计和列示中小股东表决情况，以切实保护股东的合法
权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、
律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的
资产定价合理、公平、公允。本次交易聘请的中介机构均具备相应资质。公司承
诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况
1、本次交易对每股收益的影响分析
重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（2）假设公司于 2018 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于
业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济环境没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大
不利变化；
155
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）假设本次交易完成后，公司将航道工程资产出售所回笼的资金全部用
于偿还银行贷款，以五年期贷款基准利率上浮 10%的年化融资成本计算当年（即
2018 年 12 月）可节省的财务费用；
（6）本次交易完成后，依据交易双方签署的《航道通行服务协议》，公司
将根据结算吞吐量向辽西发展支付航道通行服务费，假设 2018 年 12 月的结算吞
吐量与 2017 年 12 月相同，依此计算公司需于 2018 年 12 月支付的航道通行服务
费；
（7）本次交易完成后，假设以截至 2018 年 8 月 31 日的 15 万吨级外航道
工程资产账面原值及月折旧率数据，计算公司可于 2018 年（即 2018 年 12 月）
节省航道工程资产折旧费用；
（8）假设所得税税率为 25%；
（9）2018 年 1-9 月，上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 11,008.72 万元，假设不考虑当前交易完成的情况下，公司 2018 年全
年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2018 年 1-9 月扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润*12/9；假设交易完成的情况下，公司 2018
年全年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2018 年 1-9 月扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润*12/9+（当年节省的财务费用-所需支
付的航道通行服务费+当年节省的固定资产折旧费用）*（1-所得税税率）。
根据上述假设，本次重组完成当年（即 2018 年度），公司每股收益相对 2017
年的变动情况如下：
2018 年度 2017 年度
项目 预测值
实际数
交易后 交易前
总股本（万股） 200,229.15 200,229.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
14,680.52 14,678.29 9,009.54
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07332 0.07331 0.04500
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.07332 0.07331 0.04500
156
根据上表测算可知，本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务
协议》，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但
本次出售的航道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出
售航道工程资产回笼资金的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争
力和盈利能力。
2、填补即期回报的具体措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取多
种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营
157
业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（4）回笼资金聚焦主业，提升资金的使用效率
通过本次交易，公司将实现资金回笼，同时剥离低效资产，使公司可聚焦港
口主业经营，以提高经营效率和管理水平；同时，公司将努力提高资金的使用效
率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
提升资金使用效益。
3、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，
维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
158
第十四节 独立董事及各中介机构意见
一、独立董事意见
（一）公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大资产出售的各项法定条件。
（二）本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，
不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利
益。
（三）本次交易对方为公司参股公司锦国投（大连）发展有限公司之全资子
公司，与公司存在关联关系，根据相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交
易相关的议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，并在提交董事会审
议前已经公司全体独立董事认可，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决
时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决
结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）本次交易方案及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法
规、中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件以及《公司章程》的规定，针对
本次交易拟向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
（五）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条相关规定。
（六）本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
（七）公司本次交易聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
评估机构北京华信众合资产评估有限公司均具有证券期货业务资格；该等机构与
159
公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该
等机构出具的审计报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（八）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关
法律、法规、部门规章和规范性文件的规定执行的规定，遵循了市场通用惯例及
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提具有合理性；本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理
的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、
公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估的评估结
果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次
评估结论具有公允性。
（九）本次交易拟出售资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者的
利益。
（十）本次交易涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标
的资产价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的资产评估报告确认的
评估值为基础，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股
东、特别是中小股东的利益。
（十一）公司本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立
董事事前认可；本次董事会会议审议与本次交易有关的议案时，关联董事依规回
避表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
（十二）本次交易的标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。上市公司
不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划等有关报批事项。
160
（十三）本次交易尚需公司股东大会审议并提交材料至上海证券交易所备
案。
综上所述：本次交易符合公司和全体股东的利益，未损害公司全体股东特别
是中小股东的利益；本次交易相关方案及协议切实可行；公司为本次交易聘请的
评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易涉及的关联
交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致
同意本次交易的相关事项及总体安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司股
东大会审议。
二、独立财务顾问意见
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对锦州港重大资产出售报告书和
信息披露文件的审慎核查，并与锦州港及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告
中载明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及
资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了
交易价格的公平性；
（五）截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何
权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该等标的资
产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存
在实质性法律障碍；
161
（六）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财
务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制持续符合相关法律法规的规定；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
（九）本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，不存在损害
上市公司和非关联股东合法权益的情形；
（十）本报告出具之日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次
交易为重大资产出售，不涉及股份发行及转让，不会导致上市公司控制权发生变
更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
（十一）本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定；本次交易
中，上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构外，为了便于上市公司备考财务报表的编制，锦国投聘请瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）对于其 2018 年 1-8 月财务报表进行了审阅工作，上述聘请行为合
法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的规定。
（十二）本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的
填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
三、法律顾问意见
162
金诚同达律师认为：
（一）本次资产出售属于关联交易，且符合重大资产重组认定标准，应当
按照上市公司重大资产重组的相关规定履行相应程序；
（二）本次资产出售的交易各方均具备实施本次资产出售的主体资格；
（三）与本次资产出售相关的协议符合现行有效的法律、法规和规范性文
件的规定，均为合法有效的合同；
（四）本次资产出售已获得了现阶段所必须的批准和授权，对关联交易事
项已履行了法律法规要求的披露及回避表决等程序，相关批准与授权合法有效；
（五）锦州港本次出售的标的资产权属清晰，不存在可能导致资产出售无
法实施的法律障碍；
（六）锦州港已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
（七）本次资产出售符合《重组管理办法》第十一条规定的上市公司实施
重大资产重组的相关要求；
（八）为本次资产出售提供服务的证券服务机构均具备必要的资格和条件；
（九）本次资产出售尚待锦州港股东大会批准后实施。
163
第十五节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 杨德红
联系电话 021-3867 6666
传真 021-3867 6888
联系人 朱哲磊、邓超
二、法律顾问：北京金诚同达律师事务所
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层
法定代表人 庞正忠
联系电话 010-5706 8585
传真 010-6518 5057
联系人 黄鹏、汪瀚
三、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
法定代表人 梁春
联系电话 0411-8259 7480
传真 0411-8281 3033
联系人 刘璐、孙国华
四、评估机构：北京华信众合资产评估有限公司
住所 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼 B 座 20 层东区 2005 室
法定代表人 杨奕
联系电话 010-8586 7570
传真 010-8586 7570
联系人 李宝忠、毕红春
164
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
165
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺在《锦州港股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本次重大资产重组相关文件
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
166
（此页无正文，为《上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之签章页）
全体董事：
徐 健 孙明涛 刘 辉
贾文军 张惠泉 鲍晨钦
詹 炜 张国峰 曹 坚
王君选 苗延安
锦州港股份有限公司
年 月 日
167
168
169
（此页无正文，为《上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之签章页）
全体监事：
李亚良 芦永奎 刘 戈
季士凯 夏 颖 李欣华
王开新 关 涛 常立志
锦州港股份有限公司
年 月 日
170
171
（此页无正文，为《上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之签章
页）
全体非董事高级管理人员：
宁鸿鹏 刘福金 李桂萍
王 鸿 李 挺 王兴山
李志超 张文博
锦州港股份有限公司
年 月 日
172
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容。
本公司保证锦州港股份有限公司在《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经本公司及本公司经办人员
审阅，确认《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
汪伟勃
项目主办人：
朱哲磊 邓 超
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
173
律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容。
本所保证锦州港股份有限公司在《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经本所及本所经办律师审阅，
确认《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
庞正忠
经办律师：
黄 鹏 汪 瀚
北京金诚同达律师事务所
年 月 日
174
审计机构声明
本所及本所经办经办注册会计师同意《锦州港股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的相关报告的相关内容。
本所保证锦州港股份有限公司在《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经本所及本所经办注册会计师
审阅，确认《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁 春
签字注册会计师：
刘 璐 孙国华
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
175
资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《锦州港股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内
容。
本公司保证锦州港股份有限公司在《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经本公司及本公司经办注册
资产评估师审阅，确认《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估公司负责人：
杨 奕
签字资产评估师：
李宝忠 毕红春
北京华信众合资产评估有限公司
年 月 日
176
第十七节 备查文件及备查地点
1、锦州港股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议
2、锦州港股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的
独立意见（关于上市公司第九届董事会第十九次会议相关事项）
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对锦州港 15 万吨级外航道工程资产
出具的 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月《锦州港股份有限公司专项审计报
告》
4、北京华信众合资产评估有限公司对锦州港 15 万吨级外航道工程资产出
具的《评估报告》及《评估说明》
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据本次交易完成后的架构
编制的《锦州港股份有限公司模拟审阅报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2018
年 8 月 31 日止）》（大华核字[2018]005020 号）
6、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
7、北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》
8、锦州港股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的
独立意见（关于上市公司第九届董事会第十九次会议相关事项）
177
（此页无正文，为《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之签
章页）
锦州港股份有限公司
年 月 日
178
