国泰君安证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对锦州港股份有限公司重大资产出
售暨关联交易草案信息披露的问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
上海证券交易所：
锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”、“公司”或“上市公司”）于 2018
年 12 月 7 日收到上海证券交易所下发的《关于对锦州港股份有限公司重大资产
出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2695 号）（以下简
称“《问询函》”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独
立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据《问询函》的要
求，就相关问题进行核查并回复如下：
除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与《锦州港股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中的词语或简称具有相同的
含义。
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问题 1：草案披露，目前公司拟将其 15 万吨级外航道工程资产出售给联营
公司锦国投的全资子公司辽西发展，且上述航道工程资产是锦州港进出船只的
必经之路。请补充披露：（1）标的资产具体情况，包括航道长度、已使用年限、
目前使用主体、通行船舶所载货物种类等，通俗易懂地说明标的资产如何服务
于公司及相关主体经营；（2）请结合港口规划批复、区域内周边码头分布情况、
历年来其他码头对上述航道工程资产的利用情况，详细说明标的资产是否为区
域内主航道工程资产和专用航道，公司港口物流业务对该资产的依赖程度，说
明本次交易对公司业务、资产独立性的影响，是否满足《重组办法》第十一条
的要求；（3）未来公司提供港口物流业务是否会对辽西发展形成重大依赖，是
否存在公司无法正常使用相关航道的风险，包括但不限于上述航道工程资产毁
损灭失、限制公司使用、要求支付高航道通行服务费等情况，请就可能存在的
不确定性进行风险提示，并说明公司拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、15 万吨级外航道工程资产的具体情况
（一）15 万吨级外航道工程资产形成情况
根据《航道工程竣工验收管理办法》，航道工程资产系是指实施航道整治、
航道疏浚和航运枢纽、过船建筑物等航道设施以及其他航道附属设施的新建、扩
建和改建工程而形成的资产。针对非天然深水航道，为消除航行障碍，延长航道
里程，加大通航船舶吨位，充分发挥水运的优越性，都必须兴建航道工程。
进港航道是从深海或水运干线到港池之间的连接航道，其作用是使船舶安全
地出入港口。通过航道工程资产建设，可使航道布设顺、直、深、宽，避开险滩、
恶流，并配有醒目航标，使船舶安全、方便地通过。航道资产深度要保持最大设
计船型在航行期间能随时通过；宽度按航速、船舶横位、可能的横向漂移等因素
并增加必要的富裕宽度确定。
因历史原因，锦州港进港航道系在非天然深水航道基础上，独立投入资金，
通过拓宽、浚深等施工工程，形成现有航道工程资产。锦州港航道工程资产不包
含航运枢纽、过船建筑物等航道设施以及其他航道附属设施。
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本次交易标的为 15 万吨级外航道工程资产，方位为 352°-172°，起点为北纬
40°30′45.82581″、东经 121°05′20.07913″，终点为北纬 40°30′46.01875″、东经
121°05′20.04680″，对应航道长度为 6,000 米，天然深度为 14.5 米~17.9 米，经公
司分别于 2010 年、2011 年及 2013 年三次改扩建后，航道底宽拓宽至 320 米，
底标高至-17.9 米，边坡为 1:4。航道资产的具体形成情况如下：
1、2010 年进港航道浚深工程
进港航道浚深工程于 2010 年 8 月投入使用。进港航道浚深工程完工后，本
次标的资产对应航道底宽拓宽至 198 米，底标高至-15 米，边坡为 1:4。本次标
的资产对应航道的进港航道浚深工程投入为 387.67 万元。
2、2011 年 15 万吨级航道工程
15 万吨级航道工程于 2011 年 10 月投入使用。15 万吨级航道工程完工后，
本次标的资产对应航道底宽拓宽至 220 米，底标高至-17.9 米，边坡为 1:4。本次
标的资产对应航道的 15 万吨级航道工程投入为 9,191.18 万元。
3、2013 年航道拓宽工程
航道拓宽工程于 2013 年 12 月投入使用。航道拓宽工程完工后，本次标的资
产对应航道底宽拓宽至 320 米，底标高仍为-17.9 米，边坡为 1:4。本次标的资产
对应航道的航道拓宽工程投入为 4,822.61 万元。
（二）15 万吨级外航道工程资产当前使用情况
锦州港航道属于非天然深水航道，为满足通航要求，需要通过改扩建及不定
期维护成本的投入保证航道在任何时候都能达到正常通航条件。航道工程资产本
身具有社会公用资产属性，一般不产生直接经济效益。故此通常由政府部门财政
资金投资新建，或由港口行业非上市公司（一般为上市公司的控股集团）投资新
建。但因历史原因，同时作为整体上市的港口企业，本港的航道工程资产存在由
锦州港单独投入进行改扩建及维护，而毗邻港口及码头共用的情况。
除锦州港外，目前航道的使用主体包括新时代码头、中电投码头、葫芦岛北
港区及葫芦岛柳条沟港区等，未来，锦州龙栖湾港区到港船舶靠泊亦将使用本航
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道。
目前，锦州港到港船舶承运货种主要包括油品化工、粮食、煤炭、矿石及集
装箱等。其中，受益于国家推行的玉米市场去库存政策及油品业务态势转好，公
司油品及粮食货物吞吐量显著提升，货种结构逐步改善。根据公司从货方船方了
解的情况，葫芦岛北港区到港船舶承运货种以钢材为主，葫芦岛柳条沟港区到港
船舶承运货种以粮食、矿石及煤炭等为主。新时代码头为锦州港参股子公司，目
前拥有集装箱专用码头，以内贸业务为主；中电投码头为货主拥有的煤炭专用码
头。
二、本次交易不影响公司业务、资产的独立性，满足《重组办法》第十一
条的要求
（一）公司港口服务业务独立、资产完整，航道资产状况是港口服务业务
开展的区位条件，但航道工程资产并非港口类公司业务开展所必须拥有的资产
公司主营的港口服务业务为以港口为依托，利用自身码头、堆场、设备等资
源，为客户经港口中转的货物提供装卸、仓储、堆存、转运等港口服务。公司提
供港口生产作业基本流程如下图所示：
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业务部下达公司生产计划
件杂、散杂、保障、筒仓、输油公司 轮舶公司 外协部门
生产作业计划 准 备 助 拖 代理通知
船方、引航员、
边检监护
船舶靠泊 现场指挥
联检、商检
办理手续 船舶靠泊完毕 水尺检验
手续完毕 作业
安排作业 完工
商检、联检
办理手续 水尺检验
安排离泊 现场指挥 助 拖 代理通知
船方、引航员
船舶离泊 总结分析
公司的业务主要通过下属各业务部门及控股子公司来实施，公司及下属控股
子公司独立拥有开展业务的各项资产以及经营资质；拥有独立于股东单位的经营
管理系统；公司的生产经营不存在通过股东单位进行的情况。
公司开展业务所需的主要资产为码头及辅助设施、机器及设备、房屋建筑物
及仓库堆场、办公设备及其它设备、运输设备等。前述资产与股东资产完全分开，
产权明晰，公司及控股子公司拥有的开展业务所需的场所及生产经营用机械设备
和辅助设施、配套设施均独立于主要股东。
进港航道是从深海或水运干线到港池之间的连接航道，其作用是使船舶安全
地出入港口。锦州港航道为进入渤海西北部锦州湾北岸相近港口的主要通道，当
前锦州港、新时代码头、中电投码头、葫芦岛港北港区及葫芦岛港柳条沟港区到
港船舶均需使用该航道，未来锦州龙栖湾港区到港船舶也将使用该航道。而除了
锦州港外，其他适用该等航道的企业均未拥有锦州港进港航道资产。综上，航道
资产对使用该等航道的码头企业而言，属于开展业务所对应的区位条件。有了该
等区位条件，或拥有较好的区位条件，将更有利于码头企业靠泊大型船舶。但并
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非必须拥有该等航道资产才能开展业务经营。
此外，参考国内其它港口类上市公司，普遍不存在由上市主体独立大量投入
改扩建航道，而临近港口共用的情况。因此，航道工程资产并不构成上市公司港
口服务业务开展的必要资产，但航道工程资产可改善航道资产状况，提升临近港
口企业的区位优势。
（二）本次交易不影响公司港口业务开展的区位条件，不影响公司业务、
资产的独立性
1、标的资产为区域内主航道工程资产
根据锦州市港口与口岸局与中交第一航务工程勘察设计院有限公司于 2007
年 6 月编制的《锦州港总体规划》，锦州港主航道规划为“2010 年以前进港航
道应按 15 万吨级船舶单线通航的标准建设，设计底高程-17.9 米，底宽 210 米；
远期根据形势发展，研究进一步扩建航道的可能性，力争达到 5 万吨级双向航道、
25 万吨级单向航道标准”。
在该规划指引下，锦州港分别于 2011 年及 2013 年独立对航道资产进行改扩
建至 15 万吨级，当前航道已可满足 15 万吨级船舶的正常通行，大型进港船舶将
会使用该航道进出。此外，辽西发展已基本完成 30 万吨级航道改扩建的前置工
作，已按规定取得包括锦州市发改委关于项目建议书的批复和关于可行性研究报
告的批复、锦州市行政审批局关于工程规划的批复以及锦州市环保局关于环境影
响报告书的批复。
综上，本次出售的标的资产所对应的航道属于进入渤海西北部锦州湾北岸相
近港口的主航道。锦州港、新时代码头、中电投码头、葫芦岛港北港区和葫芦岛
港柳条沟港区等锦州港港区内进出港大型船舶到港均需通过该航道。
2、标的资产对应航道并非锦州港独家使用的专用航道
虽然标的资产完全由锦州港独立投入成本承建并持续维护，但该航道并非锦
州港独家使用的专用航道。当前锦州港、新时代码头、中电投码头、葫芦岛港北
港区及葫芦岛港柳条沟港区到港船舶均使用该航道，未来锦州龙栖湾港区到港船
舶也将使用该航道。锦州港港区内主要港口及码头泊位情况如下：
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泊位 泊位 主要 泊位规模
港口名称
位置 名称 用途 吨级 泊位数量
101 50,000 1
102 10,000 1
103 10,000 1
油品化工
第一港池 104 10,000 1
105 10.000 1
106 30,000 1
107 3,000 1
201 35,000 1
202 50,000 1
锦州港 203 通用散杂 70,000 1
204 70,000 1
第二港池
205 100,000 1
206 100,000 1
209 100,000 1
集装箱
210 100,000 1
30l 油品化工 250,000 1
第三港池
东岸 通用散货 35,000-50,000 3
501 液体化工 5,000 1
第五港池
502 油品化工 30,000 1
207 50,000 1
新时代码头 第二港池 集装箱
208 50,000 1
403 100,000 1
中电投码头 第四港池 404 煤炭专用 100,000 1
405 100,000 1
10,000 1
柳条沟港 油品化工
运营泊位 30,000 1
葫芦岛港 区
通用散货 50,000以下 5
北港 通用散货 10,000以下 2
龙栖湾港区目前规划了通用杂货作业区、油气化工品作业区、临港工业区及
龙栖湾港
预留发展区四个区域。具体泊位数量及吨级尚未取得批复。
鉴于标的资产对应航道并非锦州港专用航道，本次交易不会改变该等航道资
产格局，不会改变航道由多企业共用的属性，也不会因本次交易而排斥锦州港继
续使用该等航道。故此当前航道资产使用情况不会因本次交易发生变化。对上市
公司而言，本次交易有利于减少上市公司拥有的具备社会公用属性资产的体量，
减少“独家投入，多方共用”的情况，有利于增强公司自身业务、资产的独立性。
3、本次交易不影响锦州港到港船舶对航道资产的使用
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虽然到港船舶均需要通过航道驶入港口，但这属于港口行业的固有属性。进
港航道的作用是使船舶安全入港，避开险滩、恶流，关乎社会公共安全。基于该
社会公共属性，为保障船舶正常航行和港口业务的正常开展，国家法规对于航道
通行条件的保障已提出要求。
根据《中华人民共和国航道法》第四条的规定，国务院和有关县级以上地方
人民政府应当加强对航道工作的领导，组织、协调、督促有关部门采取措施，保
持和改善航道通航条件，保护航道安全，维护航道网络完整和畅通。根据《中华
人民共和国航道管理条例》第十四条的规定，修建与通航有关的设施或者治理河
道、引水灌溉，必须符合国家规定的通航标准和技术要求，并应当事先征求交通
主管部门的意见。违反前款规定，中断或者恶化通航条件的，由建设单位或者个
人赔偿损失，并在规定期限内负责恢复通航。
除上述法规保障航道通行权外，实务操作中，要对经过航道的船舶设卡收费、
或人为阻止未交费船舶使用航道，均存在操作障碍。故此过往锦州港仅对使用该
等航道但最终靠泊在锦州港的船舶，收取一揽子的港口综合服务费；但对最终未
靠泊锦州港的船舶，无法进行强制收费。基于此，本次交易完成后，航道资产受
让方于实务操作上，无法阻止锦州港靠泊船舶使用该等航道；仅能通过商业谈判，
与锦州港洽谈航道使用费的收取方案，且该等收费方案需要具备商业合理性，以
符合上市公司关联交易的监管要求。此外，辽西发展母公司锦国投未来将重点进
行有色金属等临港产业建设运营，该等临港产业必须使用锦州港的码头靠泊，实
现货物的装卸与堆存。故此辽西发展及其股东锦国投，出于商业利益考虑，也不
会单方面限制锦州港靠泊船舶使用该等航道，间接影响其自身临港产业运营。
综上，航道工程资产权属变更不影响航道通行条件的持续保障，锦州港及通
行船舶的航道通行权受法律保护，航道建设方不具备限制锦州港正常航道使用的
权利、能力和意愿。故此，本次交易不会影响锦州港到港船舶在航道内的正常通
行，不会影响到锦州港业务、资产的独立性。
（三）本次交易前后，公司无控股股东及实际控制人，结合前述关于本次
交易能够保障锦州港业务独立性和资产完整性分析，本次交易符合《重组办法》
第十一条的要求
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本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，上市公司已经按照有
关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本
次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。上市公司、本次交易对方辽西发展
及其控股股东锦国投已出具《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺》。
该等承诺措施有助于上市公司与关联方在人员、资产、机构、业务、财务等方面
保持独立。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
持续完善相关内部决策和管理制度，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、
业务等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，结合公司当前的港口服务业务运作模式，公司及下属控股子公司
独立拥有开展业务的各项资产以及经营资质，业务和资产独立。航道工程资产可
以通过改善航道资产状况进而提升港口服务业务开展的区位条件，但不构成港口
服务业务开展的必要资产，不影响资产的完整性。同时，本次交易在不改变锦州
港港口服务业务区位条件的同时，有利于减少锦州港拥有的社会公用资产体量，
业务及资产独立性能够得到保障；待航道 30 万吨级改扩建完成后，锦州港港口
服务业务区位条件将得到改善。此外，本次交易前后，上市公司均无控股股东及
实际控制人，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保
持独立，满足《重组办法》第十一条的要求。
三、公司港口服务业务不会对辽西发展形成重大依赖，公司已建立相关措
施，规避公司到港船舶无法正常使用相关航道的风险。
公司到港大型船舶入港需要使用当前航道，公司到港船舶对航道资产的稳定
使用主要体现在，一方面，需航道资产持续保持通行能力，另一方面，可能依据
周边经济发展需求，适时对航道资产进行改扩建。本次交易在保障航道改扩建至
30 万吨级项目有序推进的同时，已建立相关措施保障锦州港到港船舶对于航道
资产的持续稳定使用，具体理由如下：
（一）港口服务业务不会对辽西发展形成重大依赖
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1、业务上，锦州港与辽西发展及其控股股东锦国投存在相互依赖关系
港口码头与航道是物流链中不可或缺的节点，船舶作业需要港口码头实现靠
离泊，船舶通行需要有航道作为载体。故此，港口码头与航道互为依赖，共生共
存。本次锦州港向辽西发展出售 15 万吨级外航道工程资产，并由辽西发展进行
改扩建使船舶通行条件得到改善，使航道通行能力与港口码头作业能力相匹配，
最终有利于实现双方实现合作共赢。
锦州港大型船舶进出需要使用航道，故此存在对航道的依赖；辽西发展及其
股东锦国投发展临港产业，未来面临大量船舶进出作业，需要依赖锦州港实现货
物装卸与堆存，故此对锦州港存在业务依赖。综上，锦州港与辽西发展及其股东
锦国投之间，在业务上是相互依赖、共生共存、协同发展的关系。
2、财务上，航道通行服务费占营业成本比重小，不形成对辽西发展的重大
依赖
根据交易双方签署的《航道通行服务协议》，锦州港每年度应支付的航道通
行服务费上限为 2,400 万。按上限测算，每年需支付的航道通行服务费占公司
2017 年营业成本的比例为 0.61%，占比极低，对上市公司无重大影响，不会导致
上市公司形成对单一供应商产生重大依赖的情况。故此，本次交易不会导致公司
对辽西发展形成对供应商的重大依赖。
（二）航道工程资产出售协议中已就保障航道资产使用做了具体安排
1、协议保障未来航道资产通行能力
根据交易双方签署的《航道工程资产出售协议》，辽西发展作出声明，确保
航道工程资产的交割及未来开展项目建设及运营过程中，不因任何理由干扰或影
响航道通行及锦州港的港口运营。
辽西发展同意，交割日后，其应当对航道工程资产所对应的航道持续履行必
要的维护、疏浚等义务，保障航道通航能力不受影响。辽西发展应自行组织航道
养护的申请及批准手续，并承担全部与航道养护相关的费用。如出现辽西发展不
履行航道养护责任，影响航道通行的，锦州港有权为保障通航目的自行组织航道
养护，并从应付辽西发展的其他费用中扣除已垫付养护费用。
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根据交易双方签署的《航道通行服务协议》，当辽西发展的行为导致锦州港
航道通行安全受到影响，或者实际上降低航道通行能力的，则公司可中止向辽西
发展支付航道通行服务费，且在辽西发展消除该等行为带来的后果并充分赔偿由
此给锦州港带来的损失后，方能恢复航道通行服务费的支付。辽西发展无法或不
消除负面影响的，公司可终止向辽西发展支付航道通行服务费。
2、协议保障航道资产进一步改扩建需求
根据锦州市港口与口岸局 2018 年 1 月修订的《锦州港总体规划》，锦州港至
2030 年前航道规划即为 30 万吨级满载单向航道。辽西发展原为锦州港之全资孙
公司，在航道 30 万吨级改扩建工程的准备阶段，公司全面负责项目可行性的讨
论与制定工作，对本次航道改扩建工程及未来发展规划进行通盘考虑，可行性研
究报告已经锦州市发改委审批通过。
根据交易双方签署的《航道工程资产出售协议》，本次交易完成后，辽西发
展对标的资产存在进一步改扩建等计划或需求的，应当提前与公司进行磋商，在
确保原港口及航道通行能力不受不良影响及符合公司港口未来发展需要的前提
下进行改扩建。如公司对航道整体通行能力有进一步提升需求进而需要标的资产
进行改扩建的，辽西发展应配合公司基于双方实际情况制定可行方案。
根据交易双方签署的《航道通行服务协议》，当辽西发展未如期完成航道改
扩建工程，且延期未超过 12 个月的，公司可中止向辽西发展支付航道通行服务
费，辽西发展应向公司提交延误说明，充分解释延误理由及确认新的完工时间，
经公司同意，方能恢复航道通行服务费的支付。辽西发展航道改扩建工程完工期
限超出预计期限 12 个月，或事实上已不具备实施完成条件的，公司可终止向辽
西发展支付航道通行服务费。
3、协议赋予锦州港原价回购权
根据交易双方签署的《航道工程资产出售协议》，交割日后至项目完成竣工
验收期间，如发生如下情形，锦州港将享有单方发起按照资产出售协议约定的交
易对价原值回购标的资产的权利：
（1）辽西发展未在项目实际开工后合理期限内完成项目建设，且在公司提
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出书面关注后的合理期限内仍未完成，也未取得公司书面谅解的；
（2）辽西发展行为影响标的资产对应的航道通行的，且在政府机关或出售
方通知其消除影响后仍未改进的，但该行为是由于不可抗力原因造成的除外；
（3）辽西发展未经公司同意，拟将包含标的资产在内的项目资产以及项目
建设权利转让给他人的。
一旦发生上述标的资产回购，受让方依托标的资产实施对应的项目建设所形
成的新增资产的权属也同时移交出售方。新增资产的交易对价按照新增资产投资
原值及利息（中国人民银行颁布的同期贷款利率）之和确认。
4、违约责任约定
《航道工程资产出售协议》协议生效后，任何一方不能按协议的约定履行其
义务，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失并承担由于其违约
而引起的一切法律后果。如辽西发展因项目建设及运营导致影响出售方港口通行
及运营的，如该等影响出售方港口通行及运营的建设行为事前未取得公司对于该
等影响的书面谅解的，辽西发展应赔偿公司因此造成的全部经济损失。
通过上述安排，本次航道工程资产出售后，能够切实保障公司到港船舶持续
稳定使用航道资产，且能够保障航道改扩建进度、通行能力持续符合锦州港港口
主业发展要求，不会引致公司对辽西发展形成重大依赖。
（三）公司对于确保未来航道通行采取的其他保障措施
1、航道工程资产效益发挥离不开港口支持，临港产业发展也离不开港口支
持
航道改扩建完成后，交通运输条件得到改善，但航道工程资产效益发挥无法
离开港口支持。首先，航道通行船舶均存在靠港需求，特别是辽西发展之控股股
东锦国投临港产业项目投产后，亦需要依赖锦州港提供港口服务；其次，抵港船
舶需依赖港口提供的靠泊位置和装卸作业地点的指挥及调度，方可完成船舶的完
整工作流程。锦州港具备完善的指泊设施及能力，有利于为航道工程资产效益发
挥提供支持条件。
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2、公司对锦国投仍保留参股权
考虑到锦国投“为锦州港港口主业提供相关配套服务”的定位及其子公司辽
西发展后续对航道工程资产的运营工作，尽管锦国投及其子公司辽西发展不再纳
入锦州港合并报表范围，但公司仍保留对锦国投的一定参股比例及董事会席位
（截至目前，锦国投认缴注册资本为 900,000.00 万元，已实缴注册资本 500,000.00
万元，其中，公司已实缴注册资本 300,000.00 万元，占锦国投 33.33%股份；锦
国投后续拟增资至 1,614,664.41 万元，其中，公司认缴及实缴注册资本仍为
300,000.00 万元，占锦国投股权比例将下降至 18.5797%），且公司副董事长兼总
裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经理，公司在业务经营层面仍对锦国投具有重
大影响，有利于保证航道后续改扩建工程按照先期确定的计划得到及时推进，且
保障上市公司以股东利益最大化为目标对航道工程资产的持续使用。
3、公司联同主要股东及其控制人，共同维持对锦国投的控制力
考虑到锦国投除发展自身临港产业外，具有“为锦州港港口主业提供相关配
套服务”的定位。该等定位已获得锦州港股东的共同认可。
按锦国投增资方案，其出资全部到位后，公司、公司主要股东大港投控、公
司主要股东的实际控制人夏自平先生，将合计持有锦国投超过 50%以上的股权。
上述三方股东虽未形成一致行动，但基于大港投控及夏自平先生均在锦州港拥有
权益，其不会单方面牺牲锦州港利益，而更强调锦州港与锦国投、辽西发展之间
的商业运作合理性。该等情况，将更有利于保证航道后续改扩建工程及时推进，
且保障锦州港持续稳定对航道工程资产的使用。
四、风险提示补充披露
（一）到港大型船舶靠离泊锦州港需使用对应航道的风险
公司已在草案之“重大风险提示”之“二、经营风险”之“（三）到港大型
船舶靠离泊锦州港需使用对应航道的风险”中对公司对于标的资产对应航道的潜
在不确定性进行了风险提示，具体补充披露如下：
本次出售的标的资产所对应的航道属于进入渤海西北部锦州湾北岸相近港
口的主航道。锦州港、新时代码头、中电投码头、葫芦岛港北港区和葫芦岛港柳
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条沟港区等锦州港港区内进出港大型船舶到港均需通过该航道。
本次交易完成后，锦州港到港大型船舶仍需通过该航道，如未来航道通行能
力无法得到持续保障或者锦州港到港船舶在航道内通行受到限制，将对公司经营
带来重大不利影响。虽然，针对航道通行能力的保障，交易双方已在签订的《航
道工程资产出售协议》中明确约定，如辽西发展不履行正常的航道养护责任，影
响航道通行的，公司有权为保障通航目的自行组织航道养护，并从应付辽西发展
的其他费用中扣除已垫付养护费用；同时，根据国家相关规定及《航道工程资产
出售协议》，辽西发展无权也无能力限制锦州港到港船舶在航道内正常通行；但
如发生前述情形，锦州港仍需投入人力、物力及精力应对主航道通行的风险，可
能对港口主业经营产生负面影响。
（二）合同有效期内无法正常使用标的资产对应航道的风险
公司已在《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之“重大
风险提示”之“二、经营风险”之“（四）合同有效期内无法正常使用标的资产
对应航道的风险”中对公司对于标的资产对应航道的潜在不确定性进行了风险提
示，具体补充披露如下：
本次交易完成后，15 万吨级外航道工程资产的权属将转移至辽西发展，在
《航道工程资产出售协议》中，辽西发展已作出声明与承诺，确保航道工程资产
的交割及未来开展项目建设及运营过程中，不因任何理由干扰或影响航道通行及
锦州港的港口运营，且交割日后，辽西发展应当对航道资产所对应的航道持续履
行必要的维护、疏浚等义务，保障航道通航能力不受影响。
尽管如此，如在合同有效期内，辽西发展因管理不善导致航道工程资产毁损
灭失，或者发生限制公司到港船舶使用对应航道、要求支付较高航道通行服务费
等情况，虽然根据《航道工程资产出售协议》，该等行为构成违约，辽西发展应
当赔偿因其违约而造成的锦州港一切直接损失并承担由于其违约而引起的一切
法律后果，但该等行为将导致锦州港到港船舶无法正常使用标的资产对应航道，
将可能对公司业务开展带来负面影响。
五、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为，公司及下属控股子公司独立拥有开展业务的各
项资产以及经营资质，15 万吨级外航道工程资产不构成业务经营必须的资产，
不影响资产的完整性。此外，本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制
人，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，
满足《重组办法》第十一条的要求；本次交易完成后，公司港口服务业务不会对
辽西发展形成重大依赖，公司已在《航道工程资产出售协议》中作出相应安排，
并采取了其他有效措施，以规避公司到港船舶无法正常使用相关航道的风险。
问题 2：草案披露，本次交易采用资产基础法进行评估，截至基准日 2018
年 8 月 31 日，标的资产账面价值为 13,206.88 万元，评估值为 40,196.39 万元，
增值率为 204.36%。请补充披露：（1）未选择两种以上方法对标的进行评估的
理由及其合理性；（2）该项航道工程资产的原值、折旧年限、每年折旧额、累
计折旧额、残值等情况，列明公司报告期内对该项资产进行养护、疏浚投入的
金额，并结合该资产目前的成新率情况，详细列示重置成本的计算过程，说明
评估的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、未选择两种以上方法对标的进行评估的理由及其合理性。
根据资产评估准则的相关规定：资产评估师执行资产评估业务，应当根据评
估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三
种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
单项资产评估中的收益法，是指将单项资产预期未来收益资本化或者折现，
从而确定评估对象价值的评估方法。收益法通常适用于出租或有固定收益且净收
益可测算的单项资产。
单项资产评估中的市场法，是指将评估对象与近期市场上成交的同类资产的
可比交易案例进行比较分析并修正或调整后，从而确定评估对象价值的评估方法。
通常适用于有公开市场交易活跃的单项资产。
单项资产评估中的成本法，是指以在评估基准日重新建造与评估对象相似功
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能、相似档次、相似技术参数的全新资产所花费的总成本为基础，在此基础上考
虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，扣除各种贬值后确定其在评估基准日
技术性能和新旧现状条件下评估对象价值的评估方法。
评估人员根据本次特定评估目的和评估对象的特点以及评估方法的适用条
件，确定采用成本法进行评估。理由如下：
收益法适用的前提条件：（1）被评估对象的未来预期收益额可以预测并可以
用货币衡量；（2）资产拥有者获得未来预期收益所承担的风险及报酬可以预测并
可以估计；（3）被评估对象未来预期获利年限可以预测。
首先，由于过往年度，航道工程资产不产生直接经济效益，故此归属于航道
工程资产的历史收益情况详细信息难以取得。其次，除根据交易双方签署的《航
道通行服务协议》约定锦州港未来将向航道工程资产拥有方支付航道通行服务费
外，辽西发展经济效益主要还体现为未来其临港产业发展对应物流成本的节约以
及潜在向其他航道使用方收取航道通行服务费带来的效益；其中，针对临港产业
物流成本节约，当前临港产业仍处于布局阶段，对应吞吐规模、经济效益、运营
风险等信息难以准确估算；针对潜在向其他航道使用方收取的航道通行服务费，
腹地内现有港口多为非规模以上港口，其结算吞吐量数据信息难以取得，且未来
收取航道通行服务费的时间、计费标准等均存在不确定性。因此，在评估基准日，
该等效益难以以货币衡量。再次，资产评估师无法从其他途径获得锦州港航道工
程资产的收益情况；故本次评估收益法适用性受到限制。
市场法适用的前提条件：（1）存在一个活跃的公开市场且市场信息比较充分
并能公开取得；（2）公开市场上存在大量可比较的交易案例。
评估机构人员调查了解目前市场上难以找到符合类似条件的航道工程资产
的可比交易案例，故本次评估市场法适用性同样受到限制。
成本法适用的前提条件：（1）评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续
使用状态；（2）与评估对象相关的历史资料和会计资料可以较容易的取得并可以
信用；（3）在评估基准日时点，现有的资源、技术条件、施工技术可以对评估对
象按照原建设规模和使用功能进行重建。
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根据委托人提供的相关航道投资建设以及工程量统计等资料和信息，资产评
估师经过分析认为该航道工程资产具备成本法的评估条件，故采用成本法进行评
估。
综上，本次评估收益法和市场法适用性受到限制，标的资产具备成本法进行
评估的条件，故此仅选择成本法对标的资产进行评估，具备合理性。
二、该项航道工程资产的原值、折旧年限、每年折旧额、累计折旧额、残
值等情况，列明公司报告期内对该项资产进行养护、疏浚投入的金额，并结合
该资产目前的成新率情况，详细列示重置成本的计算过程，说明评估的合理性。
（一）航道工程资产的原值、折旧年限、每年折旧额、累计折旧额、残值
等情况，以及报告期内公司对该项资产进行养护、疏浚投入的金额、成新率情
况。
截至 2018 年 8 月 31 日，15 万吨级外航道工程资产的账面原值、折旧年限、
年折旧额、累计折旧额及残值情况如下表所示：
账面原值 14,401.47 万元
折旧年限 50 年
年折旧额 273.63 万元
累计折旧额 1,194.59 万元
净值 13,206.88 万元
残值 720.07 万元
由于 15 万吨级外航道工程资产，是锦州港港区进出港大型船舶的航行通道，
到港船舶在航道内通行以及海水的自然潮汐运动，会扰动周边已经沉积泥沙，回
淤至航道内，形成浅点，同时，港区周边河流每年也会带来部分泥沙，沉积在航
道内，形成浅点。为保证进港船舶的顺利通行，公司会依据不定期扫浅结果判断
是否对水下航道进行清淤作业，15 万吨级外航道工程资产于 2013 年 12 月完成
拓宽工程并投入使用，自投入使用以来，2014 年至 2017 年公司 15 万吨级外航
道工程资产每年对应的维护费分别为 539.26 万元、538.71 万元、409.95 万元、
21.88 万元，2018 年尚未投入，即过去五年平均每年的维护费用为 301.96 万元。
公司不定期的清淤作业保证航道在任何时候都能保证达到正常通航条件，因此，
航道资产的成新率视同为 100%。
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（二）重置成本的计算过程及评估的合理性。
1、重置成本的确定
重置成本=疏浚工程造价+前期及其他费用+资金成本
（1）疏浚工程造价的确定：
疏浚工程造价由直接工程费、间接费、利润和专项费用组成。本次评估，以
产权持有人提供并经过审核的各年度各分项工程（结）决算资料中的工程量为基
础，经中交第一航务工程勘察设计院有限公司测算在评估基准日重新一次性建设
施工工程量，根据有关定额标准和行业取费文件，参考评估基准日当地港口水利
工程建设市场的各生产要素（人工费、材料费、机械台班费）的价格，采用广联
达水工计价软件重新编制工程造价，分别计算出不同施工方式的相关工程费用，
估算评估基准日的疏浚工程造价。
（2）前期及其他费用的确定：
前期及其他费用包括：项目建议书可研报告编制及评审费、海底地质勘测费
及扫海费用、环境影响编制及评审费、初步设计编制及评审费、勘察设计施工图
设计费、施工图设计文件审查费、招投标代理费、建设单位管理费、工程建设监
理费、工程造价咨询服务费、海洋生态补偿费等。
根据国家和地方相关咨询服务行业收费文件规定，参照相关工程建设投资额
估算前期费用及其他费。
（3）资金成本的确定
由于港口航道的建设投资回收期较长，相关的借款期限一般均为长期，故本
次评估依据长期的银行贷款利率 4.90%，按照合理的建设工期估算建设期间合理
的资金成本。本次评估假设建设资金在建设期间内均匀投入，资金成本估值公式
如下：
资金成本=（疏浚工程造价+前期及其他费用）×银行贷款年利率×合理工期
×50%
2、评估明细
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基于上述重置成本的计算原则以及国家和地方相关行业收费文件规定，15
万吨级外航道工程资产的评估明细表如下：
单位：万元
主要经济指标 备注
序号 工程或费用名称 估算金额
基数 指标
一 第一部分 工程费用 34,205.10
1 航道疏浚工程 34,055.10
2 环境保护工程 50.00 1项 50.00 根据工程实际状况估算
3 大型临时工程 100.00 1项 100.00 根据工程实际状况估算
二 第二部分 其他费用 4,113.67
关于印发《基本建设项目建设成本管理
1 建设单位管理费 311.27 34,205.10 0.91%
规定》的通知 财建〔2016〕504 号
国家发改委建设部联合发布《建设工程
2 工程建设监理费 819.51 34,205.10 2.40% 监理与相关服务收费管理规定》，发改
价格【2007】670 号
3 前期工作费 255.58 34,205.10 0.62% 计价格（1999）1283 号文件
4 勘察设计费 1,254.74 34,205.10 3.38% 工程勘察设计 2002 年修订
交通部交水发（2006）330 号《关于加
5 初步设计审查费 34.21 34,205.10 0.10%
强水运工程初步设计审查管理的通知》
设计费的 5%，设计费＝勘察设计费
6 施工图审查费 57.74 1,154.74 5.00%
1254.74-勘察费 100
以工程监理费、设计费、勘察费、工程
7 招标代理费 60.51
费为基数分别按各自标准估算
数模试验费 50 万、泥沙淤积观测费 200
8 研究试验费 400.00
万、模型试验及断面试验 150 万
原国家计委、建设部《关于发布〈工程
9 扫海费 717.50 14.35 km2 50.00 勘察设计收费管理规定〉的通知》（计
价格[2002]10 号
10 工程保险费 102.62 34,205.10 3.00%
原国家计委、国家环保总局《关于规范
11 施工期环境监测费 50.00 环境影响咨询收费有关问题的通知》计
价格[2002]125 号
12 生态补偿费 50.00 根据工程实际状况估算
第三部分 建设期贷
三 1,877.62 38,318.77 4.90% 合理工期 2 年，假设资金均匀投入
款利息
其中，工程费用中的航道疏浚工程费用的评估明细如下：
单位：元
单价 总计
序号 项目 单位 数量 综合抵扣
含税(元) 除税(元) 含税(元) 除税(元)
率(%)
一 直接工程费 108,951,716.11 98,555,219.89
（一） 定额直接费 87,352,694.35 77,947,164.20
1 挖运抛(吹)泥费 87,227,045.55 77,835,120.02
6500m3 耙吸挖泥船,
万 m3 218.96 147,761.90 131,783.73 32,353,945.62 28,855,365.52
四级工况,2 级岩土
6500m3 耙吸挖泥船,
万 m3 183.15 175,995.47 156,964.05 32,233,570.33 28,747,965.76
四级工况,5 级岩土
6500m3 耙吸挖泥船,
万 m3 137.36 164,818.94 147,290.25 22,639,529.60 20,231,788.74
四级工况,9 级岩土
2 排泥管线安拆费 组
3 管架安拆费 次
开工展布、收工集合
4 次 2 125,648.80 112,044.18
费
20
单价 总计
序号 项目 单位 数量 综合抵扣
含税(元) 除税(元) 含税(元) 除税(元)
率(%)
自航耙吸挖泥船开工
展布 ~自航耙吸挖 次 1 62,824.40 56,022.09 62,824.40 56,022.09
泥船[6500m3]
自航耙吸挖泥船收工
集合 ~自航耙吸挖 次 1 62,824.40 56,022.09 62,824.40 56,022.09
泥船[6500m3]
（二） 其他直接费 15,484,333.15 14,647,331.27
1 卧冬费 % 15 87,352,694.33 6.00 82,408,202.20 13,102,904.15 12,361,230.33
2 山区航道施工增加费 % 6.00
3 疏浚测量费 万 m3 539.47 700.00 6.00 660.38 377,629.00 356,253.77
施工浮标抛撤及使
4 座天 4380 200.00 6.00 188.68 876,000.00 826,415.09
用、维护费
5 浚前扫床费 km 14.35 30,000.00 6.00 28,301.89 430,500.00 406,132.08
6 施工队伍调遣费 次 1 697,300.00 697,300.00 697,300.00 697,300.00
(三) 现场经费 6,114,688.61 5,960,724.42
1 临时设施费 % 2 87,352,694.50 4.07 83,936,480.00 1,747,053.89 1,678,729.60
2 现场管理费 % 5 87,352,694.40 2.00 85,639,896.40 4,367,634.72 4,281,994.82
二 间接费 11,984,688.77 11,611,170.09
1 企业管理费 % 10 108,951,716.10 3.55 105,216,529.30 10,895,171.61 10,521,652.93
2 财务费用 % 1 108,951,716.00 108,951,716.00 1,089,517.16 1,089,517.16
三 计划利润 % 7 8,465,548.34 8,465,548.34
四 专项费用 167,991,413.43 145,503,037.32
1 燃料价差 t 24940.68 6,340.00 16.58 5,438.33 158,123,937.66 135,635,561.55
2 船员人工费价差 人工月 2431.61 4,058.00 4,058.00 9,867,475.77 9,867,475.77
3 疏浚土废弃物倾倒废 万 m3 539.47
4 其他专项费用
五 税前合计 297,393,366.65 264,134,975.64
六 增值税销项税额 % 6 17,843,602.00 17,843,602.00
七 增值税进项税额 33,258,391.01 33,258,391.01
八 税金
1 增值税应纳税额
2 附加税 % 12
九 疏浚工程费合计 万 m3 539.47 551,269.52 489,619.40 297,393,366.65 264,134,975.64
十 土方单价 m 1 55.13 48.96
1 倒吹单价 万 m3 1 8.00 8.00 8.00 8.00
2 耙吸艏吹单价 万 m3 1 63.13 56.96
十一 疏浚工程费总计 万 m3 539.47 631,269.52 569,619.40 340,550,966.65 307,292,575.64
3、评估合理性的说明
本次评估过程中，评估师根据锦州港提供并经过审核的各年度各分项工程
（结）决算资料中的工程量为基础，根据有关定额标准和行业取费文件，参考评
估基准日当地港口水利工程建设市场的各生产要素（人工费、材料费、机械台班
费）的价格，采用广联达水工计价软件重新编制工程造价，计算出相关工程费用，
估算评估基准日的疏浚工程造价。本次评估的评估依据适当、估值恰当，评估结
果具备合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估收益法和市场法的适用性受到限制，
标的资产具备成本法进行评估的条件，故此评估师仅选择成本法对标的资产进行
评估具备合理性。评估过程中，评估师根据锦州港提供并经过审核的各年度各分
21
项工程（结）决算资料中的工程量为基础，根据有关定额标准和行业取费文件，
参考评估基准日当地港口水利工程建设市场的各生产要素的价格，采用广联达水
工计价软件重新编制工程造价，计算相关工程费用，估算评估基准日的疏浚工程
造价。本次评估的评估依据适当、估值恰当，评估结果具备合理性。
问题 3：草案披露，本次交易后，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西
发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产对应的折旧及维护费用
可得到节约。请补充披露：（1）本次交易给公司带来的资产处置收益；（2）结
合同行业的航道服务费计算标准，说明标的相关费用标准制定的公允性，及具
体决策程序的合规性，说明未来是否存在向关联方不当输送利益的情形；（3）
根据港口吞吐量情况、应支付的航道通行费、折旧与维护成本进行详细测算，
量化分析本次交易对公司盈利的影响情况；（4）公司与辽西发展是否就未来相
关航道的使用等签订服务合同或协议，若已签订，请说明具体关键条款，包括
合同服务期限、双方主要权利与义务、是否存在其他收费及调价机制等；（5）
设置 2,400 万元收费上限的原因、测算依据，并分析项目改扩建投资方的投资收
益情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、本次交易给公司带来的资产处置收益
根据《航道工程资产出售协议》，本次交易对价为 40,196.39 万元，按标的资
产评估基准日 2018 年 8 月 31 日标的资产的账面价值测算，本次交易对公司损益
影响情况如下：
1、资产处置收入及税金
本次资产处置的交易对价为 40,196.39 万元，计算应缴纳增值税 1,914.11 万
元、税金及附加合计 249.79 万元 。
2、处置资产成本
2018 年 8 月 31 日标的资产原值 14,401.47 万元、净值 13,206.88 万元。
22
3、结转与处置资产相关的递延收益
2018 年 8 月 31 日与出售资产相关的递延收益余额为 4,904.44 万元。
综上，本次资产处置收益（处置收入-税费-处置成本+结转递延收益）为
29,730.05 万元。本次交易对方为锦州港联营企业之全资子公司，公司在计算确
认应享有联营企业的净损益时，应抵消上述未实现内部交易损益按比例归属于本
公司的部分之后确认投资收益，未实现资产处置 收益影响投资收益金额为
-9,993.28 万元，扣除上述影响后本次资产处置收益对利润总额的影响金额为
19,736.77 万元。
二、结合同行业的航道服务费计算标准，说明标的相关费用标准制定的公
允性，及具体决策程序的合规性，说明未来是否存在向关联方不当输送利益的
情形。
（一）相关收费标准制定的公允性
参考国内其它上市港口企业，普遍不存在由上市主体大量投入改扩建航道的
情况，亦不存在引入社会资本主导兴建航道工程资产的情况。国内其他自然条件
较好的港口，不需要投入巨资拓宽浚深航道，航道的投资多用于日常维护。非自
然深水航道，航道资产航道建设及维护大多为政府财政投入资金建设，且并非向
社会公开定价之收费项目，各航道建造成本及通航条件也各不相同。因此，缺乏
同行业企业航道通行服务费的计费标准，也无法从公开渠道获知其他航道的可比
收费标准。
根据锦州市价格监督检查局出具的《关于<关于航道收费相关事宜的咨询函>
的回复》：航道建设单位可以与港口协商收取航道使用费，签订符合《合同法》
等相关法律、行政法规规定的合同或者协议，并按照合同或者协议约定的具体服
务内容提供服务并取得收入。
基于上述文件，经双方商业谈判，共同签订了《航道通行服务协议》，锦州
港将依据结算吞吐量向辽西发展支付航道通行服务费。
在收费标准过程中，公司综合考虑了因出售航道工程资产将节省的航道工程
资产折旧费用、日常维护费用以及回笼资金可用于日常经营或调整财务结构从而
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带来的效益，并在此范围内与辽西发展友好协商确定最终收费标准，籍此在保障
本次交易有利于提升公司盈利水平的同时，一定程度上覆盖辽西发展参与本次交
易所承担的资金成本，鼓励其对航道通行能力的持续维护及航道改扩建工程有序
推进。具体效益测算请参见“问题 3”之“三、根据港口吞吐量情况、应支付的
航道通行费、折旧与维护成本进行详细测算，量化分析本次交易对公司盈利的影
响情况。”的回复内容。
同时，为保障上市公司利益，实现合作共赢，一方面，《航道通行服务协议》
约定了如改扩建不能如期完工或者航道通行能力受到负面影响时的航道通行服
务费中止或终止支付的情形；另一方面，《航道通行服务协议》约定，当锦州港
实际结算吞吐量在协议有效期内达到协议约定的标准的，协议有效期届满后可延
期。
综上，在暂无同行业企业航道服务费计算标准的情况下，交易双方在获得当
地物价部门认可的基础上，基于各自收入成本考量确定的收费标准符合商业化的
定价原则，能够实现双方合作共赢，收费标准制定具备公允性。
（二）决策程序合法合规，不存在向关联方不当输送利益的情形
针对《航道通行服务协议》及拟新增的持续性关联交易，公司第九届董事会
第十九次会议审议通过了《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议
案》，关联董事已回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意
见认为：《航道通行服务协议》的订立有利于实现各方现有资产的合理配置和充
分利用，实现各方的资源共享及优势互补；本次新增日常关联交易及相应协议的
条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合公司与股
东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形；全体独立董事同意《关于
公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案》。
在后续公司日常经营过程中，公司将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，
严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，
确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
此外，为了充分保护交易完成后上市公司的利益，交易对方辽西发展及其母
24
公司锦国投出具了《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺》，承诺对
于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，保证关联交易
价格公允；保证不会利用关联交易损害锦州港利益，不会通过影响锦州港的经营
决策来损害锦州港及其他股东的合法权益。
同时，为维护上市公司及广大中小股东合法权益，公司亦出具承诺如下：
“对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，
将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、
及时的披露。”
交易双方目前签署的《航道通行服务协议》已履行截至目前必要的决策程序，
尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决，不存在向关联方不当输送利益的
情形；针对未来交易双方可能发生的关联交易，上市公司亦将履行必要的审议程
序。若双方拟就航道通行服务费签署新的相关协议，上市公司将依照前述收费标
准的制定原则，在公司取得收益范围内与辽西发展商议确定航道通行服务费计费
标准，切实保障股东权益，确保不存在向关联方不当输送利益的情形。
综上，交易双方签署《航道通行服务协议》的程序合法合规，不存在向关联
方不当输送利益的情形，未来公司亦将持续规范关联交易，确保不存在向关联方
不当输送利益的情形。
三、根据港口吞吐量情况、应支付的航道通行费、折旧与维护成本进行详
细测算，量化分析本次交易对公司盈利的影响情况。
本次交易完成后，上市公司可以节约航道工程资产的折旧费用，并可将航道
工程资产出售所回笼的资金用于业务经营或偿还有息债务，带来增量收益或节省
财务费用，经测算，每年可节省的各项费用之和大于公司每年应向辽西发展支付
的航道通行服务费，有利于增强上市公司的盈利能力，具体情况如下：
（一）本次交易完成后，公司每年可节省的费用
1、折旧费用
25
本次交易完成后，以航道工程资产截至 2018 年 8 月 31 日的账面原值
14,401.47 万元及年折旧率 1.90%（航道工程资产预计净残值率 5%，折旧年限为
50 年）计算，每年可节约的折旧费用约为 273.63 万元。
2、维护费用
公司针对航道工程资产的维护费用根据航道情况不定期发生。最近五年，15
万吨级外航道工程资产每年的维护费用约为 301.96 万元。
3、财务费用
标的资产的交易作价为 40,196.39 万元，若公司将航道工程资产出售所回笼
的资金全部用于偿还银行贷款，以五年期贷款基准利率（4.90%）上浮 10%的年
化融资成本测算，公司每年可节省的财务费用为 2,166.59 万元。
综上，本次交易完成后，公司每年可节约的各项费用及回笼资金年化收益之
和约为 2,742.18 万元。
（二）本次交易完成后，公司需支付的航道通行服务费
依据交易双方签署的《航道通行服务协议》，公司将根据完整自然年度的结
算吞吐量向辽西发展支付 15 万吨级外航道通行服务费，低于港口设计吞吐能力
6,949 万吨（含本数）的，按 0.30 元/吨支付；超过设计吞吐能力 6,949 万吨的部
分，按 0.15 元/吨支付，且每年支付的 15 万吨级外航道通行服务费金额不超过
2,400 万元。
（三）本次交易对公司盈利的影响
根据上述分析结果，本次 15 万吨级外航道工程资产出售完成后，公司每年
可节约的各项费用及回笼资金年化收益之和约为 2,742.18 万元，每年需支付的航
道通行服务费上限为 2,400 万元，以此计算，本次交易可使公司每年至少增加税
前利润约 342.18 万元，本次交易有利于公司增强盈利能力。根据《航道通行服
务协议》，后续航道改扩建完成后，双方将另行协商航道通行服务费标准，可能
对公司盈利产生进一步影响。
四、公司与辽西发展是否就未来相关航道的使用等签订服务合同或协议，
26
若已签订，请说明具体关键条款，包括合同服务期限、双方主要权利与义务、
是否存在其他收费及调价机制等。
（一）当前航道通行服务安排
在交易双方已签署的附条件生效的《航道通行服务协议》中，已明确协议的
有效期为 10 年，且在满足一定的条件下，《航道通行服务协议》将自动延长，延
长期限不少于 10 年，即双方对未来航道的使用已进行长期约定，不存在其他与
辽西发展就未来相关航道的使用等签订服务合同或协议。《航道通行服务协议》
主要条款如下：
1、合同主体
甲方：辽西投资发展有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方：锦州港股份有限公司 （以下简称“乙方”）
2、双方责任
（1）甲方责任
1）如约收购乙方转让的航道工程资产，并在此基础上确保该航道工程资产
对应的航道改扩建工程自本协议生效后的合理期限内内按照经审批的可行性研
究报告中制定的建设实施方案及工程要求完成施工；
2）作为航道改扩建工程的建设单位，对自乙方收购的航道工程资产对应区
域内的航道进行及时养护，保障航道通行；
3）履行双方约定的其他责任。
（2）乙方责任
1）就自身建设且未向甲方转让部分的航道工程资产承担所有者责任，保障
航道通行；
2）依约向甲方转让《出售协议》约定的航道工程资产；
3）依本协议之约定向甲方支付航道通行服务费；
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4）履行双方约定的其他责任。
3、航道通行服务费
（1）收费标准
双方均确认本协议项下的航道通行服务费金额将根据乙方每完整自然年度
的结算船舶吞吐吨位规模（以下简称“实际结算吞吐量”）计算，按年为周期支
付（本协议生效当年支付周期自本协议生效后的次月首日起算）。具体的收费基
数为，乙方每完整自然年度（本协议生效当年支付周期自本协议生效后的次月首
日起算）的实际结算吞吐量低于港口设计吞吐能力 6,949 万吨（含本数）的，按
0.30 元/吨支付；实际结算吞吐量超过设计吞吐能力 6,949 万吨的部分，按 0.15
元/吨支付。
依据上述计算标准，乙方每年度应支付的航道通行费为实际结算吞吐量收
费基数。乙方每周期支付的航道通行费最高不超过 2,400 万元。
（2）计量及结算
双方应于每年度 3 月 31 日前对上一年度实际结算吞吐量进行结算，确认应
付通行服务费的最终数额并签订经由双方盖章的书面结算文件。
（3）支付条件
乙方应当于书面结算文件签订且收到甲方开具的全额增值税专用发票并核
实无误后 10 个工作日内将上一年度通行服务费支付至甲方指定账户。
（4）中止或终止支付
1）当出现以下情形时，乙方有权中止向甲方支付通行服务费：
a.甲方的行为导致锦州港航道通行安全受到影响；
b.甲方的行为实际上降低锦州港航道通行能力；
c.甲方未如期完成航道改扩建工程，且延期未超过 12 个月的
发生上述第 a、b 项情形的，至甲方消除上述行为带来的全部后果，并充分
赔偿因此给乙方带来的损失后恢复向甲方支付通行服务费；发生上述第 c 项情形，
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甲方应向乙方提交延误说明，充分解释延误理由及确认新的完工期限后，经乙方
同意的，可恢复向其支付通行服务费，但延误期间的通行服务费支付标准应经双
方确认。
2）如出现以下情况的，乙方有权终止向甲方支付通行服务费：
a.乙方因甲方影响航道通行行为已中止向甲方支付通行服务费，且甲方无法
消除负面影响，或甲方不实施消除负面影响行为的；
b.航道改扩建工程完工期限超出预计期限 12 个月（经乙方书面同意的除外），
或事实上已不具备实施完成条件的；
c.甲方将《航道工程资产出售协议》约定的航道工程资产对外转让他人的。
乙方决定终止向甲方继续支付通行服务费用的，应向甲方发出终止支付的书
面通知，自甲方收到终止支付通知起，乙方有权不再履行支付通行服务费的义务。
4、违约责任
任何一方未按照本协议约定条款履行相应义务的，应当就其违约行为给守约
方造成的损失承担赔偿义务。但是，因不可抗力而导致的违约行为除外，在此情
况下，受不可抗力影响一方应当采取必要措施将不可抗力造成的损失降到最低。
5、协议生效及期限
（1）本协议在满足下列条件之日起生效：
1）甲、乙双方均已签署本协议；
2）《航道工程资产出售协议》已生效，且对应航道工程资产已交割完毕。
（2）在未发生本协议第（三）条约定的终止支付事项前提下，本协议的有
效期限为本协议生效日后十（10）年，在满足以下条件的前提下，本协议期限将
自动延长，且延长期限不少于十（10）年：
1）本协议当期期限届满前不存在乙方中止支付通行服务费情形；
2）航道改扩建工程完成后，锦州港实际结算吞吐量在本协议有效期内的均
值不低于 6,949 万吨/年且本协议有效期最后三年乙方实际结算吞吐量均超过的
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10,696 万吨/年。
如本协议延期的，航道通行费收费基数及收费上限应在本协议第（三）条约
定的基础上，在变动不超过 10%的范围内由双方另行协商确定。
6、协议的变更和终止
（1）本协议签订后非因下列事由不得变更：
1）双方协商一致变更的；
2）为满足航道改扩建导致甲方所持有航道工程资产对应的航道资产规模变
化的。
发生本款约定的第 2 项变更事项的，双方应当就航道通行服务费的收费标准
另行协商确定。
（2）发生以下情形的，本协议可终止：
1）甲、乙双方协商终止；
2）因不可抗力原因导致本协议无法继续履行；
3）发生本协议第（三）条约定的终止支付通行服务费情形。
非经本款上述原因，本协议在有效期内不得终止。
（二）30 万吨级航道改扩建完成后，航道通行服务安排
根据交易双方签署的《航道通行服务协议》，当为满足航道改扩建导致辽西
发展所持有航道工程资产对应的航道资产规模变化的，《航道通行服务协议》可
进行变更，且双方应当就航道通行服务费的收费标准另行协商确定。30 万吨级
航道改扩建完工有赖于辽西发展进一步提升其持有的航道工程资产对应的航道
资产规模，将触发《航道通行服务协议》中的前述协议变更条款。
除前述提及的航道工程资产出售对于折旧费用、维护费用的节约以及回笼资
金的经济效益提升外，30 万吨级航道改扩建完成后，航道通行能力将得到改善，
锦州港吞吐能力将得到显著提升，公司港口服务主业将得到有效改善。公司在与
辽西发展重新协商确定航道通行服务费收费标准时，将综合考虑航道改扩建完工
30
后公司吞吐量的增加、届时的腹地经济情况、港口费收费标准、辽西发展对于航
道工程资产的运营情况、辽西发展自身临港产业物流成本节约情况等，以股东利
益最大化为原则，与辽西发展协商确定新的收费标准及收费上限，收费仍以每年
度的实际结算吞吐量为依据。
如公司将重新与辽西发展另行确定航道通行服务费的收费标准并签署新的
《航道通行服务协议》的，公司将根据相关法律法规要求，履行必要的关联交易
审议程序，并进行及时的信息披露。
五、设置 2,400 万元收费上限的原因、测算依据，并分析项目改扩建投资方
的投资收益情况。
（一）设置航道通行服务费上限的原因及测算依据
1、设置航道通行服务费上限的原因
航道通行服务费的约定旨在鼓励辽西发展对航道通行能力的持续维护及航
道改扩建工程有序推进，是对辽西发展提升航道通行能力的激励，实现合作共赢。
在计费标准商定过程中，公司综合考虑了自身折旧费用及维护费用的节约和回笼
资金效益，以期在航道工程资产出售带来的效益范围内确定向辽西发展支付的航
道通行服务费用。设置了航道通行服务费上限，将使公司每年所需支付的航道通
行服务费金额进行锁定，一方面，可以使公司通过本次交易实现盈利水平的提升；
另一方面，可以有效控制新增持续性关联交易规模，切实保护广大股东利益。
2、航道通行服务费上限的测算依据
本次交易完成后，公司每年可节约的各项费用之和约为 2,742.18 万元，具体
请参见“问题 3”之“三、根据港口吞吐量情况、应支付的航道通行费、折旧与
维护成本进行详细测算，量化分析本次交易对公司盈利的影响情况。”之“（一）
本次交易完成后，公司每年可节省的费用”的回复内容。在此范围内，经交易双
方友好协商，每年航道通行服务费的规模至多弥补辽西发展参与本次交易的资金
成本，本次交易对价为 40,196.39 万元，每年需支付的 15 万吨级外航道通行服务
费上限相应设定为 2,400 万元，基本覆盖辽西发展之资金成本。
（二）项目改扩建投资方的投资收益情况
31
航道改扩建工程的投资方为辽西发展，系锦国投之全资子公司，辽西发展作
为航道改扩建的建设主体，除可向航道工程资产使用方收取相应的航道通行服务
费获取直接收益外，可有效促进锦国投临港产业发展，充分节约临港产业的物流
成本，从而实现投资方的间接收益。此外，辽西发展可向相关部门依法申请有关
航道改扩建工程的政府补助，降低其投资成本，进一步提升其投资收益率。具体
情况如下：
1、实现航道工程资产专业化经营，收取航道通行服务费
（1）锦州港将向辽西发展支付航道通行服务费
鉴于辽西发展在完成标的资产购买后将进一步实施对标的资产改扩建工程
建设，锦州港的航运通行能力将在利用辽西发展拥有的航道工程资产基础上得以
有效提升。经双方友好协商并签订《航道通行服务协议》，锦州港将依据结算吞
吐量向辽西发展支付航道通行服务费，一定程度上可覆盖辽西发展参与本次交易
所承担的资金成本。
（2）辽西发展可向其他航道工程资产使用方收取航道通行服务费
航道工程资产本身具有社会公用资产属性，一般不产生直接经济效益，但因
历史原因，航道工程资产存在由锦州港单独投入进行改扩建及维护，而毗邻港口
及码头共用的情况。因航道工程资产特殊性，并未就该等毗邻港口进港船舶使用
航道的情况与对应港口形成市场化的利益分配机制，锦州港也无法限制毗邻港口
进港船舶使用该等航道。
在航道工程资产实现专业化经营的基础上，辽西发展可向航道工程资产使用
方收取航道通行服务费。除锦州港外，航道工程资产使用方还包括了毗邻港口、
货主专用码头以及临港产业落地后锦国投实际控制的临港产业相关主体等。航道
改扩建工程的实施将改善港口服务能力，促进腹地经济发展，形成良性循环，进
而可以有效带动港口吞吐规模，航道通行服务收入较为可观。
2、节约物流成本，持续推进临港产业战略布局
锦国投及其下属公司的业务范围包括贸易、股权投资、有色金属、租赁、金
融、运输等众多领域。目前，锦国投已在锦州港腹地区域布局了包括能源、有色
32
金属、贸易等临港产业项目，借此在实现自身经济效益的同时，带动货源落地锦
州港腹地区域，支持锦州港港口主业的良性发展。但该等项目对应的原料采购和
产品销售等均需进行物流运输，相关物流成本是临港产业项目重要的成本组成。
目前，船舶大型化已成为海洋运输的重要发展趋势，大型船舶较小型船舶具
有更强的规模经济及环保效应。然而受制于航道吨级影响，公司当前无法适应主
流的 30 万吨级船舶靠泊。根据锦国投提供的相关资料，经锦国投深入调研，如
临港产业相关的原料采购或产品销售采用在临近港口（如大连港、营口港）中转
的方式，则一方面，相关港口中转的港口费、堆存费及中转港口至锦州港的海运
费、货损货差，将大大增加临港产业物流成本，粗略计算相关成本合计可达约
50~70 元/吨，大幅增加其临港产业的经营成本；另一方面，临近港口每年都会出
现船舶压港滞期现象，将对临港产业顺利发展带来负面影响。
仅考虑物流成本影响，分别假设临港产业落地后，每年因采购原料或对外销
售新增吞吐量在 500 万吨~3,000 万吨，成本节约为 50~70 元/吨，则锦国投及其
子公司每年可节省的物流成本如下：
单位：万元
年吞吐规模 成本节约（元/吨）
（万吨） 50 60 70
500 25,000 30,000 35,000
1,000 50,000 60,000 70,000
2,000 100,000 120,000 140,000
3,000 150,000 180,000 210,000
由上表可见，30 万吨级航道改扩建完成后，锦国投临港产业海运可实现在
锦州港直接靠泊，可避免因停靠周边中转港口而产生的港口中转费用以及中转港
口至锦州港的货物海运费等。同时，因可缩短船舶进港等候潮水时间，减少船舶
在港停时效益的同时加速货物到达效益，每年可为锦国投临港产业带来较为可观
的经济效益，有利于其收回航道改扩建对应的投资成本。但临港产业国家相关政
策、项目落地时间、届时产业环境、临近港口港口费等均存在不确定性，进而将
导致锦国投临港产业每年产生的船舶作业吞吐规模存在不确定性，相应成本节约
规模亦将发生变化。
3、可申请航道改扩建政府补助，降低投资成本，提高投资收益率
33
根据交通运输部发布的《关于港口老港区改造工作的意见》（交规划发
[2008]413 号），交通运输部支持加大老港区改造资金的投入，要求相关政府部门、
企业做好如下工作：积极争取各级政府支持，对老港区改造给予资金补助、贷款
贴息等优惠鼓励政策。认真履行政府在港口公共基础设施建设和维护的职责，妥
善解决老港区改造涉及的航道升级、集疏运通道、供水供电等配套设施的建设。
根据上述文件内容，辽西发展作为 30 万吨级改扩建工程的建设主体，可向
相关政府部门依法申请政府补助，用于航道改扩建工程的实施，从而降低自身的
投资成本，提升投资收益率。但最终政府补助的获批与否及额度，存在不确定性。
综上，辽西发展参与航道改扩建工程投资建设，可在向包括锦州港在内的航
道工程资产使用方收取航道通行服务费，获得较为客观的航道通行服务收入的同
时，有效降低锦国投临港产业所涉及的物流成本。此外，辽西发展可根据相关政
策向政府部门申请航道改扩建工程政府补助，在一定程度上可以有效提升其投资
收益。
六、风险提示补充披露
（一）《航道通行服务协议》有效期无法完全覆盖剩余折旧年限的风险
公司已在草案“重大风险提示”之“二、经营风险”之“（五）《航道通行服
务协议》有效期无法完全覆盖剩余折旧年限的风险”中对交易双方未来航道通行
服务安排可能产生的潜在不确定性进行了风险提示，具体补充披露如下：
“15 万吨级外航道工程资产共涉及 2010 年、2011 年及 2013 年的三次改扩
建工程，截至目前，对应改扩建工程已使用年限分别为 8 年、7 年和 5 年，根据
折旧年限 50 年计算，剩余折旧年限分别为 42 年、43 年和 45 年。根据《航道通
行服务协议》，交易双方已对 15 万吨级外航道通行服务费用作出安排，有效期为
10 年；且在满足一定的条件下，《航道通行服务协议》将自动延长，延长期限不
少于 10 年。但即使如此，上述协议有效期限仍小于 15 万吨级外航道工程资产的
剩余折旧年限。
同时，在《航道通行服务协议》中，双方约定，当双方协商一致或者为满足
航道改扩建导致辽西发展所持有航道工程资产对应的航道资产规模变化的，双方
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应当就航道通行服务费的收费标准另行协商确定。
因此，当《航道通行服务协议》期限届满或者辽西发展所持有航道工程资产
对应航道资产规模为满足航道改扩建而发生变化的，交易双方届时将对锦州港所
需支付给辽西发展的航道通行服务费进行商议。双方商议结果、具体的收费标准
及未来锦州港每年需支付的航道通行服务费上限存在一定的不确定性。”
（二）《航道通行服务协议》无法顺利延期的风险
公司已在草案之“重大风险提示”之“二、经营风险”之“（六）《航道通行
服务协议》无法顺利延期的风险”中对公司对于《航道通行服务协议》存在无法
顺利延期的潜在不确定性进行了风险提示，具体补充披露如下：
在交易双方已签署的附条件生效的《航道通行服务协议》中，已明确协议的
有效期为 10 年，且在满足一定的条件下，《航道通行服务协议》将自动延期。但
若出现有效期内，锦州港结算吞吐规模未达预期，或者辽西发展发生影响航道通
行的行为，包括但不限于航道通行安全受到影响、降低锦州港航道通行能力等，
且辽西发展无法消除负面影响，或辽西发展不实施消除负面影响行为；或航道改
扩建工程未能在约定期限完工，或事实上已不具备实施完成条件的；或辽西发展
将约定的航道工程资产对外转让他人的；或辽西发展设置其他影响双方自动延期
《航道通行服务协议》障碍或因素等情况；则《航道通行服务协议》存在无法顺
利延期的风险。
（三）因合同延期或变更，另行确定的航道通行服务费标准提高，但公司
无法将成本向下游转移，导致公司经营业绩受到不利影响的风险
公司已在草案之“重大风险提示”之“二、经营风险”之“（七）因合同延
期或变更，另行确定的航道通行服务费标准提高，但公司无法将成本向下游转移，
导致公司经营业绩受到不利影响的风险”中对上述情况进行了风险提示，具体补
充披露如下：
根据双方签订的《航道通行服务协议》，当合同期限届满或者辽西发展所持
有航道工程资产对应航道资产规模为满足航道改扩建而发生变化的，交易双方届
时将对锦州港所需支付给辽西发展的航道通行服务费予以另行确定。
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如新确定的航道通行服务费收费标准较当前大幅提高，公司从货主收取的港
口费用应相应提升，以覆盖新增的航道通行服务费费用。若因市场竞争、政府政
策等因素，上市公司无法将增加的航道通行服务费转嫁给货主，则公司需自行承
担新增加的航道通行服务费费用，导致公司的经营业绩可能受到不利影响。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易双方基于各自收入成本考量确定的航道通
行服务费标准符合商业化的定价原则，收费标准制定具备公允性；交易双方签署
《航道通行服务协议》的程序合法合规，不存在向关联方不当输送利益的情形；
本次交易完成后，锦州港每年可节省的各项费用之和大于每年应向辽西发展支付
的航道通行服务费，有利于增强上市公司的盈利能力；交易双方已在签署的附条
件生效的《航道通行服务协议》中，就未来对航道的使用作出长期约定，除此之
外，不存在其他与辽西发展就未来相关航道的使用等签订服务合同或协议；辽西
发展作为航道改扩建的建设主体，除可向航道工程资产使用方收取相应的航道通
行服务费获取直接收益外，可促进锦国投临港产业发展，节约临港产业的物流成
本，从而实现投资方的间接收益。此外，辽西发展可向相关部门依法申请有关航
道改扩建工程的政府补助，降低其投资成本，进一步提升其投资收益率。
问题 4：草案披露，受制于航道吨级影响，公司当前无法适应 30 万吨级油
轮靠泊，为适应油船船舶大型化发展趋势，节约客户物流成本，需要航道吨级
达到 30 万吨级。请补充披露：（1）后续航道改扩建的具体方案，包括但不限于
开工日期、建设期间、资金投入规划等；（2）改扩建后的吞吐量预计情况及依
据；（3）改扩建期间内公司是否与交易对方就如何利用航道工程资产开展业务
经营做出相关安排，正常业务经营开展是否会受到影响；（4）如在建设期间公
司无法继续正常使用该航道资产，请结合历史业绩情况评估可能对公司造成的
损失以及替代解决方案。请财务顾问发表意见。
回复：
一、后续航道改扩建的具体方案
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根据锦州市行政审批局于 2018 年 6 月 13 日下发的《关于锦州港航道改扩建
工程规划的批复》（锦行审批[2018]94 号）、锦州市发展和改革委员会下发的《关
于锦州港航道改扩建工程可行性研究报告的批复》（锦发改发[2018]206 号）以及
中交第一航务工程勘察设计院有限公司（以下简称“中交一航院”）编制的《锦
州港航道改扩建工程可行性研究报告》，30 万吨级航道改扩建工程的具体方案如
下：
1、建设规模
改扩建工程的建设规模为：航道底宽 336 米，底标高为-21.5 米，长度为 46.9
公里，边坡为 1:4。根据航道浚深拟使用的船型，5 公里以内超深 0.3 米，超宽
3.0 米，5 公里以外超深 0.5 米，超宽 5.0 米。
2、疏浚工程量
30 万吨级改扩建工程的总疏浚工程量约为 6,897 万方，施工期回淤量约为
770 万方。
3、开工日期
航道改扩建工程拟于 2019 年上半年启动施工准备工作，施工准备工作完成
后，工程正式开工。
4、建设工期
根据改扩建项目的施工条件、结构形式、施工特点和工程数量等因素分析，
总施工期约为 30 个月。
5、资金投入规划
30 万吨级改扩建工程预计总投资为 45.16 亿元，其中企业自筹资金比例为
25%，银行贷款资金比例为 75%。此外，在未来建设过程中，辽西发展作为项目
执行主体可向相关部门申请专项政府补助，一定程度上可缓解其改扩建资金压力。
二、航道改扩建后的吞吐量预计情况及依据
航道改扩建工程完成后，航道将可以满足 30 万吨级大型船舶的通航要求，
37
适应船舶大型化发展趋势的同时，有效节约客户的物流成本，增强对客户的吸引
力，利于提升港口的竞争能力，进而提升锦州港的吞吐量。
经中交一航院测算，航道改扩建工程完成后，由于航道浚深及泊位升级，锦
州港泊位的设计通过能力将由 6,949 万吨/年提升至 10,696 万吨/年。具体各泊位
吞吐能力变动情况如下：
单位：万吨
泊位位置 泊位名称 改扩建后吞吐能力 改扩建前吞吐能力
101B 314 415
102B 173 165
103B 119 80
104B 158 105
第一港池
105B
300 300
106B
107B 0 15
合计 1,064 1,080
201B 381 160
202B 260
203B 951 400
204B 300
205B 545 380
第二港池 206B 545 270
207B 256（32 万 TEU） 96（12 万 TEU）
208B 256（32 万 TEU） 96（12 万 TEU）
209B 256（32 万 TEU） 240（30 万 TEU）
210B 256（32 万 TEU） 240（30 万 TEU）
合计 3,446（128 万 TEU） 2,442（84 万 TEU）
301B 1,650 800
304B 210
第三港池 305B 1,251 210
306B 177
合计 2,901 1,397
第四港池 中电投码头 3,000 1,800
501B 58 50
第五港池 502B 227 180
合计 285 230
合计 10,696（128 万 TEU） 6,949（84 万 TEU）
此外，根据《锦州港航道改扩建工程可行性研究报告》，中交一航院在深入
调查了解相关企业海运需求的基础上，结合《锦州港总体规划》并采用德尔菲法、
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专家预测法预测，预计 2020 年锦州港的吞吐量需求将增加至约 11,000 万吨/年。
综上，航道改扩建工程完成后，锦州港泊位的设计通过能力将提升至 10,696
万吨/年，2020 年预计锦州港吞吐量需求增加至 11,000 万吨/年。
三、改扩建期间内公司是否与交易对方就如何利用航道工程资产开展业务
经营做出相关安排，正常业务经营开展是否会受到影响
根据双方签署的《航道通行服务协议》，锦州港将依据结算吞吐量向辽西发
展支付航道通行服务费。改扩建期间内，辽西发展将作为航道资产 30 万吨级改
扩建工程的建设主体负责项目的具体推进。锦州港将进一步聚焦港口主业发展。
航道改扩建期间，根据预测，15 万吨级及以上船舶通行密度为 0.4 艘次/天，
为了避免对进出港船舶的影响，辽西发展拟采用 6500 立方米的耙吸式挖泥船施
工，该船型船长约 120 米，船宽约 25 米，挖泥航速约 4Kn （Kn:船速单位节，
每节合 1.852km/h），每次满仓挖泥约需 40 分钟，能够自行定位、避让。挖泥时，
将耙吸管放下海底，利用泥泵的真空作用，通过耙头和吸泥管自海底吸收泥浆进
入挖泥船的泥仓中，泥仓满后，起耙航行至抛泥区开启泥门卸泥，或直接将挖起
的泥土排除船外。耙吸式挖泥船适合开放式水域及长距离航道，最大优势是对进
出港船舶影响小，不耽误港口的正常运行，因此，可以最大限度地减少对通航船
只的影响。公司在以前年度，也存在港口进出船舶作业与航道建设与维护同时进
行的情况，未曾出现业务经营受较大影响的情况。本次改扩建通过合理避让，科
学指挥，能够实现生产经营与航道建设两不误。
四、如在建设期间公司无法继续正常使用该航道资产，请结合历史业绩情
况评估可能对公司造成的损失以及替代解决方案
在项目建设期间，公司到港船舶对航道资产的正常使用主要体现在需航道资
产持续保持通行能力。30 万吨级航道改扩建工程将配备 6500 耙吸船施工，耙吸
船疏浚土方并运抵既有围堰内艏吹造陆。该施工方式较为成熟，航道建设方一般
均采用该种方式进行航道改扩建，对航道通行能力均未带来负面影响，且未对对
应港口企业的日常经营带来重大不利影响。为进一步确保航道通行能力，本次交
易在保障航道改扩建至 30 万吨级项目有序推进的同时，已建立相关措施及解决
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方案保障锦州港到港船舶对于航道资产的持续稳定使用，具体如下：
（一）自行组织航道养护，保障航道通行能力
根据交易双方签署的《航道工程资产出售协议》，辽西发展同意，交割日后，
其应当对航道工程资产所对应的航道持续履行必要的维护、疏浚等义务，保障航
道通航能力不受影响。辽西发展应自行组织航道养护的申请及批准手续，并承担
全部与航道养护相关的费用。如出现辽西发展不履行航道养护责任，影响航道通
行的，锦州港有权为保障通航目的自行组织航道养护，并从应付辽西发展的其他
费用中扣除已垫付养护费用。
（二）锦州港拥有原价回购权
根据交易双方签署的《航道工程资产出售协议》，交割日后至项目完成竣工
验收期间，如发生如下情形，锦州港将享有单方发起的按照资产出售协议约定的
交易对价原值回购标的资产的权利：
1、辽西发展未在项目实际开工后合理期限内完成项目建设，且在公司提出
书面关注后的合理期限内仍未完成，也未取得公司书面谅解的；
2、辽西发展行为影响标的资产对应的航道通行的，且在政府机关或出售方
通知其消除影响后仍未改进的，但该行为是由于不可抗力原因造成的除外；
3、辽西发展未经公司同意，拟将包含标的资产在内的项目资产以及项目建
设权利转让给他人的。
一旦发生上述标的资产回购，受让方依托标的资产实施对应的项目建设所形
成的新增资产的权属也同时移交出售方。新增资产的交易对价按照新增资产投资
原值及利息（中国人民银行颁布的同期贷款利率）之和确认。
通过上述安排，在航道 30 万吨级改扩建建设期间，能够使航道资产持续保
持通行能力，切实保障公司到港船舶正常使用航道资产。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，辽西发展已就航道资产 30 万吨级改扩建工程
制定了具体建设方案，改扩建工程完工后，锦州港设计吞吐能力将得到提升；在
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建设期间，公司已制定切实可行的施工方案及保障措施，能够使航道资产持续保
持通行能力，切实保障公司到港船舶正常使用航道资产。
问题 5：草案披露，本次交易协议中设置了回购权及优先受让权等条款，并
约定受让方应对出让方的相关需求予以配合。请补充披露：（1）在航道改扩建
工程结束后，是否计划继续通过向辽西发展支付航道通行服务费的方式使用该
航道，是否与交易对方就该航道资产的未来权属做出相关安排；（2）根据相关
条款约定，本次出售是否真正实现了资产权属和风险报酬的转移，并说明对回
购权的会计处理。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、在航道改扩建工程结束后，是否计划继续通过向辽西发展支付航道通
行服务费的方式使用该航道，是否与交易对方就该航道资产的未来权属做出相
关安排。
（一）航道改扩建工程完成后，锦州港在符合协议约定条件的前提下仍需
在协议有效期内向辽西发展支付通行服务费用。
《航道通行服务协议》第三条就锦州港向辽西发展支付通行服务费相关事宜
进行了明确约定。同时，该协议约定的有效期限为 10 年，并约定了相应的续约
条件。根据辽西发展拟实施的航道改扩建工程的可行性研究报告显示，该工程的
预计施工期限为 2.5 年，即辽西发展如按照预计工期完成航道改扩建工程后，锦
州港在符合协议约定条件的前提下仍需在协议有效期内向辽西发展支付通行服
务费用。这与锦州港靠泊船舶，在航道改扩建完成后仍将继续使用该等航道的情
况相符。
（二）是否与交易对方就该航道资产的未来权属做出相关安排
《航道工程资产出售协议》中未对航道资产改扩建完成后航道工程资产权属
变更做出安排。按照投资改扩建主体身份，辽西发展拥有本次出让的航道工程资
产及改扩建投入形成的航道工程资产的所有权。
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《航道工程资产出售协议》仅约定了锦州港在特定条件下对于标的资产享有
回购的权利，即在辽西发展对外转让标的资产时享有优先受让的权利，上述权利
主要系出于防范因辽西发展违约导致航道改扩建该工程无法完成，或航道通行受
到人为因素干扰而受到影响的情形发生而约定，系出于保护航道改扩建工程如期
实施及航道通行安全之目的而制定。在辽西发展如约履行协议的前提下，上述约
定不会导致本次资产出售的标的资产权属发生变更。同时，锦州港及辽西发展均
承诺，双方对于本次资产出售的标的资产权属未作出与《航道工程资产出售协议》
约定不一致的其他交易安排，锦州港与辽西发展之间针对本次出售的航道工程资
产无实质性回购安排。
故此，《航道工程资产出售协议》中约定的锦州港享有的针对标的资产的回
购权及优先受让权利，系出于防范因协议方违约导致的合同目的无法实现及航道
通行安全受到影响而设置，不属于对标的资产权属的变更进行协议安排的情形。
本次资产出售的交易双方未就标的资产的未来权属变更制定与《航道工程资产出
售协议》约定不一致的其他交易安排。
二、根据相关条款约定，本次出售是否真正实现了资产权属和风险报酬的
转移，并说明对回购权的会计处理。
本次交易中，依据交易双方签署的《航道工程资产出售协议》，约定了双方
以共同签署的《航道工程资产移交确认书》作为标的资产交割的凭证，并以其最
终签署日作为资产交割日。标的资产的灭失、受损、状态变更风险在标的资产交
割前由出售方承担，在标的资产交割后由受让方承担。交割后对于本次交易及未
来标的资产的运营风险、项目建设风险及资产维护均由受让方承担。
协议中设置的回购条款并非实质性回购条款，实为一种对上市公司的保护条
款。此条款只有在受让方发生协议约定的违约事项，进而影响出售方到港船舶对
航道的使用时才会触发。非出让方主观意愿可操控。受让方已在协议中向出售方
作出承诺，确保标的资产的交割及未来开展项目建设及运营过程中，不因任何理
由干扰或影响航道通行及出售方的港口运营，且受让方将在本次收购的航道工程
资产基础上进行改扩建，并具备项目建设如期完成的技术能力和资金实力。
综上判断，在会计处理方面，本次资产出售按现有协议条款执行能够实现资
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产权属和风险报酬的转移，协议约定相关回售权条款不影响公司航道资产出售的
收益确认。
三、风险提示补充披露
公司已在草案之“重大风险提示”之“二、经营风险”之“（八）发生回购
情况下，上市公司不具备相应承接能力的风险”中对上述情况进行了风险提示，
具体补充披露如下：
“根据交易双方签署的《航道工程资产出售协议》，交割日后至项目完成竣
工验收期间，如发生如下情形，锦州港将享有单方发起的按照资产出售协议约定
的交易对价原值回购标的资产的权利：
1、辽西发展未在项目实际开工后合理期限内完成项目建设，且在公司提出
书面关注后的合理期限内仍未完成，也未取得公司书面谅解的；
2、辽西发展行为影响标的资产对应的航道通行的，且在政府机关或出售方
通知其消除影响后仍未改进的，但该行为是由于不可抗力原因造成的除外；
3、辽西发展未经公司同意，拟将包含标的资产在内的项目资产以及项目建
设权利转让给他人的。
若发生上述情况，辽西发展依托标的资产实施对应的项目建设所形成的新增
资产的权属也同时移交锦州港。新增资产的交易对价按照新增资产投资原值及利
息（中国人民银行颁布的同期贷款利率）之和确认。
故此，在发生回购标的资产的情形下，若锦州港履行回购标的资产的权利，
则需向辽西发展支付的费用为本次交易的交易对价、因 30 万吨改扩建工程而新
增资产的投资原值及相应的利息之和，因新增资产的投资原值受 30 万吨级航道
改扩建工程的进度及资金投入进度影响，且 30 万吨级航道改扩建工程投资资金
规模较大，上市公司或存在辽西发展触及前述违约责任，但公司不具备相应承接
能力的风险。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《航道工程资产出售协议》中约定的锦州港享
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有的针对标的资产的回购权及优先受让权利系出于防范因协议方违约导致的合
同目的无法实现及航道通行安全受到影响而设置，不属于对标的资产权属的变更
进行协议安排的情形。交易对方已作出承诺和声明确保合同责任的履行，本次资
产出售按现有协议条款执行能够实现资产权属和风险报酬的转移。此外，本次资
产出售的交易双方未就标的资产的未来权属变更制定与《航道工程资产出售协议》
约定不一致的其他交易安排。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对锦
州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函>之专项核查
意见》之签章页）
项目协办人：
汪伟勃
项目主办人：
朱哲磊 邓 超
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
45
