北京金诚同达律师事务所
                 关 于
    锦州港股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的

        补充法律意见书

     金证法意[2018]字 1123 第 0511-1 号




  北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层

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北京金诚同达律师事务所                                             法律意见书



                         北京金诚同达律师事务所
     关于锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
                             补充法律意见书

                                          金证法意[2018]字 1123 第 0511-1 号


 致:锦州港股份有限公司

     北京金诚同达律师事务所沈阳分所（以下简称“本所”）接受锦州港股份有
限公司（以下简称“锦州港”）委托，担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以
下简称“本次资产出售”）相关事宜的特聘专项法律顾问，并已出具了《北京金
诚同达律师事务所关于锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

     依据上海证券交易所下发的上证公函[2018]2695 号《关于对锦州港股份有
限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》的要求，结合锦州港本
次资产出售过程中经中国证券结算有限责任公司上海分公司出具的内幕信息知
情人股票买卖情况查询结果，出具本补充法律意见书。

     除本补充法律意见书的内容外，其它法律问题之意见和结论仍适用《法律意
见书》的相关表述。本所律师在《法律意见书》中的声明事项也继续适用于本补
充法律意见书。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补
充意见如下：

    一、 关于上海证券交易所问询函的回复

     问题 5：草案披露，本次交易协议中设置了回购权及优先受让权等条款，并
约定受让方应对出让方的相关需求予以配合。请补充披露：（1）在航道改扩建
工程结束后，是否计划继续通过向辽西发展支付航道通行服务费的方式使用该
航道，是否与交易对方就该航道资产的未来权属做出相关安排；（2）根据相关
条款约定，本次出售是否真正实现了资产权属和风险报酬的转移，并说明对回
购权的会计处理。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
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     （一）在航道改扩建工程结束后，是否计划继续通过向辽西发展支付航道
通行服务费的方式使用该航道，是否与交易对方就该航道资产的未来权属做出
相关安排。

     答复：本所律师查验了锦州港及辽西投资发展有限公司（以下简称“辽西发
展”）已签署的《航道通行服务协议》。经核查，《航道通行服务协议》第三条就
锦州港向辽西发展支付通行服务费相关事宜进行了明确约定。同时，该协议约定
的有效期限为 10 年，并约定了相应的续约条件。根据辽西发展拟实施的航道改
扩建工程的可行性研究报告显示，该工程的预计施工期限为 2.5 年，即辽西发展
如按照预计工期完成航道改扩建工程后，锦州港在符合协议约定条件的前提下仍
需在协议有效期内向辽西发展支付通行服务费用。

     本所律师就锦州港同意支付航道通行服务费的协商过程及初衷向锦州港相
关人员进行了访谈。根据访谈的结果，锦州港向辽西发展支付航道通行服务费是
双方就本次资产出售方案进行协商谈判后达成的共识，《航道通行服务协议》中
约定的通行服务费支付标准、支付条件及期限均由双方议定后共同确认。根据锦
州港的说明，辽西发展在双方协商谈判过程中首先提出在航道资产出售完成后，
由锦州港支付通行服务费的动议，并以此作为交易条件之一。锦州港支付航道通
行服务费与其利用由辽西发展收购的航道资产无关，其接受辽西发展提出的要求
系基于下述理由：

    1．辽西发展拟实施的航道改扩建可以满足锦州港当前提高通航能力的现实
需求；

    2．本次资产出售可以降低标的资产折旧对应带来的财务成本；

    3．本次资产出售后，对应航道的维护、清淤等保障工作也将由辽西发展负
责，降低锦州港的责任及运营成本。

     本所律师查阅了现行与航道通行及利用相关的法律、法规的规定。经核查，
本次资产出售的标的资产所对应的航道属于国家航道，锦州港及通行船舶的航道
通行权受法律保护，不受任何机构或个人的限制及妨害。

     本所律师认为，锦州港拟在本次资产出售后向辽西发展支付通行服务费是双

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方协商一致的结果，系基于合同关系产生的义务。锦州港及通行船舶在航道资产
出售后利用航道实施通行的权利受法律保护，不受任何机构或个人的限制和妨害。

     （二）是否与交易对方就该航道资产的未来权属做出相关安排

     答复：本所律师查验了锦州港及辽西发展签署的《航道工程资产出售协议》，
该协议中约定了锦州港在特定条件下对于标的资产享有回购的权利，及在辽西发
展对外转让标的资产时享有优先受让的权利。本所律师针对协议中约定的锦州港
的上述权利的约定目的，以及上述约定是否与航道资产未来权属安排相关的问题
对锦州港相关人员进行了访谈，同时查验了锦州港就该问题出具的说明。根据锦
州港的说明，《航道工程资产出售协议》中约定的锦州港享有的上述权利系出于
防范因辽西发展违约导致航道改扩建工程无法完成，或航道通行受到人为因素干
扰而受到影响的情形发生而约定，系出于保护航道改扩建工程如期实施及航道通
行安全之目的而制定。在辽西发展如约履行协议的前提下，上述约定不会导致本
次资产出售的标的资产权属发生变更。同时，锦州港及辽西发展均承诺，双方对
于本次资产出售的标的资产权属未作出与《航道工程资产出售协议》约定不一致
的其他交易安排。

     本所律师认为，《航道工程资产出售协议》中约定的锦州港享有的针对标的
资产的回购权及优先受让权利系出于防范因协议方违约导致的合同目的无法实
现及航道通行安全受到影响而设置，不属于对标的资产权属的变更进行协议安排
的情形。本次资产出售的交易双方未就标的资产的未来权属变更制定与《航道工
程资产出售协议》约定不一致的其他交易安排。

     （三）根据相关条款约定，本次出售是否真正实现了资产权属和风险报酬
的转移，并说明对回购权的会计处理。

     答复：本所律师查验了锦州港与辽西发展签署的《航道工程资产出售协议》。
根据该协议约定，本次资产出售的标的资产包括本次交易所涵盖的航道建设工程
及航道设施所体现的全部所有者权利，标的资产交割以双方共同签署《航道工程
资产移交确认书》为凭证，并以其最终签署日作为资产交割日。标的资产的灭失、
受损、状态变更风险在标的资产交割前由出售方承担，在标的资产交割后由受让
方承担。
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     根据《航道工程资产出售协议》中针对标的资产回购内容的约定，锦州港所
享有的标的资产回购权仅系辽西发展在特定条件下发生违约的风险防范机制，并
不必然导致标的资产所有权及相应风险的发生转移。

     本所律师认为，《航道工程资产出售协议》就标的资产的范围、交割及风险
承担内容均有明确的约定，标的资产在依据协议约定实现交割后，其所有权及风
险均转移至受让方。与本次资产出售相关的约定能够实现资产权属和风险报酬的
转移。

    二、 关于内幕信息知情人的股票买卖情况的补充核查

     本所律师查验了中国证券结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》。经核查，除法律意见书中本次资产出售内幕信
息知情人披露的自查结果外，在核查期限内，被核查人员存在以下其他买卖锦州
港股票的情况：

    （一）锦州港计划财务部副经理马壮配偶才丹娜个人股票账户于 2018 年 5
月 31 日购入锦州港 A 股股票 500 股；

    （二）辽西发展执行董事、经理杨军配偶何晓玲在 2018 年 8 月 13 日售出锦
州港股票 10,000 股，在 8 月 16 日买入 10,000 股，在 9 月 17 日售出 10,000 股，
10 月 25 日售出 100,000 股。

     本所律师就上述人员购买锦州港股票事宜进行了核查，查询了上述人员出具
的承诺，并对购买股票人员及其关联人进行了访谈。经核查，上述人员购买锦州
港股票之情况如下：

    （一）马壮之妻才丹娜购入锦州港股票系由其本人操作，且在股票后未就交
易内容告知马壮。在交易发生当时，马壮对于本次资产出售尚不知情，不存在利
用内幕信息实施交易的情况。

    （二）杨军之妻何晓玲买入及卖出锦州港股票系由其本人操作，且其承诺在
股票买卖当时未获知本次资产出售的相关信息。

     本所律师认为，前述相关人员购买锦州港股票行为均不构成内幕交易。本次

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资产出售过程中，不存在《中华人民共和国证券法》规定的利用内幕信息非法买
卖锦州港股票的行为。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于锦州港股份有限公司重大资产
出售暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                             经办律师：（签字）




庞正忠：                                     黄鹏：




                                             汪瀚：




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