证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港 B 股 公告编号：2018-066
锦州港股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018 年 12 月 27 日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 36
其中：A 股股东人数 9
境内上市外资股股东人数（B 股） 27
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 1,361,694,930
其中：A 股股东持有股份总数 1,351,697,643
境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) 9,997,287
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 68.0068
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%） 67.5075
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） 0.4993
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议采用现场投票和网络投票相结合的方
式进行表决。会议由副董事长兼总裁刘辉先生主持，会议的召集、召开和表决符
合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 11 人，出席 2 人，董事长徐健先生、副董事长孙明涛先生、
董事贾文军先生、张惠泉先生、鲍晨钦女士、张国峰先生、曹坚先生、王君
选先生、苗延安先生因另有公务未能出席会议；
2、 公司在任监事 9 人，出席 4 人，监事会主席李亚良先生、监事芦永奎先生、
刘戈先生、季士凯先生、夏颖女士因另有公务未能出席会议；
3、 副总裁兼董事会秘书李桂萍出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
2、 议案名称：关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
3、 议案名称：关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
4.01 议案名称：本次重大资产重组交易标的
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
4.02 议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
4.03 议案名称：交易定价依据和交易价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
4.04 议案名称：交易对价的支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
4.05 议案名称：过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
4.06 议案名称：人员安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
4.07 议案名称：违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
4.08 议案名称：协议生效条件和生效时间
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
5、议案名称：关于《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
6、 议案名称：关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
7、 议案名称：关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
8、 议案名称：关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考模拟财务报
表及资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
9、 议案名称：关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
10、 议案名称：关于签署《航道工程资产出售协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
11、 议案名称：关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
12、 议案名称：关于本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
13、 议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
14、 议案名称：关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
15、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相
关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,051,312,918 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,061,310,205 99.9961 41,000 0.0039 0 0.00
16、 议案名称：关于修改《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 1,351,656,643 99.9969 41,000 0.0031 0 0.00
B股 9,997,287 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 1,361,653,930 99.9969 41,000 0.0031 0 0.00
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
关于公司本次重大 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
资产重组符合相关
1
法律、法规规定的
议案
关于本次重大资产 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
出售符合《关于规
范上市公司重大资
2
产重组若干问题的
规定》第四条规定
的议案
关于本次重大资产 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
3 出售构成关联交易
的议案
本次重大资产重组 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
4.01
交易标的
4.02 交易对方 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
交易定价依据和交 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
4.03
易价格
交易对价的支付方 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
4.04
式
4.05 过渡期损益安排 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
4.06 人员安排 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
4.07 违约责任 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
协议生效条件和生 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
4.08
效时间
关于《锦州港股份 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
有限公司重大资产
5 出售暨关联交易报
告书（草案）》及其
摘要的议案
关于本次重大资产 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
出售履行法定程序
的完备性、合规性
6
及提交的法律文件
的有效性说明的议
案
关于资产评估机构 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
的独立性、评估假
设前提的合理性、
7 评估方法与评估目
的的相关性以及评
估定价的公允性的
议案
关于批准本次重大 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
资产出售所涉及的
8 审计报告、备考模
拟财务报表及资产
评估报告的议案
关于本次重大资产 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
9 出售定价的依据及
公平合理性的议案
关于签署《航道工 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
10 程资产出售协议》
的议案
关于重大资产出售 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
11 摊薄即期回报的相
关防范措施的议案
关于本次重大资产 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
出售相关主体不存
12
在《关于加强与上
市公司重大资产重
组相关股票异常交
易监管的暂行规
定》第十三条不得
参与任何上市公司
重大资产重组情形
的议案
关于公司股票价格 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
波动未达到《关于
规范上市公司信息
13
披露及相关各方行
为的通知》第五条
相关标准的议案
14 关于公司拟新增持 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
续性关联交易并签
署相关协议的议案
15 关于提请股东大会 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
授权董事会全权办
理本次重大资产出
售相关事宜的议案
16 关于修改《公司章 11,249,158 99.6368 41,000 0.3632 0 0.00
程》部分条款的议
案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1-16 为 5%以下股东表决情况单独计票的议案，其中议案 4 涉及逐项表
决，议案表决结果详见上表。
2、议案 1-16 以特别决议通过，并已由出席股东大会的股东（不含已回避的关联
股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
3、关联股东西藏海涵交通发展有限公司持有本公司 300,343,725 股 A 股股份，
占本公司总股本的 15.00%，对议案 1-15 回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所
律师：李哲 侯阳
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集
人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本
次股东大会合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
锦州港股份有限公司
2018 年 12 月 28 日