锦州港：国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2018-12-29
国泰君安证券股份有限公司
关于
锦州港股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
独立财务顾问声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司的接受委托，担任锦州港股份有限公司本次重大资产
出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组
报告书等的审慎核查后出具的，以供锦州港全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意
见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对锦州港的任何投资建议和
意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不
承担任何责任，投资者应认真阅读锦州港董事会发布的关于本次交易的公告。
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务核查
意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
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目 录
独立财务顾问声明和承诺 ................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ....................................................................................................... 5
一、本次交易方案 ............................................................................................................................ 5
二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 6
三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 6
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 7
第二节 本次交易的决策及实施过程 ............................................................................... 8
一、本次交易已履行的决策和审批事项 ........................................................................................ 8
二、本次交易相关资产的交割情况 ................................................................................................ 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................ 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 9
六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................. 10
七、相关后续事项的合规性和风险 .............................................................................................. 10
第三节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 11
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、锦州港、公司 指 锦州港股份有限公司
标的资产、交易标的 指 15 万吨级外航道工程资产
《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公
本核查意见 指 司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》
交易对方、辽西发展 指 辽西投资发展有限公司
本次交易、本次重组、本次出售、
指 锦州港本次出售 15 万吨级外航道工程资产的行为
本次重大资产重组
锦国投 指 锦国投（大连）发展有限公司
北京华信众合资产评估有限公司出具的《锦州港股份有
限公司拟向辽西投资发展有限公司转让 15 万吨级外航
《资产评估报告》 指
道工程资产市场价值项目资产评估报告》（华信众合评
报字[2018]第 1150 号）
锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公司于 2018
《航道工程资产出售协议》 指 年 11 月 26 日签署的《锦州港股份有限公司与辽西投资
发展有限公司之航道工程资产出售协议》
评估基准日 指 2018 年 8 月 31 日
评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）止的期间
本独立财务顾问、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、国泰君安
金诚同达律师 指 北京金诚同达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016
《重组管理办法》 指
年 9 月 8 日修订，中国证券监督管理委员会令第 127 号）
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
为盘活公司资产，使公司聚焦港口主业，并保障航道资产 30 万吨级改扩建工程
的顺利推进，上市公司拟向辽西投资发展有限公司出售所持有的 15 万吨级外航道工
程资产，辽西发展以现金作为对价。上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的
评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值，由交易双方协商确定。
（二）交易标的
本次交易标的为 15 万吨级外航道工程资产。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为辽西发展。
（四）定价依据及交易价格
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的
标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2018 年
8 月 31 日。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字
[2018]第 1150 号），北京华信众合资产评估有限公司采用资产基础法对本次交易标的
资产进行了评估。截至基准日 2018 年 8 月 31 日，本次交易的标的资产账面价值为
13,206.88 万元，评估值为 40,196.39 万元，较账面值增加 26,989.51 万元，增值率为
204.36%。经交易双方友好协商，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产的交易价格为
40,196.39 万元。
（五）价款支付
辽西发展以现金方式支付价款，在《航道工程资产出售协议》已签署且锦州港董
事会批准实施本次交易后的 5 个工作日内，向锦州港支付占本次交易对价 20%的交易
款项作为本次交易的定金。本次交易的对价（不含定金部分）由辽西发展在《航道工
程资产出售协议》生效后的 15 个工作日内向锦州港支付完毕。
（六）过渡期损益的安排
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评估基准日至标的资产交割日损益由受让方承担。
二、本次交易构成关联交易
截至本核查意见出具日，公司直接持有本次拟出售资产交易对方辽西发展之母公
司锦国投 33.33%的股权，且公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经
理，同时在交易前 12 个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司董事鲍晨
钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监
事，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关
议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东已
回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上
市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、
出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
经逐项比照，本次交易中，上市公司出售的资产净额占最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，
故此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
本次重组前十二个月内，公司存在出售资产的情况。公司于 2018 年 6 月 1 日召
开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》。同意
公司的全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金
1,314,664.41 万 元 人 民 币 ， 增 资 后 注 册 资 本 将 由 300,000 万 元 人 民 币 增 加 到
1,614,664.41 万元人民币。公司放弃增资扩股的优先认购权。锦国投全部增资完成后，
公司对锦国投的持股比例将由 100%下降至 18.5797%，锦国投不再纳入公司合并报表
范围。
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根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售
的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于
公司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连续购
买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第
11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审
计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
截至 2018 年 8 月 31 日，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产经审计账面价值
为 13,206.88 万元；截至 2018 年 3 月 31 日，公司放弃增资扩股优先认购权的子公司
锦国投未经审计账面净资产值为 299,835.60 万元；本次交易及前 12 个月内出售资产
累计计算后资产净额为 313,042.48 万元，超过 5,000 万元。公司 2017 年末经审计的
归属于母公司股东的净资产额为 602,091.53 万元。本次交易及前 12 个月内出售资产
累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度合并报表下的经审
计的资产净额的 51.99%，超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次
交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及股份发行或转让，不会导致公司的股权结构发
生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条所规定的重组上市。
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第二节 本次交易的决策及实施过程
一、本次交易已履行的决策和审批事项
2018 年 11 月 23 日，辽西发展履行内部决策，同意了本次交易相关事项。
2018 年 11 月 26 日，锦州港第九届董事会第十九次会议审议通过了本次交易相
关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意
见及独立意见。
2018 年 11 月 26 日，公司与辽西发展就本次重大资产出售事项签订了附生效
条件的《航道工程资产出售协议》及《航道通行服务协议》。
2018 年 12 月 27 日，锦州港召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了本次
交易相关事项，关联股东已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或授权，并按照相
关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
二、本次交易相关资产的交割情况
（一）交易对价支付情况
根据《航道工程资产出售协议》的约定，本次交易对价的支付方式如下：辽西发
展在《航道工程资产出售协议》已签署且锦州港董事会批准实施本次交易后的 5 个工
作日内，向锦州港支付占本次交易对价 20%的交易款项作为本次交易的定金。本次交
易的对价（不含定金部分）由辽西发展在《航道工程资产出售协议》生效后的 15 个
工作日内向锦州港支付完毕。
2018 年 12 月 3 日，辽西发展已向锦州港支付本次交易的定金 8,039.28 万元。
2018 年 12 月 27 日，锦州港召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了本次
交易相关事项，《航道工程资产出售协议》已生效。
截至本核查意见出具日，辽西发展已支付本次交易的全部对价。
（二）资产交割情况
2018 年 12 月 28 日，交易双方依照《航道工程资产出售协议》约定的标的资产
交割条件均已成就，锦州港与辽西发展签署了《航道工程资产移交确认书》（以下简
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称“《确认书》”），《确认书》一式两份，正本已由锦州港提交辽西发展。
《航道工程资产移交确认书》签订之日（2018 年 12 月 28 日）即为依照《航道
工程资产出售协议》约定之标的资产交割日，双方正式确认标的资产移交至购买方名
下，锦州港于《航道工程资产移交确认书》签订同日将享有标的资产之财产权利的相
关手续、证书、文件等材料移交给辽西发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的前置条件已
满足，标的资产已按照《航道工程资产出售协议》的约定实施交割。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信
息披露义务，符合相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本次
重大资产重组实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
经核查，自上市公司董事会审议通过本次交易相关事项之日（2018 年 11 月 26
日）起至本核查意见出具日，锦州港董事、监事、高级管理人员及其它相关人员在重
组期间未发生过更换或调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人。本次重组实施过程中，交
易双方均按照《航道工程资产出售协议》履行相关约定，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，公司不存在资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 11 月 26 日，锦州港与辽西发展就本次重大资产出售事项签订了附生效
条件的《航道工程资产出售协议》。
2018 年 12 月 27 日，锦州港召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了本次
交易相关事项，《航道工程资产出售协议》已生效。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，不存在交易双方未履行协议的情况。
（二）相关承诺及履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《锦
州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中详细披露。截至本核查意见出
具日，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关协议及承诺履行良好，未发生协议
签署方及承诺人违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，交易对方已按照《航道工程资产出售协议》的相关付款
约定支付了本次交易的全部对价，本次交易涉及的标的资产已完成交割，涉及的主要
相关后续事项为：
1、本次交易过程中，公司与交易对方签署了相关协议与承诺，重组实施完成后，
公司与交易对方需继续履行相关协议与承诺；
2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关
承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障
碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：
一、本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权。
二、本次交易涉及的标的资产已按照《航道工程资产出售协议》的约定实施交割。
三、本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上海证券交易所的相关规
定，且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、本次重组期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有
发生过更换或调整情况。
五、本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺履行良好，未发生协议签署方及承诺人违反承诺的
情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关协议及承诺。
七、在各方切实履行协议约定及相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项办理
不存在重大风险和实质性障碍。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司重大资产出
售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：______________
汪伟勃
项目主办人：______________ ______________
朱哲磊 邓 超
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
12
