锦州港：重大资产出售暨关联交易实施情况报告书2018-12-29
股票代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港 B 股 上市地点：上海证券交易所
锦州港股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
交易对方名称 住所/通讯地址
辽西投资发展有限公司 辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇一八年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不标明其对本公
司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书》全文及其他相关文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目 录
公司声明 ............................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易方案 ....................................................................................................... 5
一、本次交易方案 ............................................................................................................... 5
二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 6
三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 6
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 7
第二节 本次交易的决策及实施过程 ............................................................................... 8
一、本次交易已履行的决策和审批事项 ........................................................................... 8
二、本次交易相关资产的交割情况 ................................................................................... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................... 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................... 9
七、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 10
第三节 独立财务顾问及律师核查意见 ......................................................................... 11
一、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 11
二、法律顾问核查意见 ..................................................................................................... 11
第四节 备查资料 ............................................................................................................. 12
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、锦州港、本公司、公
指 锦州港股份有限公司
司
标的资产、交易标的 指 15 万吨级外航道工程资产
《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施
本报告书 指
情况报告书》
交易对方、辽西发展 指 辽西投资发展有限公司
本次交易、本次重组、本次出售、
指 锦州港本次出售 15 万吨级外航道工程资产的行为
本次重大资产重组
锦国投 指 锦国投（大连）发展有限公司
北京华信众合资产评估有限公司出具的《锦州港股份有
限公司拟向辽西投资发展有限公司转让 15 万吨级外航
《资产评估报告》 指
道工程资产市场价值项目资产评估报告》（华信众合评
报字[2018]第 1150 号）
锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公司于 2018
《航道工程资产出售协议》 指 年 11 月 26 日签署的《锦州港股份有限公司与辽西投资
发展有限公司之航道工程资产出售协议》
评估基准日 指 2018 年 8 月 31 日
评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）止的期间
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
金诚同达律师 指 北京金诚同达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016
《重组管理办法》 指
年 9 月 8 日修订，中国证券监督管理委员会令第 127 号）
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入
所致。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
为盘活公司资产，使公司聚焦港口主业，并保障航道资产 30 万吨级改扩建工程
的顺利推进，上市公司拟向辽西投资发展有限公司出售所持有的 15 万吨级外航道工
程资产，辽西发展以现金作为对价。上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的
评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值，由交易双方协商确定。
（二）交易标的
本次交易标的为 15 万吨级外航道工程资产。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为辽西发展。
（四）定价依据及交易价格
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的
标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2018 年
8 月 31 日。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字
[2018]第 1150 号），北京华信众合资产评估有限公司采用资产基础法对本次交易标的
资产进行了评估。截至基准日 2018 年 8 月 31 日，本次交易的标的资产账面价值为
13,206.88 万元，评估值为 40,196.39 万元，较账面值增加 26,989.51 万元，增值率为
204.36%。经交易双方友好协商，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产的交易价格为
40,196.39 万元。
（五）价款支付
辽西发展以现金方式支付价款，在《航道工程资产出售协议》已签署且锦州港董
事会批准实施本次交易后的 5 个工作日内，向锦州港支付占本次交易对价 20%的交易
款项作为本次交易的定金。本次交易的对价（不含定金部分）由辽西发展在《航道工
程资产出售协议》生效后的 15 个工作日内向锦州港支付完毕。
（六）过渡期损益的安排
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评估基准日至标的资产交割日损益由受让方承担。
二、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，上市公司直接持有本次拟出售资产交易对方辽西发展之母
公司锦国投 33.33%的股权，且公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总
经理，同时在交易前 12 个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司董事鲍
晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之
监事，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相
关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东
已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上
市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、
出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
经逐项比照，本次交易中，上市公司出售的资产净额占最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，
故此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
本次重组前十二个月内，公司存在出售资产的情况。公司于 2018 年 6 月 1 日召
开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》。同意
公司的全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金
1,314,664.41 万 元 人 民 币 ， 增 资 后 注 册 资 本 将 由 300,000 万 元 人 民 币 增 加 到
1,614,664.41 万元人民币。公司放弃增资扩股的优先认购权。锦国投全部增资完成后，
公司对锦国投的持股比例将由 100%下降至 18.5797%，锦国投不再纳入公司合并报表
范围。
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根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售
的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于
公司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连续购
买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第
11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审
计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
截至 2018 年 8 月 31 日，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产经审计账面价值
为 13,206.88 万元；截至 2018 年 3 月 31 日，公司放弃增资扩股优先认购权的子公司
锦国投未经审计账面净资产值为 299,835.60 万元；本次交易及前 12 个月内出售资产
累计计算后资产净额为 313,042.48 万元，超过 5,000 万元。公司 2017 年末经审计的
归属于母公司股东的净资产额为 602,091.53 万元。本次交易及前 12 个月内出售资产
累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度合并报表下的经审
计的资产净额的 51.99%，超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次
交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及股份发行或转让，不会导致公司的股权结构发
生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条所规定的重组上市。
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第二节 本次交易的决策及实施过程
一、本次交易已履行的决策和审批事项
2018 年 11 月 23 日，辽西发展履行内部决策，同意了本次交易相关事项。
2018 年 11 月 26 日，锦州港第九届董事会第十九次会议审议通过了本次交易相
关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意
见及独立意见。
2018 年 11 月 26 日，公司与辽西发展就本次重大资产出售事项签订了附生效
条件的《航道工程资产出售协议》及《航道通行服务协议》。
2018 年 12 月 27 日，锦州港召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了本次
交易相关事项，关联股东已回避表决。
二、本次交易相关资产的交割情况
（一）交易对价支付情况
根据《航道工程资产出售协议》的约定，本次交易对价的支付方式如下：辽西发
展在《航道工程资产出售协议》已签署且锦州港董事会批准实施本次交易后的 5 个工
作日内，向锦州港支付占本次交易对价 20%的交易款项作为本次交易的定金。本次交
易的对价（不含定金部分）由辽西发展在《航道工程资产出售协议》生效后的 15 个
工作日内向锦州港支付完毕。
2018 年 12 月 3 日，辽西发展已向锦州港支付本次交易的定金 8,039.28 万元。
2018 年 12 月 27 日，锦州港召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了本次
交易相关事项，《航道工程资产出售协议》已生效。
截至本报告书签署日，辽西发展已支付本次交易的全部对价。
（二）资产交割情况
2018 年 12 月 28 日，交易双方依照《航道工程资产出售协议》约定的标的资产
交割条件均已成就，锦州港与辽西发展签署了《航道工程资产移交确认书》（以下简
称“《确认书》”），《确认书》一式两份，正本已由锦州港提交辽西发展。
《航道工程资产移交确认书》签订之日（2018 年 12 月 28 日）即为依照《航道
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工程资产出售协议》约定之标的资产交割日，双方正式确认标的资产移交至购买方名
下，锦州港于《航道工程资产移交确认书》签订同日将享有标的资产之财产权利的相
关手续、证书、文件等材料移交给辽西发展。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义
务，符合相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产
重组实施过程中，不存在与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
自公司董事会审议通过本次交易相关事项之日（2018 年 11 月 26 日）起至本报
告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其它相关人员在重组期间未发生过
更换或调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人。本次重组实施过程中，交
易双方均按照《航道工程资产出售协议》履行相关约定，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 11 月 26 日，锦州港与辽西发展就本次重大资产出售事项签订了附生效
条件的《航道工程资产出售协议》。
2018 年 12 月 27 日，锦州港召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了本次
交易相关事项，《航道工程资产出售协议》已生效。
截至本报告书签署日，上述协议已生效，不存在交易双方未履行协议的情况。
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（二）相关承诺及履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《锦
州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中详细披露。截至本报告书签署
日，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书签署日，交易对方已按照《航道工程资产出售协议》的相关付款约
定支付了本次交易的全部对价，本次交易涉及的标的资产已完成交割，涉及的主要相
关后续事项为：
1、本次交易过程中，公司与交易对方签署了相关协议与承诺，重组实施完成后，
公司与交易对方需继续履行相关协议与承诺；
2、上市公司需履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事
项不存在重大风险。
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第三节 独立财务顾问及律师核查意见
一、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：
（一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权。
（二）本次交易涉及的标的资产已按照《航道工程资产出售协议》的约定实施交
割。
（三）本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上海证券交易所的相关规
定，且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（四）本次重组期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没
有发生过更换或调整情况。
（五）本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）本次交易相关协议及承诺履行良好，未发生协议签署方及承诺人违反承诺
的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关协议及承诺。
（七）在各方切实履行协议约定及相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项办
理不存在重大风险和实质性障碍。
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问金诚同达律师认为：
本次资产出售已获得全部批准，相关协议已生效，标的资产交割完毕，交易对价
已全额支付，本次资产出售相关方案的主要内容已实施完毕，不存在无法实施的后续
事项。本次资产出售实施过程中，不存在实际履行情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形。本次资产出售过程中，相关方均不存在违约或违反承诺的情况。
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第四节 备查资料
1、《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
2、 国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、 北京金诚同达律师事务所关于锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易
实施情况的法律意见书》。
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（本页无正文，为《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》
之盖章页）
锦州港股份有限公司
年 月 日
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