锦州港：北京德恒律师事务所关于锦州港股份有限公司回购股份的法律意见2019-02-15
北京德恒律师事务所
关于锦州港股份有限公司
回购股份的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司回购股份的法律意见
释 义
除非另行特殊说明，本法律意见内的下列词语，具有下述涵义：
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
锦州港、股份
指 锦州港股份有限公司
公司、公司
锦州港股份有限公司本次以集中竞价交易方式回购
本次回购 指
公司股份
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 现行有效的《锦州港股份有限公司章程》
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
《补充规定》 指
充规定》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
元 指 人民币元
北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司回购股份的法律意见
北京德恒律师事务所
关于锦州港股份有限公司
回购股份的
法律意见
德恒 01G20170311 号
致:锦州港股份有限公司
本所接受公司的委托担任其本次回购的法律顾问。本所根据《公司法》《证
券法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》和《上市规则》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，为本次回购出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次回购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见的依据。
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6. 本法律意见仅供股份公司为本次回购之目的使用，不得用作其他任何目
的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次回购相关事项出具法律意见如下：
一、 本次回购的程序和批准
（一） 2019 年 1 月 24 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于回购公司股份的预案》，该议案包括了回购股份的目的；拟回购股份
的种类；拟回购股份的方式；回购股份的期限；拟回购股份的用途、数量、占公
司总股本的比例、资金总额；本次回购的价格区间；拟用于本次回购的资金总额
和资金来源；办理本次回购相关事宜的具体授权等事项。
公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见：
“1.公司本次回购股份预案符合《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共
和国公司法》的决定>的通知》等法律法规的相关规定，董事会会议的召集、召
开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2.公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于
增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于增强公
司股票长期的投资价值，维护股东利益，同时有利于充分调动公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远
发展，公司本次股份回购具有必要性。
3.公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购资金总额为不低于人民
币 3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元，相对公司资产规模较小，不会对公司
的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，
不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和
可行性。
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4．公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意《关于回购公司股份的预
案》。”
（二） 2019 年 1 月 24 日，公司召开第九届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于回购公司股份的预案》，该议案包括了回购股份的目的；拟回购股份的
种类；拟回购股份的方式；回购股份的期限；拟回购股份的用途、数量、占公司
总股本的比例、资金总额；本次回购的价格区间；拟用于本次回购的资金总额和
资金来源；办理本次回购相关事宜的具体授权等事项。
（三） 根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购无需提交公司股东大
会审议。
本所律师认为，股份公司本次回购程序符合《公司法》第一百四十二条的规
定。
二、 本次回购的实质条件
(一) 本次回购符合《公司法》相关规定
根据公司第九届董事会第二十一次会议决议，公司本次回购系通过集中竞价
交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划。
本所律师认为，本次回购股份的用途符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二) 本次回购符合《回购办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
1998 年 4 月 29 日，经国务院证券委员会证委发[1998]2 号文件批准锦州港
发行 B 股股票，并于 1998 年 5 月 19 日在上交所挂牌上市交易；1999 年 4 月 30
日，经中国证监会证监发行字[1999]46 号文件批准锦州港发行 A 股股票，并于
1999 年 6 月 9 日在上交所挂牌上市交易。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
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项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师登陆国家企业信用信息公
示系统、信用中国等网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监
督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》
第八条第（二）项的规定。
3. 本次回购完成后公司的持续经营能力
根据锦州港于 2019 年 1 月 25 日发布的公告编号临 2019-009 的《锦州港股
份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》，本次回购资金
来源为公司自有资金。根据《公司 2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月
30 日，公司总资产 171.61 亿元，归属于公司股东的净资产 61.01 亿元。假设以
本次回购资金总额的上限人民币 6,000 万元计算，回购资金约占公司总资产的
0.35%、约占归属于公司股东的净资产的 0.98%。根据本次回购预案，回购资金
将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本
预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能
力择机支付回购价款。综上所述，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大不利影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具有持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第（三）项的规定。
4. 本次回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》的规定，发行人首次公开发行股票后申请在上交所上市的，
公开发行的股票需达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，
公开发行股份的比例在 10%以上。根据公司公告相关内容，假设公司以本次计划
回购资金总额上限 6,000 万元，且以人民币 4.89 元/股回购股份，公司预计可回
购约 12,269,938 股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：
股份类别 回购前 回购后
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股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
有限售条件股份 - - 12,269,938 0.61
无限售条件股份 2,002,291,500 100.00 1,990,021,562 99.39
股份总数 2,002,291,500 100.00 2,002,291,500 100.00
注：测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
根据公司的确认，公司本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将以
维持上市条件的要求进行回购，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分
布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条
第（四）项的规定。
本所律师认为，公司本次回购符合《回购办法》规定的实质性条件。
三、 本次回购的信息披露
经查询相关公告，公司已在指定信息披露媒体上分别披露了《第九届董事会
第二十一次会议决议公告》 关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》
《独立董事对第九届董事会第二十一次会议部分审议事项发表的独立意见》《第
九届监事会第十六次会议决议公告》等公告。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》
《补充规定》《回购办法》《实施细则》的规定履行了现阶段所需的相关信息披
露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、 本次回购的资金来源
根据锦州港于 2019 年 1 月 25 日发布的编号临 2019-009 的《锦州港股份有
限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》，本次回购总金额不
低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元，资金来源为公司自有资金，
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，
北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司回购股份的法律意见
本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》等
法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要
的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
本《法律意见》正本一式贰份，具有同等法律效力；经由承办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文）
