锦州港股份有限公司独立董事
    对第九届董事会第二十二次会议部分审议事项及
2018 年度关联方资金占用、对外担保情况发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事
履职指引》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立
董事，对公司第九届董事会第二十二次会议审议部分事项发表独立意见如下：

    一、公司 2018 年度利润分配预案

    董事会提出的2018年度利润分配预案拟以实施利润分配的股权登记日的股
本总数，扣减回购专用证券账户中的股份，向公司股东每10股派发人民币0.20元
现金红利，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的
要求和《公司章程》现行现金分红政策的规定。
    董事会在制定2018年度利润分配预案时综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、
资金需求、股东回报等因素，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利
于保障公司稳定发展和股东的长远利益。
    该议案的审议、决策程序合法，同意将公司2018年度利润分配预案提交公司
2018年年度股东大会审议。

    二、关于聘任会计师事务所的议案

    1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，
具有为公司提供审计服务的资格。我们认为大华会计师事务所具备为公司提供审
计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的质量要求；
    2、公司聘任大华会计师事务（特殊普通合伙）所担任公司 2019 年度审计机
构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形；
    3、综上，我们同意续聘大华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度的财务审计和内控审计机构，聘期一年，审计费用合计为人民币 86 万
元（含差旅费等费用）。同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    三、公司 2018 年度内部控制评价报告
    公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规
定》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部
控制的实际情况。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，
保证了公司的经营管理的正常进行。

    四、《第二期员工持股计划（草案）》及摘要

    我们认为，《锦州港股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要符
合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其
他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定：
    （一）实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股
东形成利益共同体，增强员工凝聚力、调动员工积极性，加深员工股东意识，进
一步巩固公司长期发展基础，最终实现长期可持续的发展。
    （二）本期持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股
计划的情形。
    （三）实施员工持股计划不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    公司职工代表董事、常务副总裁詹炜先生属公司第二期员工持股计划的参与
对象，作为关联董事在审议此议案时进行了回避表决。
    此议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    五、关于会计政策变更的议案

    经核查，公司依据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
（财会[2017]7 号）《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）
《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，
符合财政部的有关规定，能够客观、公允地反映公司的经营状况和财务成果，不
存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次
会计政策变更。

    六、使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的议案
    我们认为，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用自有阶
段性闲置资金购买短期理财产品有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资
收益，不影响公司日常业务的正常开展。该行为符合公司和全体股东的利益，不
存在损害股东特别是中小股东利益的情形；相关审议程序符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，同意此项议案。

    七、关于为全资子公司提供担保的议案

    我们认为，公司为全资子公司——锦州港口集装箱发展有限公司（简称“集
发公司”）提供对外担保是公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有利于集
发公司更好的开展业务。且被担保对象为公司全资子公司，公司在担保期内有能
力对担保对象的经营风险进行管控。本次担保严格按照有关法律法规和《公司章
程》的规定履行了必要的审议程序，并履行了对外担保的信息披露义务，不存在
损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议和授权有效期的议案

    （一）公司不存在禁止公开发行公司债券的违规情形，具备《公司法》《证
券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件规定的公开发
行公司债券的资格和条件。
    （二）本次公开发行公司债券方案符合《公司法》《证券法》《公司债券发行
与交易管理办法》等法律法规的规定，发行具体方案合理可行，符合公司长远发
展规划，有利于增强公司核心竞争力，符合公司全体股东利益。
    （三）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向合格投
资者公开发行公司债券相关事宜，符合法律法规的有关规定，相关授权安排有利
于高效有序办理发行事宜。
    （四）本次审议延长公开发行公司债券股东大会决议和授权有效期的董事会
召集召开及表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    （五）基于上述情况，我们认为本次延长公开发行公司债券股东大会决议和
授权有效期事项符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次延长公开发行
公司债券股东大会决议和授权有效期，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    九、关于关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）以及《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，
我们对公司2018年度关联方资金占用及累计和当期对外担保情况进行了认真的
了解和核查，现说明如下：
    1、根据公司第八届董事会第十五次会议、2014年年度股东大会审议通过的
《关于按照股比为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司提供担保的议案》，
2015年9月，公司按49%的持股比例，向中丝锦港通过中国民生银行贷款1.4亿元
提供了连带责任保证担保，期限3年。2018年9月，由于上述贷款已到期，中丝锦
港无力偿还全部贷款本金，贷款逾期金额1.2亿元。经2018年11月13日公司第九
届董事会第十七次会议审议通过，公司已按照49%的持股比例，向民生银行代偿
中丝锦港债务5,880万元，形成关联方资金占用。报告期内，公司积极向中丝锦
港追偿，申请诉前财产保全，并向锦州市中级人民法院提起诉讼，追偿担保款项。
    2、公司对外担保情况
    我们审阅了2018年年报中有关公司对外担保的具体情况，截至2018年期末，
公司对外担保余额为32,680万元，担保余额占公司截止2018年12月31日归属于股
东净资产的5.25%。
    3、报告期内公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项
已由公司董事会、股东大会审议通过，履行了必要的审批流程，进行了及时的信
息披露，决策程序规范、合法,不存在违法、违规担保现象。公司应积极采取有
效的措施，解决关联方资金占用问题，严格规范对外担保行为，控制对外担保风
险，切实保护公司股东尤其是中小股东的利益。
                                          锦州港股份有限公司独立董事：
                                          张国峰、曹坚、王君选、苗延安
                                                  2019 年 4 月 15 日