锦州港：锦州港股份有限公司独立董事2022年度履职报告2023-04-28
锦州港股份有限公司
独立董事 2022 年度履职报告
作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2022 年度工
作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公
司独立董事工作细则》的规定，本着独立、客观和公正的原则，充分发挥自身
专业能力，认真履行职责，积极出席公司年度内董事会等相关会议，认真审议
董事会各项议案，并对相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股
东的合法权益，践行了诚信、勤勉的职责和义务。现将我们在 2022 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
2022 年 11 月，季士凯先生因个人原因，辞去公司第十届董事会独立董事
以及董事会提名委员会委员、审计委员会委员职务。鉴于季士凯先生辞职后将
会导致公司董事会中独立董事所占比例低于中国证监会《上市公司独立董事规
则》中规定的最低要求，季士凯先生于 2022 年 12 月 9 日起，公司选举新任独
立董事后，不再履行独立董事职责。
公司于 2022 年 12 月 9 日召开 2022 年第三次临时股东大会，选举杨华女士
为公司第十届董事会独立董事，并担任第十届董事会提名委员会委员、审计委
员会委员。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张国峰先生，男，汉族,1955 年 10 月出生，中共党员，高级会计师。曾任
大连港集团有限公司财务部部长，2015 年退休。目前担任公司第十届董事会独
立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。
王祖温先生，男，汉族，1955 年 11 月出生，1984 年获哈尔滨工业大学硕
士学位，1990 年获日本国上智大学工学博士学位。曾先后担任哈尔滨工业大学
副教授、教授、博士生导师、副校长，大连海事大学校长、教授、党委副书记，
第十一届、十二届全国人大代表。目前担任公司第十届董事会独立董事、提名
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委员会主任委员、战略委员会委员。
宋天革先生，男，汉族,1968 年 1 月出生，学士学位。现任大连昶德公正
会计师事务所副所长。目前担任公司第十届董事会独立董事、审计委员会主任
委员、薪酬与考核委员会委员。
杨华女士，女，汉族，1973 年 6 月出生，法律硕士。历任上海兴江实业总
公司法务；上海金石律师事务所律师，上海单新宇律师事务所律师，现任上海
永联律师事务所独立合伙人律师。目前担任公司第十届董事会独立董事、提名
委员会委员、审计委员会委员。
（三）关于独立性的情况说明
1.作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系未在公司及附属企
业担任除独立董事之外的职务，没有直接或间接持有公司股份的情况，也未在
直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位任职。
2.我们没有向公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
因此，作为公司独立董事，我们不存在任何影响个人独立性的情况，符合
《上市公司独立董事规则》的独立性要求。
二、独立董事 2022 年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
作为独立董事，我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基
础上，审慎地独立发表意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，对选
举董事、关联交易、对外担保、利润分配等事项发表了独立意见，确保公司相
关重要事项决策程序合规，不损害中小股东权益和上市公司利益。2022 年，公
司共召开董事会 9 次（审议并表决通过议案 47 项，听取汇报 9 项），董事会专
门委员会 15 次（审议并表决通过议案 50 项，听取汇报 1 项），股东大会 4 次，
独立董事出席会议的情况如下：
参加股
参加董事会情况 参加专门委员会情况 东大会
独立董事 情况
姓名 应参加 亲自 以通讯 委托 薪酬 出席股
缺席
董事会 出席 方式参 出席 审计 提名 战略 与考 东大会
次数
次数 次数 加次数 次数 核 次数
2
张国峰 9 9 9 0 0 / / 4 1 2
王祖温 9 9 9 0 0 / 4 4 / 0
宋天革 9 9 9 0 0 6 / / 1 1
季士凯 9 9 9 0 0 6 4 / / 1
注：“/”表示非该专门委员会委员，无需参加会议
（二）公司配合情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开
展工作。报告期内，一是主动向我们提供最新公司治理相关制度和公司生产经
营、财务、信息披露文件等重要资料，并通过《工作月报》《董监事信息》等
方式帮助我们了解公司整体及所属公司生产经营、业务发展等情况，为我们提
升履职效率和效果提供支持；二是公司管理层主动与我们沟通，对涉及董事会
审议的重大事项主动向我们报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等
进行交流，充分尊重独立董事，主动征询我们对公司未来发展、战略规划等方
面的意见；三是积极组织和准备会议材料，主动做好参加会议、调研、培训以
及与工作相关的服务，为独立董事履职提供便利，并对我们提出的相关意见和
要求予以采纳和落实；四是为包括我们独立董事在内的全体董事办理了董事责
任保险，保障董事权益，提供安全保障。
（三）2021 年年度报告工作情况
为了客观、规范完成 2021 年年报编制，保证 2021 年年报披露内容真实、
准确、完整，我们提示经营班子，并要求外部审计机构，对公司所有业务，尤
其是贸易业务的实质和真实性进行全面细致的检查，确保 2021 年度报告严格按
照辽宁证监局的相关要求，真实的反应收入、成本、利润、资产、负债、净资
产等情况，并进行全面、准确的披露。同时，我们提请董事会聘请专业团队，
组建专业课题组，对公司贸易业务中的身份进行甄别、认定。公司听取了我们
的建议，聘请了专业的机构，出具了专项报告。2021 年年度报告于 2022 年 4
月 29 日在上海证券交易所网站披露。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
2022 年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会提
出建议，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情
况如下：
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（一）关联交易情况
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法
规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司涉及关联交易的事项均
进行了事先调查，并发表了独立意见。
2022 年 4 月 27 日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于
2022 年度日常关联交易预计的议案》，我们对该议案涉及的关联交易事项进行
了事前审核，发表了独立意见。我们认为公司 2021 年度与关联方发生的日常关
联交易是基于公司正常经营发展的需要，交易定价以市场公允价格为基础，遵
循了公平、公开、公正的原则。公司对 2022 年度日常关联交易的预计，根据公
司日常生产经营的需要制定，关联交易定价参考市场价格确定，有利于实现优
势互补，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，不会影响上市公司业务的独立性。董事会在审议此案时，关联董事进行了
回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保和资金占用情况
1.我们本着严格自律、实事求是、认真负责的态度，对公司 2021 年度关联
方资金占用及累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，出具了《独
立董事对 2021 年度关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见》，
我们审阅了公司 2021 年年度报告及审计机构出具的审计报告中有关公司对外担
保的具体内容，截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额为 15,033 万
元，全部为对全资子公司——锦州港口集装箱发展有限公司提供的担保。我们
认为公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及
《公司章程》等相关制度的要求，执行了相应的审议决策程序，并履行了信息
披露义务。截至 2021 年 12 月 31 日，除前述对外担保事项外，公司及公司控股
子公司不存在其他对外担保事项，不存在为公司股东及其关联方提供担保的情
形，没有损害公司及公司股东利益，不存在被控股股东及其关联方非经营性占
用资金情况。
2.2022 年 11 月 23 日，我们对公司第十届董事会第十九次会议审议通过的
《关于为全资子公司提供融资担保额度预计的议案》发表了同意的独立意见，
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我们认为，公司为全资子公司集发公司提供不超过人民币 2 亿元融资担保额度
是为了满足其业务经营资金需求，有利于公司发展且担保风险可控，符合全体
股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司为
其担保符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以
及《公司章程》《公司对外担保管理办法》的相关规定。本次担保事项审议决
策程序合法、合规。
（三）公司控股股东、实际控制人认定情况
2022 年 4 月 27 日，我们对公司第十届董事会第十三次会议审议通过的
《关于公司控股股东、实际控制人认定情况的议案》发表了独立意见。根据
《公司法》《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》等相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，
结合公司目前股权架构、董事会决策审议机制以及管理运作情况，公司股权较
为分散，公司目前不存在持股 50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决
权超过 30%的股东；现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定
公司董事会半数以上成员选任；此外，公司单一股东无法依其可实际支配的上
市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。公司亦不存在管理层
控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制情况。
公司无控股股东、实际控制人的认定符合法律法规及《公司章程》的相关
规定，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，不存在损害公司及全
体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述关于公司
无控股股东、实际控制人的认定。
（四）现金分红情况
2022 年 4 月 27 日，我们对公司第十届董事会第十三次会议审议通过的
《公司 2021 年度利润分配预案》发表了独立意见。公司拟以实施 2021 年度利
润分配方案时股权登记日股本总数为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.20
元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。截至 2021 年 12 月 31 日，公司
总股本 2,002,291,500 股，以此计算拟派发现金红利共 40,045,830 元（含税），
占 2021 年度归属于上市公司股东净利润的 31.74%。
我们认为：公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况
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和后续发展中的资金需求，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《公司章程》等有关规定，有利于保障和满足公司正常经营和可持续发
展需要，所履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司
2021 年年度股东大会审议。
（五）续聘会计师事务所情况
2022 年 4 月 27 日，我们对公司第十届董事会第十三次会议审议通过的
《关于续聘会计师事务所的议案》发表了独立意见。我们认为，大华会计师事
务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务执业资格，具备为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度财务报告及内部控制审计
等工作要求，能够独立、客观、公正地为公司提供审计服务。公司本次聘任
2022 年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意聘任大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意将该议案提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
（六）关于前期会计差错更正情况
2022 年 4 月 27 日，我们对公司第十届董事会第十三次会议审议通过的
《关于前期会计差错更正的议案》发表了独立意见。我们认为，公司本次会计
差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，落实了监管部门的
提示要求，有助于投资者知悉公司相关会计期间的财务状况和经营业绩。董事
会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》
等有关规定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。
（七）内部控制的执行情况
2022 年 4 月 27 日，我们对公司第十届董事会第十三次会议审议通过的
《公司 2021 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。我们认为，公司编制的
2021 年度内部控制自我评价报告，客观反映了公司内部控制的真实情况，对公
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司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强和完善内部控
制措施比较明确。因此，我们一致同意公司编制的《公司 2021 年度内部控制评
价报告》。
对大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2021 年度内部控制评价报
告》出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，独立董事一致认为：
会计师对公司出具的带强调事项段无保留意见内控审计报告，真实、客观地反
映了公司 2021 年度财务状况和经营情况，充分揭示了公司存在的风险，我们同
意该审计报告。
公司应按照相关法律法规和监管部门的有关规定和要求，对内部控制缺陷
进一步梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，切实加强和规范公司内部控
制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损
害公司和中小股东利益。
（八）关于公司计提信用减值损失的情况
2022 年 4 月 27 日，我们对公司第十届董事会第十三次会议审议通过的
《关于公司 2021 年度计提信用减值损失的议案》发表了独立意见。本次公司计
提信用减值损失依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，
符合公司资产的实际情况；计提信用减值损失的审批程序合法合规；计提信用
减值损失后 2021 年度财务报表，能够更加公允地反映公司 2021 年度的财务状
况和经营成果，有利于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司计提信用减值损
失。
（九）关于终止 2021 年非公开发行 A 股股票事项的情况
2022 年 4 月 27 日，我们对公司第十届董事会第十三次会议审议通过的
《关于终止 2021 年非公开发行 A 股股票事项的议案》发表了独立意见。我们认
为，公司决定终止本次非公开发行股票事项，是公司综合考虑内外部环境变化
并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司的日常生产经营造成重大不
利影响。本次非公开发行股票募集资金原拟投入项目，公司将另行筹措资金完
成项目建设，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次
事项履行了必要的审批程序，我们同意公司终止本次非公开发行股票事项。
（十）关于公司员工持股计划延长存续期的情况
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2022 年 4 月 27 日、2022 年 11 月 23 日，我们分别对公司第十届董事会第
十三次会议审议通过的《关于公司第二期员工持股计划延长存续期的的议案》、
第十届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司第一期员工持股计划延长存
续期的议案》发表了独立意见。我们认为，公司第一期、第二期员工持股计划
存续期延长事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，并已根据
公司员工持股计划的相关规定，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额审议通过,审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，同意公司第一期、第二期员工持股计划存续期延长事项。
（十一）公司董事、高级管理人员提名及聘任情况
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员提名及选聘发表了独立意见，
我们认为公司选举、聘任的非独立董事、独立董事以及高级管理人员具备履行
职责所必需的工作经验，满足担任上市公司董事及高级管理人员的任职资格，
未发现有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未曾受到
中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高级
管理人员的其他情形。
董事会对董事、高级管理人员候选人的提名、审议及表决程序符合《公司
法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
及相关法律法规的有关规定。
（十二）关于面向专业投资者公开发行公司债券相关事项的情况
2022 年 11 月 23 日，我们对公司第十届董事会第十九次会议审议通过的
《关于面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》等相关事项发表了独立
意见。我们认为本次公开发行公司债券符合公司发展战略要求，将有利于进一
步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，该方案符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规及规范性文件要求，发行种类、发行规模等均符合
公司实际情况，我们同意本次公开发行公司债券的方案。
（十三）公司股权转让后续进展
2022 年 11 月 23 日，我们对公司第十届董事会第十九次会议审议通过的
《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》发表了独立意见。我们认为本
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次《股权转让协议之补充协议》的签署是为了妥善解决公司应收辽宁宝来企业
集团有限公司股权转让款问题，规避应收款项坏账风险，具有必要性和可行性。
调整后的方案有利于进一步明确还款计划，增加履约保障，有利于公司资金流
动性管理，提高资金使用效率。本次交易审议程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述议案。
（十四）相关方履行承诺情况
2022 年，我们未发现公司、公司董监高、股东及其他相关方出现违反承诺
事项的情况。
（十五）信息披露执行情况
为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务
管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及公司《章程》的规
定，2022 年 11 月 23 日，经公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于
修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》，从制度上进一步完善、规范信息
披露行为。
报告期内，公司对外披露文件共 149 份，较上一年度增长 89%，其中定期
报告 4 份、临时公告 93 份、其他上网文件 54 份，信息披露及时、真实、准确、
完整，未发生漏报、迟报情形，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
保证了全体股东特别是中小股东对公司经营情况及时了解，保障公司、股东及
其他利益相关人的合法权益。
（十六）董事会及下属专门委员会运作情况
1、报告期内，独立董事持续关注董事会的合规运行情况。公司董事会共召
开 9 次会议，对公司关联交易、利润分配、公开发行公司债券、修订制度等 47
项议案进行了审议决策。董事会会议的召开、召集及表决符合法定程序，形成
的董事会决议合法有效。
2、公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会与提名委员会。报告期内，董事会专门委员会共召开 15 次会议，
审议并通过了 50 项议案，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和
相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事
的专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，
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为审议的事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。
四、总体评价和建议
2022 年，作为公司独立董事，我们有效地履行了独立董事的职责，对公司
运营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了
调查；对公司财务运作、资金往来、日常经营等情况定期进行了解，持续关注
公司生产经营动态；对公司董事会审议的重大事项均坚持事先认真审核，并独
立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2023 年，我们将继续坚持独立、客观的判断原则，认真履行独立董事职责，
结合自身的专业优势为公司提供更多有建设性的建议。我们将继续加强同公司
董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与合作，促进公司董事会的客观、公
正与独立运作，提高公司决策水平和经营业绩，切实维护公司和股东特别是中
小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张国峰 王祖温 宋天革 杨 华
二〇二三年四月二十六日
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