锦州港股份有限公司独立董事对 2022 年度
  关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等文件要求，我们本着严格自律、实事求是、认真负责的
态度，对公司2022年度关联方资金占用及累计和当期对外担保情况进行了认真
的了解和核查，现发表专项说明和独立意见如下：
    一、专项说明
    （一）关联方非经营性资金往来情况
    根据公司第八届董事会第十五次会议及2014年年度股东大会审议通过的
《关于按照股比为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司提供担保的议案》，
2015年9月，公司按49%的持股比例向中丝锦州化工品港储有限公司(简称“中丝
锦港”)通过中国民生银行贷款1.4亿元提供了连带责任保证担保，期限3年。
2018年9月，由于上述贷款已到期，中丝锦港无力偿还全部贷款本金，贷款逾期
金额1.2亿元。经2018年11月13日公司第九届董事会第十七次会议审议通过，公
司已按照49%的持股比例，向民生银行代偿中丝锦港债务5,880万元。
    为解决上述担保债务代偿问题，经公司第十届董事会第八次会议审议，公
司同意与中丝锦港控股股东——中丝辽宁化工物流有限公司分别将持有的中丝
锦港债权2940万元、3060万元向中丝锦港进行增资。
    2022年3月29日，公司收到中丝锦港支付的代偿债务款本金2,940万元，资
金占用费490,536.98元。截至2022年12月31日，公司已累计收到资金占用费
12,681,642.97元，至此，中丝锦港已履行了全部债务本金及资金占用费的清偿
义务，公司与中丝锦港非经营性资金往来已全部结清。
    （二）公司累计和当期对外担保情况
    我们审阅了《公司2022年年度报告》及审计机构出具的审计报告中有关公
司对外担保的具体内容。报告期内，公司无新增对外担保。截至2022年12月31
日，公司累计对外担保余额为4,897万元，全部为对全资子公司锦州港口集装箱
发展有限公司提供的担保，担保余额占公司截止2022年12月31日归属于股东净
资产的0.74%。
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    二、独立意见
   （一）报告期内，公司与关联方的非经营性资金往来已全部结清，已不存
在非经营性资金往来的情况。与股东及其他关联方之间发生的资金往来均根据
法律法规等有关规定履行了相关的审批程序，且信息披露符合规范性要求，不
存在与相关法律、法规相违背的情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金或以其他方式变相资金占用的情形。
   （二）报告期内，公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格履行对外担保决
策程序和信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不
存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在因对外担保承
担连带清偿责任的可能，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情形。
   我们要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》
的要求，规范对外担保行为，有效控制对外担保风险，并贯彻执行《关联方资
金往来管理制度》规定，规范管理与关联方资金往来，避免关联方占用公司资
金，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，保护公司及公司股东合法
权益。




                                      锦州港股份有限公司独立董事：
                                      张国峰、王祖温、宋天革、杨 华
                                             2023 年 4 月 26 日




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