甘肃正天合律师事务所
  关于兰州长城电工股份有限公司
二○一六年第三次临时股东大会的


           法律意见

    正天合书字（2016）第 615 号




              中国甘肃
        甘肃正天合律师事务所
   兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层
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                正        天   合       律    师    事      务    所
                ZHENG           TIAN         HE     LAW FIRM

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                          甘肃正天合律师事务所
                 关于兰州长城电工股份有限公司
                 二○一六年第三次临时股东大会
                                 的法律意见

                                                    正天合书字（2016）第 615 号

致：兰州长城电工股份有限公司
     甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司
2016 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《规则》）、 兰州长城电工股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本《法律意见》。
     为出具本《法律意见》，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公
司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本《法律意见》出
具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：


     一、关于本次股东大会的召集和召开


     （一）本次股东大会的召集


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     根据贵公司于 2016 年 10 月 22 日在《上海证券报》登载的《兰州长城电工
股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》 以下简称《通知》），
贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，
贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。


     （二）本次股东大会的召开
    1、根据《通知》，贵公司定于 2016 年 11 月 8 日召开本次股东大会。贵公司
召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开
本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
    2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时
间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联
系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
    3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于 2016 年 11 月 8 日下午 14：30 在公司会议室召开，由董事长杨林先生
主持；本次股东大会股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2016 年 11 月 8 日上午 9:15～9:25,9：30～11：30 和下午 13：00～15：00。
    本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会
议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格


    1、有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至 2016 年 11 月 1 日下午交易
系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
    2、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东共计 3 名，所持股份
171,926,753 股，占公司股份总数的 38.92%。其中：现场出席本次股东大会的股
东共计 2 名，所持股份 150,856,000 股，占公司股份总数的 34.15%；通过网络
投票方式出席本次股东大会的股东共计 1 名，所持股份 21,070,753 股，占公司
股份总数的 4.77%。
    3、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席


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本次股东大会。


        三、关于本次会议审议的议案


        《公司关于对天水长城控制电器有限责任公司 出城入园中有关资产进行报
废核销的议案》；
        经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。
        本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


        四、关于本次股东大会的表决程序


        1、出席本次股东大会的股东指定李章清为大会计票人，隋威为大会监票人，
对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
        2、根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的
提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
        3、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本
次股东大会对提案的表决结果如下：

                                            同意           反对           弃权
议案                                                反对           弃权           是否
              议案内容         同意票数     比例           比例           比例
序号                                                票数           票数           通过
                                            （%）          （%）          （%）

         公司关于对天水长
         城控制电器有限责
 1       任公司 出城入园      171,926,753    100     0       0      0       0
         中有关资产进行报
           废核销的议案                                                            是
         单独或者合计持有
         公司低于 5%（不
其中                           21,654,753    100     0      0       0       0
         含）股份的中小投
         资者的表决情况



        上述审议议案获得通过，表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》
的有关规定。

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    五、结论意见


    综上，本所律师认为，贵公司 2016 年第三次临时股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规
及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
    （以下无正文）




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